Sprawozdanie_Zarzadu_z_dzialalnosci_Grupy_i_Spolki_Capitea_za_2024

zos

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI ZA 2024 ROK

Sprawozdanie Zarządu z działalności 
 Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok 
Strona 1 z 64 
 
 
1  Informacje o Grupie Kapitałowej Capitea ...................................................................................................................................... 3 
1.1  Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej Grupy Capitea .................................................................... 3 
1.2  Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Capitea oraz informacje o posiadanych przez 
Capitea S.A. oddziałach ............................................................................................................................................................................................... 3 
1.3  Informacja  o  powiązaniach  organizacyjnych  lub  kapitałowych  Capitea  S.A.  z  innymi 
podmiotami  oraz  określenie  głównych  inwestycji  krajowych  i  zagranicznych,  w  tym  lokat 
kapitałowych  lub  głównych  inwestycji  kapitałowych  dokonanych  w  ramach  Grupy  Kapitałowej 
Capitea ........................................................................................................................................................................................................................................ 3 
1.4  Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową .............................................................................. 5 
1.5  Zmiany własnościowe w Grupie Kapitałowej Capitea ................................................................................................. 6 
1.6  Sytuacja kadrowa ............................................................................................................................................................................................ 6 
1.7  Działalność podstawowa i zdarzenia istotnie wpływające na wyniki lub działalność Grupy 
Kapitałowej Capitea .........................................................................................................................................................................................................7 
1.8  Postępowania  przed  sądem,  organem  właściwym  dla  postępowania  arbitrażowego  lub 
organem administracji publicznej ................................................................................................................................................................... 17 
1.9  Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej .................................................. 18 
1.10  Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................ 19 
2  Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej .......................................................................................................................................... 19 
2.1  Analiza skonsolidowanych danych finansowych ............................................................................................................ 19 
2.2  Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy ................................... 22 
2.3  Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................................................. 22 
2.4  Przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej i Spółki ......................................................................... 22 
2.5  Metody zabezpieczenia ryzyka finansowego ..................................................................................................................... 22 
2.6  Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz 
wyników  za  2024  rok  oraz  objaśnienie  różnic  pomiędzy  wynikami  finansowymi  wskazanymi  w 
raporcie rocznym za 2024 rok, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. ........................................ 26 
2.7  Opis czynników ryzyka i zagrożeń, na które narażona jest Grupa, które zdaniem Zarządu są 
istotne dla oceny zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań ....................................................... 26 
3  Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ............................................................................................................. 45 
3.1  Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego ............................................................................ 45 
3.2  Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono .................................... 45 
3.3  Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu 
do  procesu  sporządzania  jednostkowych  sprawozdań  finansowych  i  skonsolidowanych 
sprawozdań finansowych ....................................................................................................................................................................................... 47 
3.4  Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 
Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału 
w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej 
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ................................................................................................................................................ 50 
3.5  Informacja o udziałach własnych ...................................................................................................................................................51 
3.6  Wskazanie  posiadaczy  wszelkich  papierów  wartościowych,  które  dają  specjalne 
uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień................................................................................................................51 
3.7  Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ..........................................................................................................................51 

Sprawozdanie Zarządu z działalności 
 Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok 
Strona 2 z 64 
 
3.8  Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych ...........................................51 
3.9  Opis zasad zmiany Statutu ....................................................................................................................................................................51 
3.10  Walne zgromadzenie ...................................................................................................................................................................................51 
3.11  Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich 
komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w 
ciągu ostatniego roku obrotowego .............................................................................................................................................................. 52 
3.12  Opis polityki różnorodności ................................................................................................................................................................... 61 
4  Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju ......................................................................................................................... 61 
5  Sprawozdanie z działalności Spółki Capitea S.A. ................................................................................................................... 62 
5.1  Omówienie  podstawowych wielkości  ekonomiczno-finansowych ujawnionych w  rocznym 
jednostkowym sprawozdaniu finansowym ........................................................................................................................................... 62 
 
 
 
   

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 3 z 64

1 Informacje o Grupie Kapitałowej Capitea

1.1 Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej Grupy Capitea

Capitea Spółka Akcyjna (zwana dalej: „Spółką”, „Capitea”, „Capitea S.A.” lub „Jednostką Dominującą”)

jest jednostką dominującą grupy kapitałowej (zwanej dalej „Grupą Kapitałową” lub „Grupą”).

Jednostka Dominująca Capitea została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000413997 na podstawie postanowienia

Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z

dnia 14 marca 2012 roku Spółce nadano numer statystyczny REGON 021829989.

Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu siedziba Spółki znajduje się przy ul. Legnickiej 48G we

Wrocławiu (54-202). Zmiana siedziby Spółki na aktualną została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze

Sądowym w dniu 16 kwietnia 2024 roku. Sądem rejestrowym - właściwym dla aktualnej siedziby Spółki,

jest Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, ul. Poznańska

16, 53-630 Wrocław.

Przeniesienie siedziby Spółki do Wrocławia umotywowane było względami funkcjonalnymi oraz

ekonomicznymi:

• najważniejsze funkcje Spółki oraz Grupy realizowane są przez zespoły zlokalizowane we

Wrocławiu (m.in.: obszar finansowy, obsługa układu, controlling, księgowość, strategia

windykacyjna, analizy operacyjne, zarządzanie projektami),

• wszystkie pozostałe podmioty z Grupy posiadały już siedzibę we Wrocławiu.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki, odzwierciedlonym w systemie ewidencji REGON jest

pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń

i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z). Do 2021 roku przeważającym rodzajem działalności Spółki było

odzyskiwanie nabywanych wierzytelności oraz zarządzanie pakietami wierzytelności w funduszach

sekurytyzacyjnych, w tym: restrukturyzacja i odzyskiwanie nabywanych wierzytelności. W 2021 roku

Spółka zaprzestała prowadzenia w/w działalności, która to została powierzona jednostce zależnej tj.

Asseta S.A. Aktualnie Spółka nie prowadzi bieżącej działalności operacyjnej (windykacyjnej) - pełni

funkcję podmiotu holdingowego.

1.2 Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Capitea oraz informacje o posiadanych przez

Capitea S.A. oddziałach

Spółka Capitea nie posiada oddziałów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994

roku (Dz. U. z 2023 roku, poz. 120).

Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku w skład Grupy Kapitałowej Capitea wchodziła Capitea jako

Jednostka Dominująca oraz 19 podmiotów, w tym:

• 8 spółek zależnych od Capitea,

• 11 funduszy własnych.

1.3 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Capitea S.A. z innymi

podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym lokat

kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy

Kapitałowej Capitea

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz dzień 31 grudnia 2023 roku efektywne zaangażowanie kapitałowe

Jednostki Dominującej w jednostki zależne konsolidowane metodą pełną było następujące:

Nazwa

Podmiot bezpośrednio

dominujący

Rodzaj działalności

Kraj działalności

31.12.2024

31.12.2023

Typ powiązania na

dzień bilansowy

Capitea S.A.

spółka

holdingowa

Polska

jednostka

dominująca

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 4 z 64

Nazwa

Podmiot bezpośrednio

dominujący

Rodzaj działalności

Kraj działalności

31.12.2024

31.12.2023

Typ powiązania na

dzień bilansowy

Asseta S.A.

TV 6 sp. z o.o.

usługi

windykacyjne

Polska

100%

jednostka

zależna

Asseta

Nieruchomości

sp. z o.o.

TV 6 sp. z o.o.

pozostałe usługi

finansowe

Polska

100%

jednostka

zależna

Bakura sp. z

o.o. w likwidacji

***

Capitea S.A.

pozostałe usługi

finansowe

Polska

100%

jednostka

zależna

Bakura sp. z

o.o. S.K.A. w

likwidacji***

Capitea S.A.

usługi

informatyczne

Polska

100%

jednostka

zależna

Capitea

Recovery Srl

Capitea S.A.

usługi

windykacyjne

Rumunia

100%

jednostka

zależna

Centauris 2

FIZNFW w

likwidacji

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

Centauris 3

FIZNFW w

likwidacji

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

Centauris

Windykacji

FIZNFW w

likwidacji****

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

Debito FIZNFW

w likwidacji

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

easyDEBT

FIZNFW w

likwidacji

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

EGB

Wierzytelności

2 FIZ NFW w

likwidacji

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

GBK Invest sp.

z o.o. sp. k.*

Capitea S.A.

pozostałe usługi

Polska

100%

jednostka

zależna

GBK Invest sp.

z o.o.

Capitea S.A.

pozostałe usługi

Polska

100%

jednostka

zależna

GetBack

Windykacji

Platinum

FIZNFW w

likwidacji

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

GetPro FIZ NFW

w likwidacji

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

Grom

Windykacji FIZ

NFW w

likwidacji

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

Jupiter FIZNFW

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

Lens Finance

S.A.

Capitea S.A.

pozostałe usługi

finansowe

Polska

100%

jednostka

zależna

TV 6 sp. z o.o.

Capitea S.A.

pozostałe usługi

finansowe

Polska

100%

jednostka

zależna

Universe 2 FIZ

NFW w

likwidacji**

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

Universe 3

FIZNFW w

likwidacji

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

Universe FIZ

NFW w

likwidacji**

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 5 z 64

*Dnia 20 lutego 2024 roku podjęto uchwałę Wspólników Spółki GBK Invest Sp. z o.o. sp.k. w sprawie rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji. Dnia

18 marca 2024 roku nastąpiło wykreślenie spółki z KRS.

** Podmiot zlikwidowany/zdekonsolidowany. Likwidacja zakończona 29 lipca 2024 roku, wykreślenie z RFI nastąpiło w dniu 16 września 2024 roku.

*** Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Bakura Sp. z o.o. oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Bakura Sp. z o.o. Bakura SKA

uchwałami z dnia 28 lutego 2025 roku postanowiło o rozwiązaniu Spółek i otwarciu ich likwidacji z dniem 1 marca 2025 roku.

**** Po dniu bilansowym Likwidator funduszu Centauris Windykacji FIZ NFW w likwidacji zakończył czynności likwidacyjne funduszu i umorzył Certyfikaty

Inwestycyjne.

Jednostkami zależnymi są jednostki kontrolowane przez Capitea, w tym fundusze inwestycyjne, w

których Spółka posiada certyfikaty inwestycyjne i nad którymi sprawuje aktywną kontrolę. Spółka

sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, wtedy i tylko wtedy, gdy jednocześnie:

• sprawuje władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji,

• z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonano inwestycji, podlega ekspozycji

na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych oraz

• posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonano

inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych

przez Jednostkę Dominującą w podmiotach zależnych odpowiada bezpośredniemu udziałowi

Jednostki Dominującej w kapitałach tych jednostek.

1.4 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W 2024 roku nie wystąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową.

Spółka realizuje strategię restrukturyzacji działalności opartą o Plan Restrukturyzacyjny opracowany w

toku postępowania restrukturyzacyjnego prowadzonego przed Sądem Rejonowym dla Wrocławia-

Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych, który

stanowi podstawę przyjęcia i zatwierdzenia układu („Układ”).

Plan Restrukturyzacyjny przewidywał realizację szeregu działań o charakterze restrukturyzacyjnym,

finansowym, operacyjnym, prawnym – zostały one ujęte w Nowej Strategii Finansowej oraz Nowej

Strategii Biznesowej.

Realizacja Planu Restrukturyzacyjnego – poprzez wykonanie obu ww. strategii – doprowadzić miała do

wygenerowania środków służących spłacie (lub rozliczeniu poprzez umorzenie) zobowiązań

nieredukowalnych (w tym nieukładowe zobowiązania Spółki i zobowiązania funduszy własnych Spółki)

oraz zobowiązań objętych Układem których łączna wartość wynosiła około 1,300 mln zł, z czego około

600 mln zł przypadało zobowiązania objęte Układem.

Układ został przyjęty w oparciu o Plan Restrukturyzacyjny, który w ujęciu finansowym jest prognozą

przepływów pieniężnych w okresie objętym Układem. Powyższe zostało potwierdzone przez Sąd

Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w prawomocnym postanowieniu z dnia 18 stycznia 2023

roku wydanym w sprawie o sygn. akt XVIII GReu 4/22 odmawiającej Konradowi Kąkolewskiemu otwarcia

postępowania w przedmiocie zmiany Układu.

Zgodnie z Planem Restukturyzacyjnym zasadniczymi źródłami pozyskania środków jego realizacji, w tym

na spłatę rat układowych są:

• środki z tytułu sprzedaży części aktywów, w tym na rzecz Hoist II NS FIZ,

• nadwyżka środków pieniężnych generowana z działalności windykacyjnej prowadzonej na

aktywach pozostających własnością Grupy Kapitałowej,

• środki zgromadzone na rachunkach podmiotów Grupy Kapitałowej,

• wpływy z tytułu dochodzenia roszczeń odszkodowawczych.

Nowa Strategia Biznesowa zakładała:

• zwiększenie odzysków z funduszy własnych, a w rezultacie poprawę jakości procesów

serwisowania (windykacyjnych) oraz pełnego wykorzystania potencjału posiadanych aktywów,

• reorganizację i zwiększenie efektywności procesów zarządzania portfelami wierzytelności,

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 6 z 64

• dopasowanie skali działalności operacji windykacyjnych oraz obszaru wsparcia i administracji

do zmniejszonej wartości posiadanych aktywów – realizowane po transakcji z dnia 29 kwietnia

2019 roku pomiędzy easyDEBT FIZNFS i OFW NS FIZ a Hoist II NS FIZ i Hoist Finance AB publ.,

• optymalizację kosztową,

• dochodzenie roszczeń odszkodowawczych wynikających z podjętych przez Spółkę działań

wobec popełnionych na jej szkodę deliktów.

Grupa Kapitałowa Capitea w 2022 roku rozpoczęła proces konsolidacji aktywów, tj. przenoszenia portfeli

wierzytelności z dotychczasowych funduszy inwestycyjnych do jednego funduszu tj. Jupiter FIZNFW, w

celu dalszego usprawniania procesu zarządzania wierzytelnościami oraz redukcji kosztów Grupy.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku w posiadaniu funduszu Jupiter FIZNFW znajdowało się 99,2% wszystkich

portfeli wierzytelności będących własnością Grupy. Proces konsolidacji aktywów nie wpłynął

negatywnie na poziom generowanych przez Grupę przychodów. Przeniesienie portfeli do jednego

podmiotu miało na celu:

• zwiększenie efektywności prowadzonych procesów zarządzania sekurytyzowanymi

wierzytelnościami dla utrzymania poziomu odzysków z portfeli wierzytelności na

dotychczasowym poziomie, pomimo zjawiska starzenia się portfeli wierzytelności,

• optymalizację kosztów działalności Grupy,

• zapewnienie swobodnego dostępu do środków pieniężnych gromadzonych na rachunkach

bankowych funduszy własnych.

1.5 Zmiany własnościowe w Grupie Kapitałowej Capitea

1. W dniu 20 lutego 2024 roku podjęto uchwałę Wspólników Spółki GBK Invest Sp. z o.o. sp. k. w sprawie

rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji. Dnia 18 marca 2024 roku nastąpiło wykreślenie

spółki z KRS.

2. Dnia 29 lipca 2024 roku Likwidator funduszy Universe FIZ NFW w likwidacji oraz Universe 2 FIZ NFW w

likwidacji zakończył likwidację Funduszy, umorzone zostały ostatnie certyfikaty inwestycyjne

Funduszy.

3. Po dniu bilansowym Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Bakura Sp. z o.o. oraz

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Bakura Sp. z o.o. spółka komandytowo - akcyjna

postanowiły o rozwiązaniu Spółek i otwarciu ich likwidacji.

4. Po dniu bilansowym Likwidator funduszu Centauris Windykacji FIZ NFW w likwidacji zakończył

czynności likwidacyjne funduszu i umorzył certyfikaty inwestycyjne.

1.6 Sytuacja kadrowa

Struktura zatrudnienia w Spółce i Grupie Kapitałowej Capitea

Poniżej zaprezentowano informacje dotyczące struktury zatrudnienia w Spółce i Grupie Kapitałowej.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku w Grupie Kapitałowej było zatrudnionych (w pełnym lub niepełnym

wymiarze czasu pracy) łącznie 209 aktywnych pracowników w przeliczeniu na pełne etaty.

Poniższa tabela przedstawia liczbę aktywnych pracowników Spółki oraz jednostek należących do Grupy

Kapitałowej w przeliczeniu na pełne etaty, w podziale na formy czasowe umowy według stanu na dzień

31 grudnia 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku:

31.12.2024

31.12.2023

Grupa razem, w tym:

209

228

na czas nieokreślony

170

185

na czas określony

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 7 z 64

31.12.2024

31.12.2023

na okres próbny

Spółka, w tym:

na czas nieokreślony

na czas określony

na okres próbny

Spółki zależne, w tym:

190

207

na czas nieokreślony

151

164

na czas określony

na okres próbny

Poniższa tabela przedstawia liczbę aktywnych pracowników zatrudnionych w przeliczeniu na pełne

etaty:

31.12.2024

31.12.2023

Polska

209

228

Rumunia

Razem

209

228

1.7 Działalność podstawowa i zdarzenia istotnie wpływające na wyniki lub działalność Grupy

Kapitałowej Capitea

1.7.1 Działalność podstawowa i rynki, na których działa Grupa Capitea

Grupa działa w branży zarządzania wierzytelnościami. Działalność Grupy obejmuje m.in. zarządzanie

portfelami inwestycyjnymi obejmującymi sekurytyzowane wierzytelności funduszy inwestycyjnych

zamkniętych, w tym prowadzenie procesu dochodzenia wierzytelności mającego na celu

doprowadzenie do spłaty dochodzonych wierzytelności.

Asseta S.A. - podmiot zależny Spółki - zarządza portfelami inwestycyjnymi obejmującymi

sekurytyzowane wierzytelności. Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka obejmowała konsolidacją pełną

19 jednostek zależnych (w tym 11 funduszy inwestycyjnych zamkniętych).

Portfele inwestycyjne obejmujące wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych zarządzane

przez Asseta S.A. skupiają głównie wierzytelności podmiotów z branży finansowej (nieterminowo

płacone kredyty i pożyczki) oraz z branży telekomunikacyjnej (nieopłacone rachunki za świadczone

usługi telekomunikacyjne).

1.7.2 Ważniejsze wydarzenia i dokonania mające miejsce w 2024 roku, w tym umowy znaczące

dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

1. W dniu 20 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie postanowień § 20

lit. f) Statutu Spółki, wybrała firmę audytorską PKF Consult spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością spółka komandytowa do przeprowadzenia badań rocznych i przeglądów

śródrocznych Jednostkowych Sprawozdań Finansowych, Skonsolidowanych Sprawozdań

Finansowych oraz do oceny rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach

członków organów Spółki za lata 2024 oraz 2025.

2. W dniu 26 lutego 2024 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę, na mocy której Spółka dokonała

wypłaty w całości 8 raty układowej oraz przyspieszonej wypłaty 9. raty w części, tj. 10%

obejmującej wierzytelności bezsporne wynikających z Układu.

Wypłata raty układowej i przyspieszona wypłata raty układowej rozpoczęła się od dnia 4 marca

2024 roku i była realizowana do 29 marca 2024 roku przez Spółkę oraz za pośrednictwem

Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i Domów Maklerskich prowadzących ewidencję

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 8 z 64

obligacji. Na wypłatę raty układowej oraz przyspieszonej raty układowej Spółka przeznaczyła

kwotę ponad 35 mln PLN.

3. W dniu 2 kwietnia 2024 roku Spółka otrzymała od Pana Radosława Barczyńskiego

zawiadomienie w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o

spółkach publicznych, dotyczące zmiany posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na

Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed dniem zawarcia Umowy sprzedaży oraz Przedwstępnej

umowy sprzedaży Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 2.918 akcji Spółki (stanowiących w

zaokrągleniu 0,003% kapitału zakładowego Spółki) po zawarciu w/w Umowy sprzedaży i

Przedwstępnej umowy sprzedaży Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 29.938.196 akcji

Spółki (stanowiących w zaokrągleniu 29,94% kapitału zakładowego Spółki).

4. W dniu 4 kwietnia 2024 roku Spółka otrzymała od DNLD HOLDINGS S.A.R.L. z siedzibą w

Luksemburgu zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) i ust. 2 z dnia 29 lipca 2005 roku o

ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczące zmiany posiadanego udziału w

ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed dniem zawarcia Umowy

sprzedaży Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 59.870.558 akcji Spółki (stanowiących w

zaokrągleniu 59.87% kapitału zakładowego Spółki), po zbyciu akcji Zawiadamiający posiadał

bezpośrednio 29.287.433 akcji Spółki (stanowiących w zaokrągleniu 29,29% kapitału

zakładowego Spółki).

5. W dniu 4 kwietnia 2024 roku Spółka otrzymała od Pani Pauliny Pietkiewicz zawiadomienie w

trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) w związku z art. 69a ust. 1 pkt 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o

ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, że w wyniku nabycia wszystkich udziałów w

kapitale zakładowym DNLD HOLDINGS S.A R.L. z siedzibą w Luksemburgu (odpowiednio: „DNLD” i

„Nabycie”), została jedynym wspólnikiem DNLD i w konsekwencji pośrednio nabyła akcje spółki

pod firmą Capitea S.A. Paulina Pietkiewicz – poprzez DNLD – posiadała pośrednio 29.287.433

akcji Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 29,29% kapitału zakładowego Spółki. Zawiadamiająca

nie posiadała bezpośrednio akcji Spółki.

6. W dniu 19 kwietnia 2024 roku Zarząd Spółki Capitea w związku z ustaniem przesłanek opóźnienia

informacji poufnej przekazał do publicznej wiadomości informację o złożeniu w dniu 29 grudnia

2023 roku, do Sądu Okręgowego w Warszawie, pozwów o zapłatę przeciwko Colonnade

Insurance S.A. oraz Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce i TUiR Allianz

Polska S.A. o zapłatę łącznie kwot 62,4 mln PLN wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie.

Podstawą pozwu jest dochodzenie przez Capitea od pozwanych zapłaty na podstawie zawartej

umowy ubezpieczenia i wystawionej polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków

zarządu. Powództwo dotyczy wyrządzonych Spółce szkód.

7. W dniu 8 maja 2024 roku Zarząd Spółki Capitea w związku z ustaniem przesłanek opóźnienia

informacji poufnej przekazał do publicznej wiadomości informację o złożeniu w dniu 30 grudnia

2023 roku, do Sądu Okręgowego w Warszawie, pozwów o zapłatę przeciwko Colonnade

Insurance S.A. oraz Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce i TUiR Allianz

Polska S.A. o zapłatę łącznie kwot 48 mln PLN wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie.

8. W dniu 9 maja 2024 roku Zarząd Capitea podjął uchwałę, na mocy której Spółka dokonała

przyspieszonej wypłaty 9 raty układowej obejmującej wierzytelności bezsporne w części

wynoszącej 40%, bądź 50% jej kwoty, przy czym 50% jej kwoty zostało wypłacone na rzecz tych

wierzycieli, którzy nie otrzymali przyspieszonej wypłaty 9. raty układowej w części wynoszącej

10% wypłacanej w okresie od 4 do 29 marca 2024 roku. Na wypłatę przyspieszonej raty

układowej w czerwcu Spółka przeznaczyła 25,5 mln PLN.

9. W dniu 14 maja 2024 roku Zarząd Capitea podał do wiadomości publicznej, że Spółka w dniu 13

maja 2024 roku otrzymała od DNLD HOLDINGS S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu zawiadomienie

w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) i ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 9 z 64

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych, dotyczące zmiany posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów

na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed dniem sprzedaży DNLD Holdings S.A.R.L. posiadało

29.287.433 akcji Spółki (stanowiących 29,2% kapitału zakładowego Spółki), po dniu sprzedaży

DNLD Holdings S.A.R.L. posiadała 26.422.016 akcji Spółki (stanowiących w zaokrągleniu 26,4%

kapitału zakładowego Spółki).

10. W dniu 5 czerwca 2024 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o oddaleniu

zażalenia Konrada Kąkolewskiego na postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w

Warszawie z dnia 18 stycznia 2023 roku o odmowie otwarcia postępowania w przedmiocie

zmiany układu zawartego przez Capitea z wierzycielami, które w sposób ostateczny zakończyło

postępowanie wywołane wnioskami Konrada Kąkolewskiego. Oba ww. postanowienia są

prawomocne i niezaskarżalne.

11. Dnia 26 czerwca 2024 roku Pan Adam Ruciński zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady

Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na ten sam dzień bez wskazania przyczyn rezygnacji.

12. Dnia 27 czerwca 2024 roku podjęto uchwałę na mocy której w skład Rady Nadzorczej powołani

zostali: Pan Robert Woźniak, Pan Jacek Rajnowski – Janiak oraz Pan Maciej Czapiewski.

13. Dnia 3 lipca 2024 roku Pan Radosław Barczyński złożył zawiadomienie dotyczące zmiany

posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed

nabyciem akcji Spółki w wykonaniu Umowy sprzedaży, Zawiadamiający posiadał bezpośrednio

29.938.196 akcji Spółki (stanowiących w zaokrągleniu 29,94% kapitału zakładowego Spółki), po

nabyciu akcji Spółki Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 34.707.797 akcji Spółki

(stanowiących w zaokrągleniu 34,71% kapitału zakładowego Spółki).

14. Dnia 10 lipca 2024 roku spółka DNLD HOLDINGS S.A.R.L. złożyła zawiadomienie dotyczące zmiany

posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed

sprzedażą, Zawiadamiająca posiadała 26.422.016 akcji Spółki, stanowiących 26.4% kapitału

zakładowego Spółki. Po zmianie zawiadamiająca posiadała 20.326.691 akcji Spółki,

stanowiących w zaokrągleniu 20,3% kapitału zakładowego Spółki.

15. Dnia 19 lipca 2024 roku Zarząd Capitea w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 6/2024 z dnia 29

marca 2024 roku oraz 28/2024 z dnia 28 czerwca 2024 roku poinformował o podjęciu, w tym

samym dniu uchwały Zarządu na mocy której Spółka dokona wypłaty pozostałej części 9 raty

układowej wynikającej z układu z wierzycielami zatwierdzonego postanowieniem Sądu

Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu z dnia 6 czerwca 2019 roku („Układ”).

Wypłata raty układowej rozpoczęła się w dniu 19 sierpnia 2024 roku i będzie realizowana w

okresie od 19 sierpnia 2024 roku do 30 września 2024 roku. Na wypłatę raty układowej Spółka

przewidywała przeznaczyć kwotę 35,7 mln PLN, w tym około 33,2 mln PLN miało zostać

wypłacone na rzecz obligatariuszy Spółki.

16. Postanowieniem z dnia 25 lipca 2024 roku Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił zażalenie

Syndyka masy upadłości Idea Banku S.A. w upadłości („Syndyk”) na postanowienie Sądu

Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 24 sierpnia 2023 roku odmawiające

otwarcia postępowania o zmianę Układu. Postanowienia obu ww. Sądów są prawomocne i

niezaskarżalne. Postanowienie Sądu Okręgowego w sposób ostateczny zakończyło

postępowanie wywołane wnioskiem Syndyka o otwarcie postępowania o zmianę Układu w celu

jego zmiany przez odebranie Capitea zarządu własnego i ustanowienie dla Spółki zarządcy

przymusowego na czas wykonywania Układu.

Spółka w toku obu ww. postępowań stała na stanowisku, że wnioski o zmianę Układu złożone

przez Syndyka oraz Konrada Kąkolewskiego są bezzasadne, szkodliwe dla Spółki i jej wierzycieli

oraz nie zasługują na uwzględnienie. Wydane przez Sądy prawomocne orzeczenia potwierdziły

słuszność stanowiska Spółki.

Niezawisłe Sądy w dwuinstancyjnym postępowaniu nie uwzględniły zarzutów Syndyka Marcina

Kubiczka – formułowanych także w formie medialnych ataków i pomówień – wobec: (i) Spółki i

jej zarządu, (ii) przebiegu postępowania restrukturyzacyjnego Spółki, (iii) działań Nadzorcy

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 10 z 64

Sądowego, (iv) działań pełnomocników prawnych Spółki, (v) Rady Wierzycieli, (vi) sposobu

głosowania propozycji układowych i przyjęcia Układu podczas Zgromadzenia Wierzycieli w dniu

22 stycznia 2019 roku, (vii) warunków Układu obejmujących m.in. brak konwersji wierzytelności

na akcje Spółki, (viii) czynności i decyzji orzeczniczych Sędziego-komisarza, (ix) sposobu

wykonywania Układu przez obecny zarząd Capitea oraz (x) nadzoru sprawowanego przez

Nadzorcę Wykonywania Układu nad sposobem wykonywania przez Spółkę Układu.

17. Dnia 27 sierpnia Zarząd Capitea poinformował o zwołaniu w dniu 26 sierpnia 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na którym to podjęto uchwałę w

sprawie zmiany statutu Spółki w wyniku której zmianie uległ adres siedziby Spółki. Aktualną

siedzibą Spółki jest Wrocław. Zmiana adresu siedziby Spółki została zarejestrowana w Krajowym

Rejestrze Sądowym z dniem 16 września 2024 roku.

18. W dniu 24 października 2024 roku Zarząd Capitea podał do wiadomości publicznej, że Spółka w

tym samym dniu otrzymała od DNLD HOLDINGS S.A.R.L. z siedzibą w

Luksemburgu zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 69 ust. 2 Ustawy z dnia 29

lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczące zmiany

posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed dniem

sprzedaży DNLD HOLDINGS S.A.R.L. posiadało 20.326.691 akcji Spółki (stanowiących w

zaokrągleniu 20,3% kapitału zakładowego Spółki), po dniu sprzedaży DNLD Holdings S.A.R.L.

posiadała 18.183.118 akcji Spółki (stanowiących w zaokrągleniu 18,2% kapitału zakładowego

Spółki).

19. Zarząd Capitea poinformował, że w dniu 6 listopada 2024 roku Spółka otrzymała postanowienie

Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy – Rejestru

Zastawów o wykreśleniu zastawu rejestrowego na aktywach Spółki, tj.: na 15 000 Certyfikatach

Inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności o wartości nominalnej 1 893,22 PLN każdy; na 3 200

Certyfikatach Inwestycyjnych serii D1 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności o wartości nominalnej 1 893,22 PLN

każdy; na 8 000 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D3 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz

Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności o wartości nominalnej 1

893,22 PLN każdy. Zastaw był ustanowiony na rzecz DJM Trust sp. z o.o. w wykonaniu umów o

ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 29 czerwca 2022 roku oraz 28 marca 2023 roku, o

których Spółka informowała w raportach bieżących nr 17/2022 z dnia 29 czerwca 2022 roku oraz

nr 10/2023 z dnia 28 marca 2023 roku Zastawca ustanowił na ww. aktywach zastaw rejestrowy

z najwyższym pierwszeństwem w celu zabezpieczenia objętych Układem wierzytelności

pieniężnych Wierzycieli (tj. wierzycieli Zastawcy należących do Grupy 1, Grupy 2, Grupy 3, Grupy

4, Grupy 6 oraz Grupy 7 zgodnie z postanowieniami Układu) wobec Zastawcy. Zastaw był

ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1.000 mln PLN. Wykreślenie

zastawu rejestrowego na wyżej wymienionych Certyfikatach Inwestycyjnych związane jest z

wykupem tych Certyfikatów Inwestycyjnych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności. Środki z tytułu wykupu wyżej wymienionych

Certyfikatów Inwestycyjnych przeznaczone zostały przez Spółkę na wypłatę pozostałej części

dziewiątej raty układowej, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 38/2024 z dnia

30 września 2024 roku.

20. W dniu 7 listopada 2024 roku Zarząd Capitea otrzymał informację o wniesieniu przez mBank S.A.

do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie pozwów przeciwko

Universe 3 FIZ NFW w likwidacji, GetPro FIZ NFW w likwidacji, GROM Windykacji FIZ NFW w likwidacji

oraz easyDEBT FIZ NFW w likwidacji o zapłatę faktur wystawionych przez mBank S.A. w okresie

pełnienia przez niego funkcji depozytariusza dla ww. funduszy inwestycyjnych na łączną kwotę

5,4 mln PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 11 z 64

W ocenie Spółki wytoczone ww. funduszom inwestycyjnym przez mBank S.A. powództwa są

bezzasadne. Spółka stoi na stanowisku, że mBank S.A. nie przysługują wierzytelności, których

dotyczą faktury objęte ww. pozwami, m.in. z uwagi na niewykonywanie lub nieprawidłowe

wykonywanie przez mBank S.A. funkcji depozytariusza dla ww. funduszy inwestycyjnych.

Dochodzone przez mBank S.A. roszczenia nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową

Spółki i Grupy Kapitałowej.

1.7.3 Ważniejsze wydarzenia i dokonania, które wystąpiły po zakończeniu 2024 roku do dnia

zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok 2024

1. Zarząd Capitea poinformował, że w dniu 17 stycznia 2025 roku Spółka otrzymała postanowienia

Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy – Rejestru

Zastawów o wykreśleniu zastawu rejestrowego na aktywach Spółki, tj.:

• na 6 000 Certyfikatach Inwestycyjnych serii F1 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz

Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności z siedzibą w

Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru

funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 2 104,15 PLN

każdy;

• na 12 000 Certyfikatach Inwestycyjnych serii F2 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz

Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności z siedzibą w

Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru

funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 2 104,15 PLN

każdy;

Zastaw był ustanowiony na rzecz DJM Trust sp. z o.o. w wykonaniu umów o ustanowienie

zastawu rejestrowego z dnia 3 sierpnia 2023 roku, o których Spółka informowała w raporcie

bieżącym nr 29/2023 z 3 sierpnia 2023 roku. Zastawca ustanowił na ww. aktywach zastaw

rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem w celu zabezpieczenia objętych Układem

wierzytelności pieniężnych Wierzycieli (tj. wierzycieli Zastawcy należących do Grupy 1, Grupy 2,

Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6 oraz Grupy 7 zgodnie z postanowieniami Układu) wobec Zastawcy.

Zastaw był ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1 000 mln PLN.

Wykreślenie zastawu rejestrowego na wyżej wymienionych Certyfikatach Inwestycyjnych

związane jest z wykupem tych Certyfikatów Inwestycyjnych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności. Środki z tytułu wykupu wyżej

wymienionych Certyfikatów Inwestycyjnych przeznaczone zostały przez Spółkę na wypłatę

dziesiątej raty układowej płatnej zgodnie z postanowieniami Układu w terminie do 31 marca

2025 roku.

2. Zarząd Capitea poinformował o podjęciu w dniu 13 lutego 2025 roku uchwały Zarządu Spółki,

na mocy, której Spółka dokona wypłaty raty układowej nr 10 („Rata Układowa”) wynikającej z

układu z wierzycielami zatwierdzonego postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia –

Fabrycznej we Wrocławiu z dnia 6 czerwca 2019 roku („Układ”).

Wypłata Raty Układowej miała rozpocząć się w dniu 19 lutego 2025 roku i miała być realizowana

w okresie od 19 lutego 2025 roku do 31 marca 2025 roku przez Spółkę oraz za pośrednictwem

Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i Domów Maklerskich prowadzących ewidencję

obligacji.

Na wypłatę Raty Układowej Spółka planowała przeznaczyć kwotę 67,8 mln PLN, w tym około 64,8

mln PLN miało zostać wypłacone na rzecz obligatariuszy Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 12 z 64

Uwzględniając kwotę Raty Układowej nr 10, do pełnej realizacji Układu Spółce pozostaje do

wypłaty kwota około 295 mln PLN. W 2025 roku przypadają do wypłaty raty układowe o

największej wartości, których łączna kwota wyniesie około 141,3 mln PLN.

3. Zarząd Capitea z siedzibą we Wrocławiu poinformował, że Spółka w dniu 18 lutego 2025 roku

otrzymała od akcjonariusza Spółki – DNLD HOLDINGS S.A.R.L. zawiadomienie sporządzone na

podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 69 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620 – tekst jednolity), dotyczące zmiany

posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed

sprzedażą Zawiadamiająca posiadała 18.183.118 akcji Spółki, stanowiących 18,2% kapitału

zakładowego Spółki, co uprawniało do 18.183.118 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

stanowiących 18,2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po zmianie

Zawiadamiająca posiada 15.327.705 akcji Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 15,3% kapitału

zakładowego Spółki i uprawnia do 15.327.705 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co

stanowi w zaokrągleniu 15,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4. Zarząd Capitea poinformował, że do dnia 31 marca 2025 roku włącznie Spółka zrealizowała

wypłatę dziesiątej raty układowej, o której informowała raportem bieżącym nr 4/2025 z dnia 13

lutego 2025 roku. Zgodnie z warunkami układu z wierzycielami zatwierdzonego

postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu z dnia 6 czerwca

2019 roku („Układ”), płatność dziesiątej raty układowej przypadała na 31 marca 2025 roku. W

wykonaniu powyższego Spółka dokonała płatności (w tym przekazał na depozyty sądowe) w

kwocie 67,7 mln PLN, w tym 64,7 mln PLN na rzecz obligatariuszy. Łącznie na wypłatę dziesiątej

raty układowej Spółka przeznaczyła kwotę 67,7 mln PLN. Powyższe oznacza, iż Spółka dokonała

spłaty dziesiątej raty układowej w całości i w terminie wynikającym z Układu. Różnica pomiędzy

kwotą wypłaconą a planowaną tj. 67,8 mln PLN wskazaną w raporcie bieżącym nr 4/2025 z dnia

13 lutego 2025 roku wynika z zaokrągleń i różnic kursowych. Spółka na płatności od pierwszej do

dziesiątej raty układowej przekazała łącznie kwotę 302,9 mln PLN. Do pełnej realizacji Układu

Capitea pozostaje do wypłaty kwota około 295 mln PLN.

1.7.4 Informacje dotyczące pożyczek w bieżącym roku obrotowym

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data

umowy

Kwota

Waluta

Oprocentowanie

Termin

wymagalności

Saldo

pożyczki na

dzień

bilansowy

(kapitał +

odsetki)

Capitea S.A.

TV 6 sp. z o.o.

10.01.2022

4 000

PLN

WIBOR 1M + 4%

31.12.2024

Capitea S.A.

TV 6 sp. z o.o.

22.03.2022

3 000

PLN

WIBOR 1M + 4%

31.01.2026

2 623

TV 6 sp. z o.o.

Asseta S.A.

15.03.2022

2 000

PLN

WIBOR 1M + 4%

31.12.2024

GBK Invest sp. z

o.o.

Capitea S.A.

15.03.2024

7 000

PLN

WIBOR 1M + 4%

31.07.2024

GBK Invest sp. z

o.o.

Capitea S.A.

06.06.2024

20 000

PLN

WIBOR 1M + 4%

31..10.2024

Celem udzielanych pożyczek pomiędzy podmiotami z Grupy było przede wszystkim: (i) zapewnienie

płynności Asseta S.A., której istotna część rozliczeń należności handlowych z funduszami własnymi i TFI

była w 2022 roku blokowana przez mBank S.A., który pełnił funkcję depozytariusza dla części funduszy

własnych oraz (ii) zapewnienie płynności dla Capitea, w tym w celu realizacji spłat rat układowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 13 z 64

Zasadnicza część pożyczek została rozliczona w rezultacie odblokowania dostępu do środków

zgromadzonych na rachunkach funduszy własnych, co związane było m.in. z procesem konsolidacji

portfeli wierzytelności przez Jupiter FIZNFW.

1.7.5 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i

gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym. Opis istotnych pozycji

pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

1.7.5.1 Gwarancje i poręczenia

Według stanu na dzień bilansowy Grupa nie posiadała zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych

gwarancji i poręczeń:

1.7.5.2 Potencjalne zobowiązania warunkowe wynikające z umów zlecenia zarządzania portfelem

inwestycyjnym obejmującym wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych

zawarte przez Capitea S.A. z towarzystwami funduszy inwestycyjnych

Historycznie Spółka zawierała z towarzystwami funduszy inwestycyjnych umowy zlecenia zarządzania

przez Spółkę portfelami inwestycyjnymi obejmującymi sekurytyzowane wierzytelności danego funduszu

inwestycyjnego zamkniętego.

W części umów zawieranych przez Spółkę przewidziano, że w przypadku poniesienia przez towarzystwo

funduszy inwestycyjnych szkody wskutek działania lub zaniechania Spółki sprzecznego z prawem,

statutem danego funduszu lub postanowieniami tej umowy, towarzystwo funduszy inwestycyjnych

może żądać zapłaty kary umownej w wysokości określonej w danej umowie.

W niektórych umowach zawartych przez Spółkę przewidziano sankcje pieniężne również w przypadku,

gdy Spółka uchybi obowiązkowi współdziałania z innymi podmiotami obsługującymi dany fundusz lub

przekazania w odpowiednim terminie dokumentacji związanej z zarządzaniem portfelem po

rozwiązaniu umowy. Ponadto Spółka jest zobowiązana zwrócić towarzystwu funduszy inwestycyjnych

wartość kar finansowych nałożonych na to towarzystwo przez właściwe organy administracji, w

szczególności KNF, na warunkach przewidzianych umowami.

We wszystkich umowach określono przypadki rażącego naruszenia umów, w których wypowiedzenie

może nastąpić ze skutkiem natychmiastowym (np. utrata przez Spółkę zezwolenia na zarządzanie

sekurytyzowanymi wierzytelnościami).

Komisja Nadzoru Finansowego wszczęła z urzędu postępowania administracyjne wobec Altus

Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz Noble Funds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.,

(dalej: Towarzystwa) w przedmiocie nałożenia sankcji administracyjnej na Towarzystwa, na podstawie

art. 228 ust. 1c ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu

alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: Ustawa), w związku z podejrzeniem naruszenia art.

48 ust. 2a pkt 2 oraz art. 45a ust. 4a Ustawy, poprzez zarządzanie funduszami inwestycyjnymi (dla

których zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami powierzono Spółce):

• w przypadku Altus Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.: Altus Wierzytelności NS FIZ, Altus

NSFIZ Wierzytelności 2, Altus NSFIZ Wierzytelności 3, EGB Wierzytelności 2 FIZ NFW w likwidacji,

OMEGA Wierzytelności NSFIZ, PROTEGAT 1 NSFIZ, Universe 2 FIZ NFW w likwidacji i Universe FIZ NFW

w likwidacji,

• w przypadku Noble Funds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.: easyDEBT FIZNFW w

likwidacji.

W ramach wskazanego powyżej postępowania, wobec Altus Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Komisja Nadzoru Finansowego w dniu 4 lutego 2020 roku wydała decyzję (doręczoną Altus TFI S.A. w

dniu 5 lutego 2020 roku) i zastosowała sankcję administracyjną w postaci cofnięcia Towarzystwu

zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, nadając jej rygor

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 14 z 64

natychmiastowej wykonalności. KNF dodatkowo nałożył karę pieniężną w łącznej kwocie 7 mln PLN. W

dniu 23 maja 2023 roku Altus S.A. raportem bieżącym poinformował o doręczeniu postanowienia

Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, wydanego na wniosek Altus S.A., wstrzymującego w/w decyzję

Komisji Nadzoru Finansowego. W dniu 23 czerwca 2023 roku Altus S.A. raportem bieżącym poinformował

o doręczeniu zażalenia Komisji Nadzoru Finansowego na postanowienie Wojewódzkiego Sądu

Administracyjnego wstrzymujące w/w decyzję Komisji Nadzoru Finansowego. Dnia 18 kwietnia 2024 roku

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Altus S.A. na decyzję KNF z 14 października

2022 roku.

Biorąc pod uwagę treść rozstrzygnięcia Komisji Nadzoru Finansowego w szczególności w zakresie

przesłanek sankcji administracyjno – prawnych zastosowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego

względem Altus TFI S.A. oraz działania Altus TFI S.A. poprzedzające wydanie przedmiotowej decyzji, jak

również fakt, że Spółka nie była wyłącznym podmiotem zarządzającym portfelami wierzytelności

funduszy inwestycyjnych wymienionych w decyzji Komisji Nadzoru Finansowego - Spółka nie

identyfikuje istotnego ryzyka finansowego związanego z koniecznością zwrotu na rzecz Altus S.A. kary

nałożonej na ten podmiot decyzją Komisji Nadzoru Finansowego, ani zapłaty odszkodowania

wynikającego z zastosowania przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji przewidzianych

przedmiotową decyzją.

W ramach wskazanego powyżej postępowania, wobec Noble Funds Towarzystwo Funduszy

Inwestycyjnych S.A., Komisja Nadzoru Finansowego dnia 15 kwietnia 2021 roku nałożyła na Noble Funds

TFI S.A. kary finansowe łącznie na 10 mln PLN:

• 5 mln PLN z tytułu nieprawidłowego wykonywania bieżącego nadzoru nad podmiotem, któremu

Towarzystwo powierzyło zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszy inwestycyjnych oraz za

zarządzanie przez Towarzystwo funduszami inwestycyjnymi w sposób nierzetelny i

nieprofesjonalny, niezapewniający zachowania należytej staranności i niezgodny z zasadami

uczciwego obrotu, a także nieuwzględniający najlepiej pojętego interesu zarządzanych

funduszy oraz uczestników tych funduszy, jak również w sposób niezapewniający stabilności i

bezpieczeństwa rynku finansowego,

• 5 mln PLN kary za naruszenie przez fundusze inwestycyjne m.in. postanowień statutów tych

funduszy w zakresie wyceny ich aktywów.

Biorąc pod uwagę treść rozstrzygnięcia Komisji Nadzoru Finansowego, w szczególności w zakresie

przesłanek sankcji administracyjno – prawnych zastosowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego

względem Noble Funds TFI S.A. oraz okoliczność, iż przedmiotowa decyzja Komisji Nadzoru Finansowego

została uchylona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny, na skutek skargi wniesionej przez Noble Funds

TFI SA - Spółka nie identyfikuje istotnego ryzyka finansowego związanego z koniecznością zwrotu na

rzecz Noble Funds TFI S.A. kary nałożonej na ten podmiot decyzją Komisji Nadzoru Finansowego, ani

zapłaty odszkodowania wynikającego z zastosowania przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji

przewidzianych przedmiotową decyzją.

Spółka jest stroną umów o współpracę zawartych z White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych

S.A. (dalej: Whiteberg TFI S.A.), w której Spółka została zobowiązana do pokrycia, w przypadku nałożenia

na Whiteberg TFI S.A. kar pieniężnych za działania lub zaniechania za okres, w którym Whiteberg TFI S.A.,

nie było towarzystwem zarządzającym określonymi funduszami inwestycyjnymi, w których Spółka

posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych. W umowach o współpracy zostały uzgodnione szczegółowe

warunki przeniesienia odpowiedzialności na Spółkę, wraz z uwzględnieniem limitu kwotowego tejże

odpowiedzialności do 7,5 mln PLN.

W celu optymalizacji struktury Grupy, usprawnienia procesu likwidacji funduszy inwestycyjnych

(„Fundusz” /„Fundusze”) oraz redukcji kosztów, a także z uwagi na możliwość szybszego umarzania

certyfikatów inwestycyjnych Funduszy, co ma na celu przyśpieszenie płatności rat układowych, Spółka

zawiera z likwidatorem Funduszy oraz Funduszami porozumienia, na podstawie których w Spółce

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 15 z 64

powstają zobowiązania warunkowe. Aktualna wysokość warunkowych zobowiązań gwarancyjnych

wynosi 27,1 mln PLN. Porozumienia dotyczą:

• gwarancji udzielonej przez Spółkę danemu Funduszowi, który wypłacił Spółce środki poprzez

umorzenie części certyfikatów inwestycyjnych Funduszu przed zakończeniem jego likwidacji.

Jeżeli po dokonanej wypłacie środków na rzecz Spółki, wystąpią uzasadnione roszczenia

podmiotów trzecich, nieujęte w księgach rachunkowych Funduszu i nieznane stronom

porozumienia na moment dokonania płatności na rzecz Spółki, których Fundusz nie będzie w

stanie pokryć z pozostałego majątku (aktywów), Spółka udziela gwarancji zapłaty takich

roszczeń. Zobowiązanie gwarancyjne pozostaje w mocy do dnia wykreślenia Funduszu z

rejestru funduszy inwestycyjnych i ograniczone jest do kwoty otrzymanych przez Spółkę

środków z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Funduszu. Z uwagi na to ograniczenie

oraz znikome, w ocenie Spółki prawdopodobieństwo wystąpienia takich roszczeń,

porozumienia nie powodują powstania po stronie Spółki żadnych dodatkowych zobowiązań;

gwarancji udzielonej likwidatorowi Funduszy, na podstawie której Spółka zobowiązała się do zwrotu kwot

nadpłat (tj. świadczeń pieniężnych ponad wierzytelności przysługujące danemu Funduszowi, które

dokonane zostały przez dłużnika danego Funduszu i o których zwrot dłużnik ma prawo wystąpić,

zidentyfikowanych w aktywach Funduszy), w przypadku, gdy po dniu zakończenia likwidacji danego

Funduszu dłużnik wystąpi o zwrot nadpłaty, która wcześniej została zaliczona w przychód Funduszu i

wypłacona Spółce w ramach środków pieniężnych związanych z umorzeniem certyfikatów

inwestycyjnych Funduszu. Zobowiązanie gwarancyjne ograniczone jest do kwoty otrzymanych przez

Spółkę środków z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Funduszu stanowiących równowartość

nadpłat. Udzielone przez Spółkę gwarancje są warunkowe i na dzień ich zawarcia nie powodują po

stronie Spółki obowiązku do zapłaty określonych kwot pieniężnych, ani żadnych dodatkowych

zobowiązań.

1.7.5.3 Potencjalne zobowiązania warunkowe wynikające ze sporów których stroną jest Spółka

W dniu 5 października 2022 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie

odpis wniosku złożonego przez Altus S.A. o zawezwanie Spółki do próby ugodowej na kwotę 595 mln PLN

wraz z odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia doręczenia odpisu wniosku. Jak wskazano w

uzasadnieniu wniosku, jego podstawą – zdaniem Altus S.A. – mają być roszczenia o wypłatę

świadczenia pieniężnego z tytułu rzekomych strat rzeczywistych poniesionych przez Altus S.A. oraz

utraconych przez Altus S.A. korzyści na skutek cofnięcia Altus S.A. przez Komisję Nadzoru Finansowego

zezwolenia na prowadzenie działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, za które rzekomo

– zdaniem Altus S.A. – Spółka ponosi odpowiedzialność.

Roszczenia Altus S.A. wskazane we wniosku nie mają jakichkolwiek podstaw prawnych ani faktycznych,

w związku z czym Spółka ich nie uznaje, zarówno co do zasady, jak i wysokości. Spółka odmówiła,

podczas posiedzenia Sądu w dniu 18 listopada 2022 roku zawarcia ugody.

1.7.5.4 Zobowiązania warunkowe dla zobowiązań objętych układem na możliwość niewykonania

Układu

Zgodnie z przepisami Prawa Restrukturyzacyjnego zawarcie przez Spółkę Układu nie spowodowało

modyfikacji w zakresie istnienia i pierwotnej wysokości wierzytelności objętych Układem. Pierwotne

zobowiązania układowe istniejące na dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego –

poza odrębnie zawartymi porozumieniami oraz kwotą wypłaconych rat układowych – na dzień 31

grudnia 2024 roku nie wygasły, ani nie zostały w żadnej części zredukowane (umorzone). Nastąpi to

dopiero w dacie prawomocnego stwierdzenia wykonania Układu.

Zgodnie z przepisami Prawa Restrukturyzacyjnego, zawarcie i uprawomocnienie się układu nie stanowi

zdarzenia, na podstawie którego dłużnik może definitywnie umorzyć zobowiązania objęte układem w

części, w której układ przewiduje redukcję tych zobowiązań (pod warunkiem prawomocnego

wykonania układu). Wygaśnięcie zobowiązania układowego w części objętej redukcją przewidzianą

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 16 z 64

postanowieniami układu nie powstaje z chwilą zatwierdzenia układu, lecz dopiero z momentem jego

pełnego wykonania (spłaty) i uzyskania prawomocnego postanowienia sądu w przedmiocie

wykonania układu.

Prawną konsekwencją prawomocnego zatwierdzenia układu przewidującego spłatę zobowiązań na

zredukowanym (w stosunku do ich pierwotnej wysokości) poziomie jest utrzymanie istnienia

zobowiązań dłużnika w ich pierwotnej wysokości, przy jednoczesnym skutku w postaci ustanowienia

zakazu (do czasu uchylenia, wygaśnięcia lub zmiany układu) możliwości dochodzenia przez wierzyciela

zaspokojenia jego wierzytelności w części ponad wartość wyznaczoną redukcją przewidzianą układem.

W przypadku uchylenia, wygaśnięcia lub zmiany układu wierzyciele mają możliwość dochodzenia

swoich wierzytelności w pełnej wysokości pomniejszonej o dokonane w trakcie realizacji Układu kwoty.

Dopiero w przypadku prawomocnego wykonania układu zobowiązania, które są na jego podstawie

zrestrukturyzowane, ulegają umorzeniu (wygasają) w części ponad kwotę, do jakiej zostały

zredukowane na mocy układu.

W konsekwencji, skutek wygaśnięcia zobowiązania układowego objętego redukcją przewidzianą

postanowieniami układu nie powstaje z chwilą zatwierdzenia układu, lecz dopiero z momentem jego

pełnego wykonania (spłaty) i uzyskania prawomocnego postanowienia sądu w przedmiocie

wykonania układu.

Oznacza to, że do momentu pełnego wykonania przez Spółkę Układu:

• zobowiązania Spółki nim objęte, istnieją w ich pierwotnej wysokości (poza dokonanymi

spłatami rat układowych oraz umorzeniami z tytułu zawartych porozumień), z zastrzeżeniem,

że w tym okresie wierzyciele układowi nie mają możliwości zaspokojenia swoich wierzytelności

w części ponad wartość wyznaczoną redukcją przewidzianą Układem,

• nie dochodzi ani do umorzenia ani jakiejkolwiek innej formy redukcji wysokości zobowiązań

objętych Układem i zobowiązania te wiążą Spółkę w jej pełnej wysokości.

Powyższy pogląd jest ugruntowany zarówno w orzecznictwie, jak i doktrynie ustawy Prawo

Restrukturyzacyjne.

W związku z zastosowaniem MSSF 9 do wyceny i prezentacji zobowiązań z tytułu Układu, tj. wg

zamortyzowanego kosztu, w sprawozdaniu finansowym wykazane są tylko te zobowiązania, które

podlegają spłacie zgodnie z obowiązującym harmonogramem płatności rat układowych – są to

pozostałe do spłaty raty układowe zdyskontowane na datę bilansową.

Zgodnie z przepisami prawa, w przypadku uchylenia, wygaśnięcia lub zmiany Układu wierzyciele mają

możliwość dochodzenia swoich wierzytelności w pełnej wysokości pomniejszonej o dokonane w trakcie

realizacji Układu płatności oraz umowne umorzenia. W przypadku materializacji takiego scenariusza

Spółka zobowiązana będzie do ponownego wykazania pełnej kwoty zobowiązań (pomniejszonej

wyłącznie o dokonane spłaty), wraz z naliczonymi odsetkami.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku, pełna wartość zobowiązań układowych powiększonych o naliczone

odsetki wynosi 3 696 mln PLN, natomiast na dzień 31 grudnia 2023 roku wartość wynosiła 3 551 mln PLN.

1.7.6 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach

dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości

stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Pożyczkobiorca

Pożyczkodawca

Data

umowy

Kwota

Waluta

Oprocentowanie

Termin

wymagalności

Capitea S.A.

GBK Invest sp. z

o.o.

15.03.2024

7 000

PLN

WIBOR 1M+4%

31.07.2024

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 17 z 64

Capitea S.A.

GBK Invest sp. z

o.o.

06.06.2024

20 000

PLN

WIBOR 1M+4%

31.10.2024

1.7.7 Informacje o emisjach papierów wartościowych

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Spółka ani żaden inny podmiot z Grupy

Kapitałowej nie dokonywał nowych emisji obligacji.

1.7.8 Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z

zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa

podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Powyższe zagadnienia zostały omówione w pkt 1.9 niniejszego sprawozdania Zarządu – Charakterystyka

polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej.

1.7.9 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w

porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w

strukturze finansowania tej działalności

Informacje w sprawie oceny możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji

kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w

strukturze finansowania tej działalności zostały omówione w pkt 1.4 - Zmiany w zasadach zarządzania

Spółką i Grupą Kapitałową oraz 1.9 Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

niniejszego sprawozdania Zarządu.

1.7.10 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok

obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na

osiągnięty wynik

Powyższe zagadnienia zostały omówione w pkt 1.9 niniejszego sprawozdania Zarządu – Charakterystyka

polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej oraz w części 2.7 Opis czynników ryzyka i zagrożeń, na

które narażona jest Grupa, które zdaniem Zarządu są istotne dla oceny zdolności wywiązywania się

Grupy z zaciągniętych zobowiązań.

1.7.11 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i

Grupy

Powyższe zagadnienia zostały omówione w pkt 1.9 niniejszego sprawozdania Zarządu – Charakterystyka

polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej oraz w części 2.7 Opis czynników ryzyka i zagrożeń, na

które narażona jest Grupa, które zdaniem Zarządu są istotne dla oceny zdolności wywiązywania się z

zaciągniętych zobowiązań.

1.8 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej

Od dnia 2 maja 2018 roku przed Sądem Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział

VIII Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, toczyło się z udziałem Spółki

Dominującej przyspieszone postępowanie układowe w rozumieniu przepisów ustawy Prawo

restrukturyzacyjne. Po zatwierdzeniu przez Sąd układu w dniu 6 czerwca 2019 roku, postanowienie w tym

przedmiocie uprawomocniło się z dniem 24 lutego 2020 roku.

Podmioty z Grupy Capitea (w szczególności fundusze) w ramach swojej zwykłej działalności są

uczestnikami wielu postępowań sądowych, które w większości przypadków mają charakter typowy i

powtarzalny i które, indywidualnie, nie mają istotnego znaczenia dla Spółki i Grupy, jej sytuacji

finansowej i działalności. Typowe postępowania sądowe prowadzone z udziałem podmiotów z Grupy

obejmują głównie postępowania dotyczące dochodzenia wierzytelności, spraw pracowniczych, spraw

o odszkodowanie. W ramach prowadzonej działalności Spółka jest również stroną postępowań

administracyjnych.

Spółka jest również stroną postępowań których przedmiotem są roszczenia odszkodowawcze od osób

i podmiotów, które dopuściły się deliktów wobec Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 18 z 64

Przeciwko Spółce i podmiotom z Grupy Kapitałowej prowadzone są postępowania sądowe, których

negatywne rozstrzygnięcie może rzutować na sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej, także w

odniesieniu do możliwości wykonania Układu.

Do najważniejszych działań prawnych skierowanych przeciwko Spółce i podmiotom Grupy Kapitałowej

zaliczyć należy:

1) zawezwanie do próby ugodowej złożone przez Altus S.A. na kwotę 595 mln zł

a) W dniu 5 października 2022 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w

Warszawie odpis wniosku złożonego przez Altus S.A. o zawezwanie Spółki do próby ugodowej na

kwotę 595 mln PLN wraz z odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia doręczenia odpisu

wniosku. Jak wskazano w uzasadnieniu wniosku, jego podstawą – zdaniem Altus S.A. – mają być

roszczenia o wypłatę świadczenia pieniężnego z tytułu rzekomych strat rzeczywistych

poniesionych przez Altus S.A. oraz utraconych przez Altus S.A. korzyści na skutek cofnięcia Altus

S.A. przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na prowadzenie działalności przez

towarzystwo funduszy inwestycyjnych, za które rzekomo – zdaniem Altus S.A. – Spółka ponosi

odpowiedzialność.

b) Roszczenia Altus S.A. wskazane we wniosku nie mają jakichkolwiek podstaw prawnych ani

faktycznych, w związku z czym Spółka ich nie uznaje, zarówno co do zasady, jak i wysokości.

Spółka odmówiła, podczas posiedzenia Sądu w dniu 18 listopada 2022 roku, zawarcia ugody.

2) pozwy o zapłatę złożone przez mBank S.A. przeciwko funduszom inwestycyjnym w likwidacji, których

wyłącznym uczestnikiem jest Spółka na łączną kwotę 5,4 mln zł:

a) W dniu 7 listopada 2024 roku Zarząd Capitea S.A. otrzymał informację o wniesieniu przez mBank

S.A. do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie pozwów przeciwko

Universe 3 FIZ NFW w Likwidacji, GetPro FIZ NFW w likwidacji, GROM Windykacji FIZ NFW w likwidacji

oraz easyDEBT FIZ NFW w likwidacji o zapłatę faktur wystawionych przez mBank S.A. w okresie

pełnienia przez niego funkcji depozytariusza dla ww. funduszy inwestycyjnych na łączną kwotę

5,4 mln PLN.

b) W ocenie Capitea S.A. wytoczone ww. funduszom inwestycyjnym przez mBank powództwa są

bezzasadne. Capitea S.A. stoi na stanowisku, że mBankowi S.A. nie przysługują wierzytelności,

których dotyczą faktury objęte ww. pozwami, m.in. z uwagi na niewykonywanie lub

nieprawidłowe wykonywanie przez mBank S.A. funkcji depozytariusza dla ww. funduszy

inwestycyjnych.

c) Dochodzone przez mBank S.A. roszczenia nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową

Spółki i Grupy Capitea S.A. z uwagi na tworzone rezerwy na zobowiązania w okresach przeszłych,

jednak w przypadku przegrania ww. sporów spowoduje to zmniejszenie środków pieniężnych w

Grupie, które w przyszłości posłużyłyby spłacie rat układowych.

1.9 Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej

Spółka oraz Grupa funkcjonują w oparciu o wprowadzoną w 2018 roku Nową Strategię Biznesową,

będącą częścią Planu Restrukturyzacyjnego, który stanowił podstawę Układu, która zakładała:

• zwiększenie odzysków z funduszy inwestycyjnych zamkniętych – funduszy wierzytelności,

których Spółka jest uczestnikiem („fundusze własne”), a w rezultacie poprawę jakości procesów

serwisowania (windykacyjnych) oraz pełnego wykorzystania potencjału posiadanych aktywów,

• reorganizację i zwiększenie efektywności procesów zarządzania portfelami wierzytelności,

• dopasowanie skali działalności operacji windykacyjnych oraz obszaru wsparcia i administracji

do zmniejszonej wartości posiadanych aktywów – realizowane po transakcji z dnia 29 kwietnia

2019 roku pomiędzy easyDEBT FIZNFS i OFW NS FIZ a Hoist II NS FIZ i Hoist Finance AB publ.,

• optymalizację kosztową,

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 19 z 64

• prowadzenie roszczeń odszkodowawczych wynikających z podjętych przez Spółkę działań

wobec popełnionych na jej szkodę deliktów.

Zdolność Spółki i Grupy do wykonania Układu aktualnie determinowana jest przez poziom wykonania

założeń zawartych w Planie Restrukturyzacyjnym obejmujących następujące obszary:

• działalność operacyjną (windykacyjną) Grupy – na która składa się (i) windykacja portfeli

wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych, których wyłącznym uczestnikiem jest

Spółka, w celu maksymalizacji nadwyżki kwot wpłat dłużników ponad ponoszone przez Grupę

wydatki związane z działalnością operacyjną, lub (ii) sprzedaż portfeli wierzytelności

(certyfikatów inwestycyjnych funduszy własnych) na warunkach maksymalizujących wpływy z

tego tytułu;

• dochodzenie roszczeń odszkodowawczych – w celu maksymalizacji wpływów od podmiotów i

osób trzecich ponad wydatki związane z dochodzeniem tych roszczeń;

• rozliczenia z podmiotami spoza Grupy – w celu maksymalizacji nadwyżki wpływów nad

wydatkami związanymi z tymi rozliczeniami.

Szczegółowe informacje dotyczące statusu realizacji założeń Planu Restrukturyzacyjnego będącego

podstawą przyjęcia i zatwierdzenia Układu realizowanego przez Spółkę zawarte są w sprawozdaniach

Nadzorcy Wykonania Układu, które składane są do Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej VIII

Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych.

Aktualna sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej, w szczególności prognozowany poziom realizacji

poszczególnych komponentów Planu Restrukturyzacyjnego (m.in. poziom odzysków i wartość

pozostałych parametrów determinujących zdolność Spółki do obsługi Układu), pozwalają stwierdzić, że

Układ jest wykonywany i wykonalny.

Spółka nie wyklucza, że wykonanie Układu może nastąpić w szczególności ze środków pozyskanych z

tytułu zbycia części lub całości portfeli wierzytelności Grupy lub certyfikatów inwestycyjnych funduszy

własnych.

1.10 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa posiada i na bieżąco rozwija autorskie rozwiązania informatyczne (w oparciu o

posiadane autorskie prawa majątkowe i licencje), których celem jest rozwijanie intuicyjnego i

spełniającego wymagania biznesu narzędzia, które pozwala na realizacje procesu obsługi

wierzytelności na każdym etapie postępowania wraz z wynikającą z nich możliwością rozliczania

operacji finansowo-księgowych. Grupa jest w trakcie optymalizacji procesów związanych z

działalnością operacyjną.

2 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

2.1 Analiza skonsolidowanych danych finansowych

2.1.1 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy. Charakterystyka struktury

aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy

Kapitałowej

AKTYWA

31.12.2024

31.12.2023

Zmiana

Zmiana (%)

Struktura

31.12.2024

Struktura

31.12.2023

AKTYWA TRWAŁE

52 545

60 228

(7 683)

(13%)

10%

Rzeczowe aktywa trwałe

8 708

6 691

2 017

30%

Inne wartości niematerialne

215

326

(111)

(34%)

Wartość firmy

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 20 z 64

AKTYWA

31.12.2024

31.12.2023

Zmiana

Zmiana (%)

Struktura

31.12.2024

Struktura

31.12.2023

Inwestycje

8 996

8 641

355

Inwestycje w dłużne papiery wartościowe

28 288

37 628

(9 340)

(25%)

Inwestycje w jednostki stowarzyszone

Pożyczki udzielone długoterminowe

Pozostałe należności długoterminowe

6 338

6 942

(604)

(9%)

Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

Rozliczenia międzyokresowe czynne

AKTYWA OBROTOWE

492 911

515 674

(22 763)

(4%)

90%

Inwestycje

334 801

347 473

(12 672)

(4%)

61%

60%

Inwestycje w dłużne papiery wartościowe

43 851

20 060

23 791

119%

Pożyczki udzielone krótkoterminowe

Należności z tytułu dostaw i usług

123

159

(36)

(23%)

Należności z tytułu podatku

dochodowego

(42)

(95%)

Należności z tytułu podatków innych niż

podatek dochodowy

475

5 345

(4 870)

(91%)

Pozostałe należności

3 707

5 525

(1 818)

(33%)

Zaliczki, kaucje

459

1 082

(623)

(58%)

Rozliczenia międzyokresowe czynne

409

841

(432)

(51%)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

109 084

135 145

(26 061)

(19%)

20%

23%

AKTYWA RAZEM

545 456

575 902

(30 446)

(5%)

100%

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

31.12.2024

31.12.2023

Zmiana

Zmiana (%)

Struktura

31.12.2024

Struktura

31.12.2023

Kapitał własny przypisany

akcjonariuszom jednostki

dominującej

174 821

115 631

59 190

kapitał zakładowy

5 000

agio

341 049

inne całkowite dochody

(71 310)

(55 076)

(16 234)

Zyski zatrzymane (łącznie)

(99 918)

(175 342)

75 424

zysk (strata) netto

75 424

60 481

14 943

zyski zatrzymane z wyłączeniem

wyniku bieżącego okresu

(175 342)

(235 823)

60 481

Udziały niekontrolujące

KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM

174 821

115 631

59 190

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

195 985

313 468

(117 483)

(37%)

53%

68%

Zobowiązania finansowe z tytułu

emisji dłużnych papierów

wartościowych

Zobowiązania z tytułu leasingu

5 029

3 999

1 030

26%

Zobowiązania długoterminowe z

tytułu kredytów, pożyczek

Pozostałe zobowiązania

długoterminowe

Zobowiązania układowe

długoterminowe

190 956

309 469

(118 513)

(38%)

52%

67%

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

168 308

139 112

29 196

21%

45%

30%

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 21 z 64

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

31.12.2024

31.12.2023

Zmiana

Zmiana (%)

Struktura

31.12.2024

Struktura

31.12.2023

Zobowiązania finansowe z tytułu

emisji dłużnych papierów

wartościowych

2 765

Zobowiązania z tytułu leasingu

3 226

2 448

778

32%

Zobowiązania z tytułu kredytów,

pożyczek

Zobowiązania z tytułu dostaw i

usług oraz pozostałe

28 250

40 040

(11 790)

(29%)

Zobowiązania z tytułu świadczeń

pracowniczych

2 837

3 404

(567)

(17%)

Zobowiązania z tytułu podatku

dochodowego

(2)

(50%)

Zobowiązania układowe

krótkoterminowe

131 228

90 451

40 777

45%

35%

20%

REZERWY

6 342

7 691

(1 349)

(18%)

PASYWA RAZEM

545 456

575 902

(30 446)

(5%)

Inwestycje w pakiety wierzytelności stanowią 61% sumy bilansowej Grupy Kapitałowej na dzień

31 grudnia 2024 roku oraz 60% na dzień 31 grudnia 2023 roku. Zobowiązania układowe w bieżącym i

poprzednim okresie sprawozdawczym stanowiły 87% sumy zobowiązań oraz rezerw Grupy Kapitałowej.

Inwestycje w portfele wierzytelności generują przepływy finansowe w długim terminie, zatwierdzony

Układ zakłada spłatę wierzycieli Spółki w okresie 8 lat od uprawomocnienia się postanowienia o jego

zatwierdzeniu, w związku z powyższym aktywa i pasywa Grupy są przewidywalne w długim okresie. Na

moment publikacji niniejszego sprawozdania Grupa nie identyfikuje istotnego ryzyka płynności

związanego ze strukturą aktywów i pasywów.

2.1.2 Skonsolidowane Sprawozdanie z zysków i strat

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2023

31.12.2023

Zmiana

Przychody

161 518

193 847

(32 329)

(17%)

przychody z windykacji nabytych pakietów wierzytelności

99 464

103 257

(3 793)

(4%)

udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych

Pozostałe przychody operacyjne

13 642

14 899

(1 257)

(8%)

Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych

(39 992)

(43 420)

3 428

(8%)

Amortyzacja

(3 570)

(3 500)

(70)

Usługi obce

(36 801)

(50 109)

13 308

(27%)

Pozostałe koszty operacyjne

(9 796)

(12 837)

3 041

(24%)

Zysk/(strata) na działalności operacyjnej

85 001

98 880

(13 879)

(14%)

Przychody finansowe

8 821

10 884

(2 063)

(19%)

Koszty finansowe

(18 029)

(48 764)

30 735

(63%)

Przychody/(koszty) finansowe netto

(9 208)

(37 880)

28 672

(76%)

Zysk/(strata) przed opodatkowaniem

75 793

61 000

14 793

24%

Podatek dochodowy

(369)

(519)

150

(29%)

Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej

75 424

60 481

14 943

25%

Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy

75 424

60 481

14 943

25%

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 22 z 64

Zgodnie z obowiązującymi od 2022 roku zasadami rachunkowości przychody z posiadanych portfeli

wierzytelności oraz wynik na aktualizacji wyceny portfeli wierzytelności są prezentowane w przychodach

z działalności operacyjnej. Z uwagi na zastosowany od 2022 roku model wyceny portfeli wierzytelności

przez inne całkowite dochody, różnica między wartością godziwą portfeli, a wartością określoną według

zamortyzowanego kosztu jest ujmowana w innych całkowitych dochodach.

Grupa rozpoznaje przychód taki, jaki ujęłaby w rachunku wyników, gdyby dokonywała wyceny portfeli

wierzytelności według zamortyzowanego kosztu.

Grupa w 2022 roku rozpoczęła lokowanie posiadanych środków pieniężnych na lokatach bankowych

oraz w obligacje. Z tytułu w/w inwestycji w 2024 roku osiągnęła 4,5 mln PLN przychodu z tytułu odsetek

od lokat i środków pieniężnych na rachunkach bankowych oraz 4,1 mln PLN przychodu z odsetek od

obligacji. W kosztach finansowych zaprezentowano wynik na wycenie zobowiązań układowych w

kwocie 15,3 mln PLN oraz różnice kursowe 1,5 mln PLN.

2.2 Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy

W punkcie 2.1 przedstawiono analizę zmian struktury sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy oraz

skonsolidowanego sprawozdania z zysków i strat.

2.3 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2024 roku Grupa dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi. Transakcje zawarte z

podmiotami powiązanymi, w szczególności warunki ekonomiczne, były ustalane w okresie

sprawozdawczym w oparciu o zasady rynkowe.

Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi zostało przedstawiane w jednostkowym

sprawdzaniu finansowym Spółki za 2024 rok oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy

Kapitałowej za 2024 rok.

2.4 Przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej i Spółki

Podstawowym celem działalności Spółki jest realizacja zawartego Układu. Informacje zostały

zaprezentowane w punkcie 1.9 niniejszego sprawozdania z działalności.

2.5 Metody zabezpieczenia ryzyka finansowego

Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Spółkę i

Grupę.

Zasady zarządzania ryzykiem mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka i Grupa są

narażone, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia

dopasowania do niego limitów. Zasady zarządzania ryzykiem i systemy podlegają regularnym

przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki i Grupy.

Grupa i Spółka są narażone na następujące rodzaje ryzyka wynikające z korzystania z instrumentów

finansowych:

• ryzyko kredytowe,

• ryzyko rynkowe (w tym ryzyko stóp procentowych, ryzyko walutowe),

• ryzyko płynności.

2.5.1 Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy klient lub

druga strona instrumentu finansowego nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko

kredytowe związane jest przede wszystkim z nabytymi pakietami wierzytelności, należnościami z tytułu

świadczonych przez Grupę usług a także inwestycjami w obligacje.

2.5.1.1 Nabyte pakiety wierzytelności

Nabyte pakiety wierzytelności obejmują wierzytelności przeterminowane, które przed nabyciem przez

Grupę podlegały niejednokrotnie procesom windykacyjnym prowadzonym przez sprzedawcę pakietu

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 23 z 64

lub na zlecenie w jego imieniu. Dlatego też ryzyko kredytowe w odniesieniu do nabytych wierzytelności

jest relatywnie wysokie, przy czym Grupa posiada doświadczenie oraz rozwinięte metody analityczne

umożliwiające oszacowanie takiego ryzyka dla potrzeb bieżącej wyceny. Z uwagi na to, że nabyte

pakiety wierzytelności wyceniane są w wartości godziwej, ryzyko kredytowe związane z nabytymi

pakietami wierzytelności odzwierciedlone jest w ich wycenie na koniec każdego okresu

sprawozdawczego.

Na każdy dzień wyceny Grupa ocenia ryzyko kredytowe w oparciu o dane historyczne dotyczące

wpływów z danego pakietu a także z pakietów o podobnej charakterystyce. Przy ocenie ryzyka

kredytowego brane są również pod uwagę następujące parametry:

• cechy dotyczące wierzytelności:

 saldo zadłużenia,

 kwota kapitału,

 udział kapitału w zadłużeniu,

 kwota otrzymanego kredytu/łączna kwota faktur,

 rodzaj produktu,

 przeterminowanie (DPD),

 czas trwania umowy,

 czas od zawarcia umowy,

 zabezpieczenie (istnienie, rodzaj, wysokość) ,

• cechy dotyczące dłużnika:

 dotychczasowy poziom spłacenia kredytu/poziom spłacenia faktur,

 czas od ostatniej wpłaty dłużnika,

 region,

 forma prawna dłużnika,

 zgon lub upadłość dłużnika,

 zatrudnienie dłużnika.

• cechy dotyczące procesowania wierzytelności przez dotychczasowego wierzyciela:

 posiadanie poprawnych danych teleadresowych dłużnika,

 windykacja wewnętrzna prowadzona przez dotychczasowego wierzyciela we własnym

zakresie,

 windykacja zewnętrzna – obsługa wierzytelności przez firmy zewnętrzne,

 windykacja sądowa,

 egzekucja komornicza.

Sposób szacowania wpływów oparty jest o statystyczny model zbudowany na bazie posiadanych i

precyzyjnie wybranych danych referencyjnych odpowiadających danym wycenianym.

2.5.1.2 Należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu dostaw i usług dotyczą głównie należności z tytułu usług świadczonych na rzecz

podmiotów z grupy. Dzięki bieżącej kontroli należności handlowych nie istnieje dodatkowe ryzyko

kredytowe ponad poziom określony odpisem aktualizującym.

Grupa tworzy odpis aktualizujący w wysokości szacowanej wartości oczekiwanych strat kredytowych

na wszystkie należności od spółek w upadłości, postępowaniu likwidacyjnym oraz dla należności

objętych postepowaniem sądowym. W okresie, w którym dana należność zostanie uznana za

nieściągalną, odpowiednie kwoty są spisywane w ciężar kosztów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 24 z 64

2.5.2 Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe definiowane jest jako niepewność czy stopy procentowe, kursy walut przyjmą wartości

różniące się od pierwotnie zakładanych, powodując powstawanie nieoczekiwanych zysków lub strat z

tytułu utrzymywanych pozycji. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie

stopnia narażenia Grupy na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym

dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu.

2.5.2.1 Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe polegające na tym, że zmiany kursów walut mogą mieć istotny

niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju. W ramach

zobowiązań Grupy występują zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych oraz poręczeń,

które nominowane są w obcych walutach (głównie EUR, USD). W związku z uwzględnianiem tychże

zobowiązań w Układzie (w ramach którego spłacane zostaną wartości nominalne w procencie

zgodnym z przyjętymi propozycjami układowymi), ryzyko to zostanie ograniczone.

Wpłaty gotówkowe uzyskiwane w walucie obcej są związane z bieżącą działalnością w danym kraju, co

ogranicza ryzyko walutowe z tym związane. Grupa nie korzysta z instrumentów finansowych w celu

zabezpieczenia przed ryzykiem zmian kursów walut.

2.5.2.2 Ryzyko stopy procentowej

Grupa finansowała swoją działalność kapitałem zewnętrznym – środkami pozyskanymi z emisji

obligacji, kredytami i pożyczkami opartymi o stałe lub zmienne stopy procentowe. W wyniku

restrukturyzacji, w związku z uprawomocnieniem się w dniu 24 lutego 2020 roku postanowienia Sądu

Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do Spraw

Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 6 czerwca 2019 roku o zatwierdzeniu układu koszty

finansowe z tytułu odsetek oraz inne należności uboczne (w tym koszty odzyskania należności)

odnoszące się do zobowiązań objętych Układem ulegną umorzeniu. Zobowiązania spłacane będą

wyłącznie w wartości nominalnej w procencie zgodnym z propozycjami układowymi, co wpływa na

ograniczenie poziomu ryzyka stóp procentowych w Grupie.

W przypadku materializacji ryzyka niewykonania Układu zobowiązania wobec wierzycieli będą

ponownie wymagalne w wysokości faktycznie należnej danemu wierzycielowi, pomniejszone o kwoty

przekazane w ramach uchylonego Układu. Grupa jest narażona na ryzyko wahań stóp procentowych,

których wzrost powoduje wzrost kosztów obsługi w odniesieniu do zobowiązań finansowych objętych i

nieobjętych Układem opartych o zmienne stopy procentowe. Zmiany stóp procentowych mogą

przyczynić się do wzrostu bieżących kosztów finansowych Grupy również w przypadku zaciągania

nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia.

2.5.3 Ryzyko płynności

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Grupę obowiązków związanych

ze zobowiązaniami finansowymi.

Ekspozycjami najbardziej narażonymi na ryzyko płynności są zobowiązania finansowe zaciągnięte przez

Grupę. Działalność Spółki i Grupy skupia się na wykonywaniu postanowień zatwierdzonego i

uprawomocnionego w dniu 24 lutego 2020 roku Układu z wierzycielami.

Poniżej w tabeli zaprezentowano strukturę wymagalności zobowiązań finansowych Grupy objętych

Układem, przyjęte terminy płatności wynikają z postanowień Układu.

Stan na dzień 31 grudnia 2024 roku:

Okres płatności

Zobowiązania z tytułu

emisji dłużnych papierów

wartościowych objętych

Układem

Zobowiązania z tytułu

kredytów, pożyczek

objętych Układem

Suma

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 25 z 64

do 6 miesięcy

62 696

729

63 425

od 6 miesięcy do 1 roku

66 632

309

66 941

Razem płatności do 1 roku

129 328

1 038

130 366

od 1 roku do 2 lat

100 613

470

101 083

od 2 do 5 lat

88 107

475

88 582

powyżej 5 lat

Razem płatności

318 048

1 983

320 031

Wartość bilansowa zobowiązań

318 048

1 983

320 031

Stan na dzień 31 grudnia 2023 roku:

Okres płatności

Zobowiązania z tytułu

emisji dłużnych papierów

wartościowych objętych

Układem

Zobowiązania z tytułu

kredytów, pożyczek

objętych Układem

Suma

do 6 miesięcy

27 270

573

27 843

od 6 miesięcy do 1 roku

61 293

714

62 007

Razem płatności do 1 roku

88 563

1 287

89 850

od 1 roku do 2 lat

123 609

993

124 602

od 2 do 5 lat

181 879

911

182 790

powyżej 5 lat

Razem płatności

394 051

3 191

397 242

Wartość bilansowa zobowiązań

394 051

3 191

397 242

Poniżej w tabelach zaprezentowano strukturę wymagalności zobowiązań finansowych Grupy

Kapitałowej z tytułu leasingu:

Okres płatności

31.12.2024

31.12.2023

do 6 miesięcy

1 766

1 028

powyżej 6 miesięcy do 1 roku

1 460

1 420

Razem płatności do 1 roku

3 226

2 448

od 1 roku do 2 lat

2 311

2 931

od 2 do 5 lat

2 718

1 068

powyżej 5 lat

Razem płatności

8 255

6 447

Wartość bilansowa leasingów

8 255

6 447

Kwoty przyszłych płatności z tytułu zobowiązań układowych według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku

oraz 31 grudnia 2023 roku wynikają z warunków zatwierdzonego Układu.

Grupa nie prezentuje struktury wymagalności zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów

wartościowych oraz kredytów i pożyczek nieobjętych Układem ze względu na to, że są to zobowiązania

zabezpieczone na majątku Grupy.

2.5.4 Zarządzanie kapitałem

Grupa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z

uwzględnieniem postanowień Układu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 26 z 64

2.5.5 Zmiany przepisów prawa

Zarząd na bieżąco monitoruje i analizuje wszelkie zmiany przepisów prawa, które mogłyby znacząco

wpłynąć na przedmiot działalności Spółki i Grupy oraz przysługujące Spółce i podmiotom z Grupy

roszczenia.

Zmiany przepisów prawa, które mogę mieć wpływ na bieżącą działalność operacyjną Grupy (zmiany o

charakterze kluczowym) to:

Ustawa z dnia 20 grudnia 2024 r. o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów (Dz. U.

2025 poz. 146 z dnia 4.02 2025 r.) implementująca dyrektywę PE i Rady (UE) 2021/2167 z dnia 24 listopada

2021 r. w sprawie podmiotów obsługujących kredyty i nabywców kredytów oraz w sprawie zmiany

dyrektyw 2008/48/WE i 2014/17/UE („Dyrektywa NPL”), która zakłada:

1. Zezwolenie na prowadzenie działalności w zakresie obsługi kredytów (5 000 000 zł kary albo

kara pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5 za prowadzenie działalności bez zezwolenia).

2. Rejestr podmiotów obsługujących kredyty.

3. Nadzór Komisji Nadzoru Finansowego.

4. Przepisy zmieniające szereg ustaw z obszaru rynku finansowego.

a. zmiana ustawy o kredycie konsumenckim,

b. wprowadzenie obowiązku w zakresie tzw. restrukturyzacji zadłużenia.

5. Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 15 lutego 2025 r. w sprawie dokumentów

potwierdzających spełnienie warunków uzyskania zezwolenia na prowadzenie działalności w

zakresie obsługi kredytów (Dz. U. 2025 poz. 207 z dnia 18.02.2025 r.).

6. Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 15 lutego 2025 r. w sprawie systemu zarządzania

ryzykiem w podmiocie obsługującym kredyty (Dz. U. 2025 poz. 208 z dnia 18.02.2025 r.).

2.6 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

wyników za 2024 rok oraz objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi

w raporcie rocznym za 2024 rok, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na 2024

rok.

2.7 Opis czynników ryzyka i zagrożeń, na które narażona jest Grupa, które zdaniem Zarządu są

istotne dla oceny zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

2.7.1 Czynniki ryzyka dotyczące zagrożenia kontynuacji działalności przez Spółkę i Grupę

2.7.1.1 Ryzyko braku płynności i niewykonania warunków przyspieszonego postępowania

układowego

Utrata płynności finansowej lub jej znaczące pogorszenie może mieć istotny, niekorzystny wpływ na

działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Spółki i Grupy. W szczególności brak płynności

finansowej stanowi przesłankę utraty możliwości wykonania Układu lub utraty zdolności do bieżącego

zaspokajania zobowiązań powstałych po dacie zawarcia Układu oraz zobowiązań, które nie zostały

objęte Układem. Powyższe okoliczności mogą stanowić podstawę do uchylenia zawartego Układu. Art.

173 Prawa Restrukturyzacyjnego przewiduje także możliwości zmiany warunków Układu w sytuacji, gdy

w trakcie jego wykonywania nastąpił trwały wzrost lub zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa

dłużnika.

Nie można także wykluczyć, że przeciw Spółce lub Grupie zostaną podjęte czynności związane z

dochodzeniem roszczeń pieniężnych nieobjętych z mocy prawa Układem, w tym także roszczenia

wysuwane bezpodstawnie. Niekorzystne dla Spółki lub podmiotów z Grupy rozstrzygnięcia w takich

postępowaniach mogą mieć istotny wpływ na uszczuplenie środków będących w dyspozycji Spółki,

które są przeznaczone na realizację Układu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 27 z 64

W dniu 30 kwietnia 2018 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o przystąpieniu do prac związanych z

restrukturyzacją Spółki oraz Grupy. Decyzja ta podyktowana była potrzebą ochrony praw i interesów

Spółki, Grupy, jej akcjonariuszy oraz kontrahentów Spółki i Grupy w obliczu kumulacji zdarzeń zaistniałych

w 2018 roku tj. pogłębiającym się brakiem możliwości terminowego regulowania wymagalnych

zobowiązań. W konsekwencji, w dniu 2 maja 2018 roku, Zarząd Capitea złożył w Sądzie Rejonowym dla

Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i

Restrukturyzacyjnych, wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego – przyspieszonego

postępowania układowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo

restrukturyzacyjne (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 2309). W dniu 10 maja 2018 roku Spółka otrzymała

postanowienie wydane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII

Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 9 maja 2018 roku na mocy

którego Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do Spraw

Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych zdecydował o otworzeniu wobec Capitea przyspieszonego

postępowania układowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 roku Prawo

restrukturyzacyjne (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 2309; dalej: "Prawo Restrukturyzacyjne”).

W dniu 21 stycznia 2019 roku Spółka przedstawiła zaktualizowane propozycje układowe względem tych,

które zostały wskazane we wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. W dniu 25 stycznia

2019 roku Spółka otrzymała informację o pozytywnym wyniku głosowania nad przyjęciem

zmodyfikowanych podczas Zgromadzenia Wierzycieli w dniu 22 stycznia 2019 roku propozycji

układowych Spółki. Ostateczne propozycje układowe złożone przez Spółkę zostały przyjęte większością

96,82% głosów wierzycieli obecnych na Zgromadzeniu Wierzycieli, którzy dysponowali 86,8%

wierzytelności przysługujących wszystkim wierzycielom biorącym udział w głosowaniu.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydział Gospodarczy dla Spraw

Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w dniu 6 czerwca 2019 roku, po uprzednim rozpoznaniu w dniu

29 maja 2019 roku we Wrocławiu na rozprawie o zatwierdzenie Układu przyjętego na Zgromadzeniu

Wierzycieli przeprowadzonym w dniach 22 i 25 stycznia 2019 roku w przyspieszonym postępowaniu

układowym Capitea w Warszawie, wydał postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia Układu.

Postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydział Gospodarczy dla

Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 6 czerwca 2019 roku o zatwierdzeniu Układu

uprawomocniło się z dniem 24 lutego 2020 roku.

Zgodnie z Układem spłata zobowiązań Spółki nastąpi w okresie 8 lat od daty uprawomocnienia się

postanowienia o jego zatwierdzeniu na warunkach zgodnych z podziałem wierzycieli na siedem grup

(dalej „Grupy”):

Grupa pierwsza - wierzyciele będący obligatariuszami Spółki (inni aniżeli wierzyciele należący do Grupy

trzeciej), posiadający na moment otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego nieumorzone,

niezabezpieczone na majątku jednostek zależnych lub zamkniętych funduszy inwestycyjnych obligacje.

W pierwszej grupie znajdują się także wierzyciele posiadający wierzytelności z tytułu udzielonych

kredytów lub pożyczek Spółce w odniesieniu do których żadna z jednostek zależnych, ani żaden z

funduszy niebędących jednostką zależną, nie jest współdłużnikiem, w tym współdłużnikiem solidarnym,

które to wierzytelności nie są zabezpieczone na majątku jednostek zależnych lub funduszy niebędących

jednostkami zależnymi oraz wierzyciele posiadający wierzytelności z tytułu poręczenia przez spółkę

wierzytelności wynikających z obligacji wyemitowanych przez jednostkę zależną inną aniżeli fundusz.

Grupa druga - obejmuje wierzycieli, którzy posiadają wierzytelności wobec Spółki, do których to

wierzytelności którakolwiek z jednostek zależnych lub którykolwiek z funduszy niebędący jednostką

zależną jest współdłużnikiem lub udzieliła zabezpieczenia w postaci obciążenia swojego majątku.

Grupa trzecia - wierzyciele Spółki będący jednostkami zależnymi.

Grupa czwarta - wierzyciele posiadający wierzytelności wobec Spółki pokryte zabezpieczeniami na

majątku Spółki, którzy wyrażają zgodę na objęcie Układem.

Grupa piąta - zobowiązania Spółki wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 28 z 64

Grupa szósta - wszyscy inny wierzyciele niezaklasyfikowani do pozostałych Grup.

Grupa siódma - wierzyciele będący akcjonariuszami Spółki będący jednocześnie jednostkami

dominującymi w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

Zobowiązania zgłoszone do Układu wierzytelności wg poszczególnych Grup przedstawiają się

następująco:

Grupy układowe

Realizacja Należności Głównej

Wartość nominalna

Grupa 1

25%

2 276 199

Grupa 2

25%

253 624

Grupa 3

115 386

Grupa 4

52%

Grupa 5

100%

401

Grupa 6

10%

201 930

Grupa 7

70 941

Razem

n/d

2 918 481

Powyższe zobowiązania Spółki nie zawierają kwoty odsetek oraz innych kosztów, które zgodnie z planem

ulegają umorzeniu, poza wierzytelnościami należącymi do Grupy 5, tj. zobowiązaniami względem ZUS,

którego wierzytelności zostały wykazane w pełnej wysokości.

Tabela prezentuje również zobowiązania zgłoszone do Układu posiadające zabezpieczenie, które w

części pokrytej zabezpieczeniami na majątku Spółki stanowią zobowiązania nieukładowe, a w części

nie pokrytej zabezpieczeniem na majątku Spółki, bądź w części zabezpieczonej na portfelach funduszy

własnych z perspektywy Spółki są układowe oraz rezerwy na zobowiązania np. na gwarancje wynikające

z zawartych umów. W związku z powyższym oraz w związku z bieżącą wyceną występuje różnica

pomiędzy wyżej wskazaną kwotą 2,9 mld PLN, a wartością prezentowaną w sprawozdaniu z sytuacji

finansowej w pozycji zobowiązania układowe.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań wobec wierzycieli należących do poszczególnych Grup

przedstawiają się następująco:

• jeżeli punkty poniżej nie stanowią inaczej, spłata rat układowych płatnych na podstawie Układu

nastąpi w 16 (słownie: szesnastu) ratach wymagalnych co 6 (słownie: sześć) miesięcy,

• pierwsza rata płatna będzie w ostatnim dniu roboczym drugiego pełnego kwartału

kalendarzowego przypadającego po dacie uprawomocnienia się postanowienia o

zatwierdzeniu Układu,

• kolejne raty płatne będą w ostatnim dniu roboczym 6 (słownie: szóstego) miesiąca

przypadającego po miesiącu, w którym płatna była poprzednia rata.

Harmonogram płatności w podziale na grupy wierzycieli:

Numer raty

Data

Grupa 1

Grupa 2

Grupa 3

Grupa 4

Grupa 6

Grupa 7

30.09.2020

31.03.2021

III

30.09.2021

13%

31.03.2022

13%

30.09.2022

13%

31.03.2023

13%

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 29 z 64

VII

29.09.2023

13%

VIII

29.03.2024

13%

30.09.2024

11%

19%

11%

13%

31.03.2025

11%

19%

11%

13%

30.09.2025

12%

21%

12%

XII

31.03.2026

10%

21%

10%

XIII

30.09.2026

XIV

31.03.2027

30.09.2027

XVI

31.03.2028

100%

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 1

1. Spółka spełni świadczenia pieniężne z tytułu wykupu obligacji oraz spłaty należności głównych

kredytów oraz świadczenia z tytułu poręczeń obligacji spółek zależnych (łącznie „Należność

Główna”) w zakresie określonym treścią Układu (oraz zgodnie z punktem 2) poniżej w sposób

określony w warunkach emisji danych obligacji i umowach dotyczących poszczególnych

kredytów lub poręczeń obligacji spółek zależnych, w terminach określonych poniżej.

2. Spółka spłaci Należność Główną w 25% (słownie: dwudziestu pięciu procentach) zgodnie z

harmonogramem powyżej określonym jako procent łącznej kwoty spłat.

3. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 2 powyżej, zobowiązania Spółki wobec

wierzycieli z Grupy 1 podlegają umorzeniu.

4. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 1 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie

przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od

dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za

opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty

odzyskiwania należności podlegają umorzeniu.

5. Przed terminem płatności ostatniej raty określonej w punkcie 2 Spółka nie jest zobowiązana:

a) wykupić obligacji w całości ani w części, w tym również na żądanie obligatariusza zgłoszone

na podstawie warunków emisji obligacji inaczej, aniżeli w ramach rat płatnych na

podstawie Układu,

b) spłacić jakiejkolwiek kwoty kredytu lub kwoty należnej z tytułu poręczeń obligacji spółek

zależnych inaczej, aniżeli w ramach rat płatnych na podstawie Układu.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 2

1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 2, w zakresie w jakim nie została spłacona

przez jednostki zależne lub fundusze nie będące jednostkami zależnymi, Spółka spłaci w 25%

(słownie: dwudziestu pięciu procentach) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako

procent łącznej kwoty spłat.

2. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 1, zobowiązania Spółki wobec wierzycieli

z Grupy 2 podlegają umorzeniu.

3. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 2 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie

przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od

dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za

opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty

odzyskiwania należności podlegają umorzeniu.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 3

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 30 z 64

1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 3 Spółka spłaci w 1% (słownie: jednym

procencie) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako procent łącznej kwoty spłat.

2. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 1 powyżej zobowiązania Spółki wobec

wierzycieli z Grupy 3 podlegają umorzeniu.

3. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 3 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie

przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od

dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za

opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty

odzyskiwania należności podlegają umorzeniu.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 4

1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 4 Spółka spłaci w 52% (słownie:

pięćdziesięciu dwóch procentach) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako

procent łącznej kwoty spłat.

2. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 1 powyżej, zobowiązania Spółki wobec

wierzycieli z Grupy 4 podlegają umorzeniu.

3. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 4 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie

przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od

dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za

opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty

odzyskiwania należności podlegają umorzeniu.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 5

1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 5 Spółka spłaci wraz z odsetkami oraz

innymi należnościami ubocznymi w 100% (słownie: stu procentach), jednorazowo, nie później niż

ostatniego dnia roboczego miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, w którym

uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu Układu tj. 31 marca 2020 roku.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 6

1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 6 Spółka spłaci w 10% (słownie: dziesięciu

procentach) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako procent łącznej kwoty spłat.

2. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 1 powyżej zobowiązania Spółki wobec

wierzycieli z Grupy 6 podlegają umorzeniu.

3. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 6 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie

przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od

dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za

opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty

odzyskiwania należności podlegają umorzeniu.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 7

1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 7 Spółka spłaci w 5% (słownie: pięciu

procentach) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako procent łącznej kwoty spłat.

2. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 1 powyżej zobowiązania Spółki wobec

wierzycieli z Grupy 7 podlegają umorzeniu.

3. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 7 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie

przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od

dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za

opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty

odzyskiwania należności podlegają umorzeniu.

Spłata rat układowych jest dokonywana ze środków pozyskanych z następujących źródeł:

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 31 z 64

1. Windykacji zarządzanych przez Asseta S.A. portfeli wierzytelności należących do funduszy

własnych Spółki oraz portfeli, które na podstawie umów o serwisowanie zostały przekazane do

obsługi serwiserom zewnętrznym,

2. Roszczeń odszkodowawczych o zwrot nienależnych świadczeń lub z tytułu bezpodstawnego

wzbogacenia wynikających z podjętych przez Spółkę działań na drodze postępowań sądowych

wobec jej byłych kontrahentów, ubezpieczycieli i byłych członków zarządu Spółki,

3. Sprzedaży aktywów,

4. Środków pozyskanych w rezultacie rozliczeń Spółki oraz Grupy z podmiotami trzecimi.

Na moment publikacji niniejszego sprawozdania, Spółka dokonała pełnej wypłaty od 1 do 10 raty

układowej. W konsekwencji czego, na moment publikacji niniejszego sprawozdania finansowego,

Spółka wypłaciła wszystkie raty układowe, które zgodnie z harmonogramem płatności powinny być do

dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zapłacone.

Spółka na bieżąco zarządza ryzykiem terminowej płatności rat układowych, w szczególności poprzez:

• analizę poziomu wykonania założeń Planu Restrukturyzacji będącego podstawą

zatwierdzonego Układu wraz z podejmowaniem niezbędnych działań korygujących,

• nadzór nad realizacją przez Spółkę oraz Grupę krótkoterminowych założeń przychodowo-

kosztowych,

• utrzymywanie na rachunkach podmiotów z Grupy salda środków pieniężnych i ekwiwalentów

środków pieniężnych w kwocie porównywalnej z kwotą rat układowych wymagalnych w

następnych 6-12 miesiącach,

• współpracę z TFI zarządzającym funduszami własnymi w celu skrócenia okresu

dostępności środków pochodzących z umorzeń certyfikatów inwestycyjnych tych funduszy, a

które to środki stanowią zasadnicze źródło spłaty Układu.

Możliwa zmiana Układu

W dniu 7 lipca 2023 roku Nadzorca wykonania układu tj. Kaczmarek i Skonieczna Doradcy

Restrukturyzacyjni sp. j. złożył oświadczenie, w którym wskazał, że wystąpi o zmianę Układu na korzyść

wierzycieli układowych w każdym przypadku, gdy Spółka znajdzie się w sytuacji pozwalającej na

podwyższenie poziomu spłaty wierzycieli układowych oraz w sytuacji, gdy przed terminem zakończenia

spłat rat układowych (przewidzianym na 31 marca 2028 roku) nie zostaną zakończone postępowania

(sądowe i egzekucyjne), w których Spółka dochodzi zaspokojenia roszczeń pieniężnych względem

podmiotów i osób trzecich („Dodatkowe Spłaty Gotówkowe”). Nadzorca wykonania układu wskazał, że

zmiana układu obejmować będzie następujące elementy:

1. Wniosek o zmianę Układu zostanie złożony nie później niż w I kw. 2027 roku, tak aby możliwe było

zatwierdzenie zmiany Układu przed upływem 31 marca 2028 roku (przewidziany Układem termin

zakończenia spłat rat układowych).

2. Zmiana Układu obejmować będzie następujące elementy:

a. wydłużenie terminu realizacji Układu o czas (okres) niezbędny do:

i. zakończenia postępowań sądowych (cywilnych i karnych) dotyczących roszczeń

majątkowych, z tytułu których Spółka może otrzymać środki pieniężne wraz z

okresem obejmującym okres niezbędny do wyegzekwowania zasądzonych na

rzecz Spółki (objętych ugodami) środków pieniężnych oraz

ii. spieniężenia (zwindykowania lub zbycia) całości portfeli wierzytelności będących

w posiadaniu podmiotów z Grupy (o ile nie zostaną one spieniężone do 31 marca

2028 roku) („Wydłużony Okres Spłat”).

b. okres, o który zostanie wydłużona realizacja Układu zostanie ustalony w dacie składania

wniosku o zmianę Układu przy uwzględnieniu aktualnego, na tę datę, stanu

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 32 z 64

zaawansowania opisanych powyżej działań Spółki w szczególności stanu zawansowania

postępowań cywilnych i karnych, o których mowa w pkt. i. powyżej.

3. Wprowadzenie w Wydłużonym Okresie Spłat mechanizmu Dodatkowych Spłat Gotówkowych dla

środków przekraczających wartość kwot zakładanych do spłaty w pierwotnym Układzie,

pochodzących m.in. z:

a. spieniężenia (zwindykowania lub zbycia) części lub całości portfeli wierzytelności

będących w posiadaniu podmiotów z Grupy, które nie zostały do 31 marca 2028 roku

(włącznie) wypłacone wierzycielom układowym,

b. roszczeń wyegzekwowanych przez Spółkę do dnia 31 marca 2028 roku, które nie zostały do

tego dnia (włącznie) wypłacone wierzycielom układowym,

c. roszczeń wyegzekwowanych przez Spółkę po dniu 31 marca 2028 roku,

przy czym:

a. płatność Dodatkowych Spłat Gotówkowych dokonywana będzie w terminie 60 dni od

zakończenia każdego półrocza kalendarzowego Wydłużonego Okresu Spłat,

b. wysokość każdej Dodatkowej Spłaty Gotówkowej ustalana będzie jako różnica pomiędzy

kwotą środków pieniężnych znajdujących się w posiadaniu podmiotów z Grupy na ostatni

dzień danego półrocza kalendarzowego pomniejszoną o (i) kwotę zobowiązań podmiotów

z Grupy na ostatni dzień danego półrocza kalendarzowego (innych niż zobowiązania z

tytułu roszczeń przeciwko Spółce oraz podmiotom z Grupy oraz innych niż zobowiązani a

Spółki objęte Układem), (ii) kwotę prognozowanych wydatków Spółki i podmiotów z Grupy

w okresie do końca Wydłużonego Okresu Spłat, (iii) kwotę roszczeń skierowanych przeciwko

Spółce oraz podmiotom z Grupy, w wysokości ujętej w sprawozdaniach finansowych Spółki

lub podmiotów z Grupy, w wysokości na ostatni dzień danego półrocza kalendarzowego,

c. po zakończeniu roku kalendarzowego, w którym (i) zostanie wyegzekwowane (bądź

wygaśnie) ostatnie z Roszczeń, (ii) spieniężone zostaną wszystkie aktywa Spółki i podmiotów

z Grupy, w szczególności portfele wierzytelności, certyfikaty inwestycyjne funduszy

niekonsolidowanych przez Spółkę, udziały, lub akcje spółek zależnych od Spółki, (iii)

rozliczone zostaną (bądź wygasną) wszystkie roszczenia przeciwko Spółce oraz podmiotom

z Grupy oraz (iv) rozliczone zostaną wszystkie zobowiązania Spółki i podmiotów z Grupy

(inne niż zobowiązania z tytułu roszczeń przeciwko Spółce oraz podmiotom z Grupy oraz

inne niż zobowiązania objęte Układem) - Spółka wypłaci ostatnią Dodatkową Spłatę

Gotówkową w wysokości odpowiadającej kwocie znajdujących się na tę datę środków

pieniężnych na rachunkach Spółki i podmiotów Grupy pomniejszonej o wydatki niezbędne

do przeprowadzenia likwidacji Spółki oraz podmiotów z Grupy,

d. w sytuacji, gdy Spółka na datę zmiany Układu posiadać będzie odpowiednie środki

pieniężne na Dodatkowe Spłaty Gotówkowe, Nadzorca przedstawi wierzycielom propozycje

ich podziału poza mechanizmem opisanym powyżej w pkt a-c.

Jednocześnie Nadzorca wykonania układu zastrzegł, że w każdym przypadku gdyby w toku

wykonywania Układu Spółka wyegzekwowała kwoty Roszczeń lub uzyskała wpływy z działalności

bieżącej - w każdym przypadku przekraczające kwoty zakładane dla realizacji Układu i w wysokościach,

które pozwolą bez ryzyka dla stabilności realizacji Układu wypłacić całość i lub część tych kwot

wierzycielom układowym jeszcze przed końcem pierwotnego okresu obowiązywania Układu - opisane

powyżej zasady, w tym termin złożenia wniosku o zmianę Układu oraz terminy i mechanizmy wypłat

Dodatkowych Spłat Gotówkowych będą podlegały odpowiedniej modyfikacji na korzyść wierzycieli.

Odrzucenie wniosków o zmianę Układu

W dniu 5 czerwca 2024 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o oddaleniu zażalenia

Konrada Kąkolewskiego na postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 18

stycznia 2023 roku o odmowie otwarcia postępowania w przedmiocie zmiany Układu, które w sposób

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 33 z 64

ostateczny zakończyło postępowanie wywołane wnioskami Konrada Kąkolewskiego. Oba ww.

postanowienia są prawomocne i niezaskarżalne.

Postanowieniem z dnia 25 lipca 2024 roku Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił zażalenie Syndyka masy

upadłości Idea Banku S.A. w upadłości („Syndyk”) na postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st.

Warszawy w Warszawie z dnia 24 sierpnia 2023 roku odmawiające otwarcia postępowania o zmianę

Układu. Postanowienia obu ww. Sądów są prawomocne i niezaskarżalne. Postanowienie Sądu

Okręgowego w sposób ostateczny kończy postępowanie wywołane wnioskiem Syndyka o otwarcie

postępowania o zmianę Układu w celu jego zmiany przez odebranie Capitea zarządu własnego i

ustanowienie dla Spółki zarządcy przymusowego na czas wykonywania Układu.

Spółka w toku obu ww. postępowań stała na stanowisku, że wnioski Syndyka oraz Konrada

Kąkolewskiego są bezzasadne i nie zasługują na uwzględnienie. Wydane przez Sądy orzeczenia

potwierdzają słuszność stanowiska Spółki.

Niezawisłe Sądy w dwuinstancyjnym postępowaniu nie uwzględniły zarzutów Syndyka Marcina Kubiczka

– formułowanych także w formie medialnych ataków i pomówień – wobec: (i) Spółki i jej zarządu, (ii)

przebiegu postępowania restrukturyzacyjnego Spółki, (iii) działań Nadzorcy Sądowego, (iv) działań

pełnomocników prawnych Spółki, (v) Rady Wierzycieli, (vi) sposobu głosowania propozycji układowych

i przyjęcia Układu podczas Zgromadzenia Wierzycieli w dniu 22 stycznia 2019 roku, (vii) warunków Układu

obejmujących m.in. brak konwersji wierzytelności na akcje Spółki, (viii) czynności i decyzji orzeczniczych

Sędziego-komisarza, (ix) sposobu wykonywania Układu przez obecny zarząd Capitea oraz (x) nadzoru

sprawowanego przez Nadzorcę Wykonywania Układu nad sposobem wykonywania przez Spółkę

Układu.

2.7.1.2 Ocena wykonalności Układu

Spółka realizuje strategię restrukturyzacji działalności opartą o plan restrukturyzacyjny opracowany w

toku postępowania restrukturyzacyjnego prowadzonego przed Sądem Rejonowym dla Wrocławia-

Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych, który

stanowi podstawę przyjęcia i zatwierdzenia Układu („Plan Restrukturyzacyjny”).

Plan Restrukturyzacyjny przewidywał realizację szeregu działań o charakterze restrukturyzacyjnym,

finansowym, operacyjnym, prawnym, które zostały ujęte w Nowej Strategii Finansowej oraz Nowej

Strategii Biznesowej. Realizacja Planu Restrukturyzacyjnego doprowadzić miała do wygenerowania

środków służących spłacie (lub rozliczeniu poprzez umorzenie) zobowiązań nieredukowalnych (w tym

nieukładowe zobowiązania Spółki i zobowiązania funduszy własnych Spółki) oraz zobowiązań objętych

Układem, których łączna wartość wynosiła około 1,300 mln zł, z czego około 600 mln zł przypadało na

zobowiązania objęte Układem.

Zgodnie z Planem Restukturyzacyjnym zasadniczymi źródłami pozyskania środków jego realizacji, w tym

na spłatę rat układowych są:

• środki z tytułu sprzedaży części aktywów, w tym na rzecz Hoist II NS FIZ,

• nadwyżka środków pieniężnych generowana z działalności windykacyjnej prowadzonej na

aktywach pozostających własnością Grupy Kapitałowej,

• środki zgromadzone na rachunkach podmiotów Grupy Kapitałowej,

• wpływy z tytułu dochodzenia roszczeń odszkodowawczych („Roszczenia Odszkodowawcze”).

Układ został przyjęty w oparciu o Plan Restrukturyzacyjny, który w ujęciu finansowym jest prognozą

przepływów pieniężnych w okresie objętym Układem. Powyższe zostało potwierdzone przez Sąd

Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w prawomocnym postanowieniu z dnia 18 stycznia 2023

roku wydanym w sprawie o sygn. akt XVIII GReu 4/22 odmawiającej Konradowi Kąkolewskiemu otwarcia

postępowania w przedmiocie zmiany Układu („Postanowienie”). W uzasadnieniu Postanowienia Sąd

wskazał m.in. że: „W realiach niniejszej sprawy, plan wykonania układu, analogicznie do planu

restrukturyzacyjnego, oparty jest na prognozie przepływów pieniężnych dłużnika i jej grupy kapitałowej,

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 34 z 64

będących nadwyżką wpływów nad wypływami. (…) Ocena zdolności realizacji układu przez dłużnika,

jako podmiotu windykacyjnego i jednocześnie realizującego układ, nie może zostać oparta na

klasycznej analizie Rachunku Zysków i Strat oraz Bilansu, w szczególności na analizie wysokości dochodu

(…). Dlatego też Sąd przychyla się do sposobu ustalenia dochodu w oparciu o współczynnik „odzysków

z portfeli wierzytelności” i ustalenie że postępowanie restrukturyzacyjne toczy się prawidłowo, o ile

dłużnik jest w stanie wygenerować środki pieniężne, które po pokryciu uzasadnionych i niezbędnych

wydatków spółki (i jej grupy kapitałowej), zapewnią spłatę rat układowych, w wysokości i terminach

przewidzianych układem. (…) Plan restrukturyzacyjny dłużnika został prawidłowo oparty na prognozie

przepływów finansowych dłużnika oraz jego grupy kapitałowej.”

Oznacza to, że sposób w jaki sposób Spółka prezentuje sytuację finansową w sprawozdaniach

finansowych jest irrelewantne dla oceny zdolności Spółki do realizacji Planu Restrukturyzacyjnego i

wykonania Układu, w tym do wygenerowania ewentualnej nadwyżki środków netto ponad założenia

Planu Restrukturyzacyjnego.

Począwszy od sprawozdania finansowego za 2022 rok Spółka oraz Grupa wdrożyła zmiany zasad

rachunkowości polegające na przywróceniu stosowania standardu MSSF 9. Zmiana ta dotyczyła

wyceny i sposobu prezentacji zobowiązań układowych na zgodny ze standardem MSSF 9.

Przywrócenie stosowania standardu MSSF 9 nie wpłynęło na faktyczną sytuację majątkowo-

płynnościową Spółki i Grupy Kapitałowej, ani też na zdolność Spółki do wykonania Planu

Restrukturyzacyjnego oraz Układu. W szczególności zmiana ta nie spowodowała i nie spowoduje trwałej

zmiany dochodu pozostającego w dyspozycji Spółki i Grupy Kapitałowej, co umożliwiałoby zmianę

poziomu zaspokojenia wierzycieli układowych wobec poziomu i terminów wynikających z aktualnych

warunków Układu.

W przypadku kontynuowania przez Spółkę odstępstwa od standardu MSSF 9 do wyceny i prezentacji

zobowiązań z tytułu Układu do momentu prawomocnego postanowienia o wykonaniu Układu (tak jak

to miało miejsce do sprawozdania finansowego za III kwartały 2022 roku), to Spółka i Grupa Kapitałowa

w dalszym ciągu prezentowałyby stratę netto oraz ujemny kapitał własny za każdy rok obrotowy tego

okresu.

Spółka szeroko opisywała ww. mechanizmy we Wstępie do Sprawozdania Finansowego za 2022 rok.

Wartości księgowe prezentowane w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej pełnią

więc uzupełniającą funkcję – pierwszoplanową rolę w analizie zdolności Spółki i Grupy Kapitałowej do

wykonania Planu Restrukturyzacyjnego i Układu pełni zdolność do generowania gotówki w okresie

objętym Układem. Wartości księgowe wykazywane w sprawozdaniach finansowych (zarówno przed, jak

i po przywróceniu stosowania standardu MSSF 9) nie determinują w żadnym stopniu zmiany zdolności

Spółki do wykonania Planu Restrukturyzacyjnego i Układu.

Potencjał i możliwości Spółki i Grupy Kapitałowej do generowania gotówki zarówno przed, jak i po

wprowadzeniu standardu MSSF 9 nie uległy zmianie. Zasadniczy wpływ na to ma zdolność

(umiejętność) Spółki i Grupy Kapitałowej do efektywnego prowadzenia działalności windykacyjnej oraz

dochodzenia roszczeń.

Należy podkreślić, że wykonalność (bądź też niewykonalność) Układu nie jest stwierdzana przez Spółkę

oraz Nadzorcę Wykonania Układu na podstawienie danych zaczerpniętych z Bilansu, czy Rachunku

Zysków i Strat, ale na podstawie przepływów pieniężnych, które determinują zdolność do terminowej

obsługi rat układowych.

Wykazywany począwszy od sprawozdania finansowego za 2022 rok dodatni wynik księgowy – będący

rezultatem przywrócenia stosowania standardu MSSF 9, podobnie jak i wykazana do sprawozdania

finansowego za III kw. 2022 roku strata księgowa (sprzed przywrócenia standardu MSSF 9) – pozostaje

więc bez wpływu na poziom środków pieniężnych generowanych przez Spółkę i Grupę Kapitałową, które

są źródłem spłat rat układowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 35 z 64

Dodatkowo, dodatni wynik determinujący wysokość kapitałów własnych Spółki ukształtowany został w

istotnym stopniu - poza przytoczonym powyżej przywróceniem stosowania standardu MSSF 9 w

zakresie wyceny zobowiązań układowych – także poprzez rozwiązywane rezerwy na zobowiązania

(zawiązanych w szczególności ze względu na to, że na datę zatwierdzania Układu, sytuacja związana z

poszczególnymi roszczeniami nie uprawdopodabniała pozytywnych dla Spółki rozstrzygnięć, choćby w

przedmiocie nw. roszczeń), których spłata nie była przewidziana w Planie Restrukturyzacyjnym - np.

rezerwa na roszczenia funduszy historycznie zarządzanych przez Trigon TFI S.A., rezerwa na roszczenie

Globus Sp. z o.o. oraz część wierzytelności nieobjętych układem oraz odsetki od nich.

Suma rozwiązanych rezerw na zobowiązania, których spłata nie została ujęta w Planie

Restrukturyzacyjnym – czyli takich, których rozwiązanie jest neutralne dla oceny wykonalności Układu

pod kątem możliwości zmiany poziomu zaspokojenia wierzycieli – wg stanu na dzień 31 grudnia 2024

roku wynosiła ok. 140 mln zł. Kwota ta stanowi blisko 82% kwoty kapitałów własnych Spółki wg stanu na

dzień 31 grudnia 2024 roku.

Ryzyko niewykonania założeń Planu Restrukturyzacyjnego

Szczegółowe informacje dotyczące statusu realizacji założeń Planu Restrukturyzacyjnego będącego

podstawą przyjęcia i zatwierdzenia Układu realizowanego przez Spółkę zawarte są w sprawozdaniach

Nadzorcy Wykonania Układu, które składane są do Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej VIII

Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych.

Aktualna sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej, w szczególności prognozowany poziom realizacji

poszczególnych komponentów Planu Restrukturyzacyjnego (m.in. prognozowany poziom odzysków i

wartość pozostałych parametrów determinujących zdolność Spółki do obsługi Układu), pozwalają

stwierdzić, że Układ jest wykonywany i wykonalny.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka identyfikuje obszary potencjalnych ryzyk dla pełnej realizacji Planu

Restrukturyzacyjnego, w tym: (i) przesunięcie w czasie krzywej odzysków przede wszystkim w segmencie

spraw zabezpieczonych hipotecznie, (ii) konieczność zmiany akcentów w strategii windykacyjnej

polegającej na zwiększeniu poziomu aktywności w segmencie sądowo-komorniczym, co wiąże się z

koniecznością ponoszenia wyższych kosztów sądowo-egzekucyjnych, przy jednoczesnym ograniczeniu

prognozy odzysków w segmencie polubownym, (iii) bardziej czasochłonny proces likwidacji funduszy

własnych, (iv) konieczność wyższej aktywności Spółki w działaniach nakierowanych na obronę przed

nieuzasadnionymi i szkodliwymi wnioskami o zmianę Układu oraz roszczeniami wysuwanymi przeciwko

Spółce i jej funduszom. Powyższe zdarzenia spowodowały powstanie na 31 grudnia 2024 roku

przejściowego deficytu środków w odniesieniu do Planu Restrukturyzacyjnego. Deficyt ten

kompensowany jest w części m.in. poprzez: (i) wyższą niż zakładał Plan Restrukturyzacyjny prognozą

odzysków w okresie pozostałym do wykonania Układu, (ii) wyższą niż założono w Planie

Restrukturyzacyjnym kwotą umorzeń zobowiązań nieredukowalnych, (iii) przesunięciem

harmonogramu płatności raz układowych z uwagi na późniejsze uzyskanie prawomocności Układu, (iv)

buforem środków pieniężnych umożliwiających wypłatę najbliższych 2 rat układowych.

Ryzyko opóźnienia w dostępie do środków pieniężnych stanowiących aktywa funduszy inwestycyjnych

w likwidacji

W związku z trwającą likwidacją funduszy Spółka identyfikuje ryzyko opóźnienia w dostępie do środków

pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych poszczególnych funduszy inwestycyjnych

postawionych w stan likwidacji.

Pozyskanie przez Spółkę dostępu do środków pieniężnych funduszu w likwidacji następuje poprzez

umorzenie certyfikatów inwestycyjnych, co każdorazowo uzależnione jest od decyzji TFI pełniącego rolę

likwidatora, decyzje którego regulowane są rozporządzeniem w sprawie trybu likwidacji funduszy

inwestycyjnych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami zadaniem likwidatora funduszu jest

doprowadzenie do zakończenia likwidacji funduszu poprzez wykonanie szeregu czynności

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 36 z 64

likwidacyjnych, w tym obejmujących m.in. zbycie aktywów, ściągnięcie należności oraz zaspokojenie

wierzycieli funduszu w likwidacji.

W konsekwencji pozyskanie przez Spółkę środków zgromadzonych na rachunkach funduszy w likwidacji

ograniczone jest nie tylko do wysokości środków netto (czyli skorygowanych o zobowiązania i rezerwy

na zobowiązania), ale przede wszystkim uzależnione jest od każdorazowej decyzji likwidatora funduszu,

na co Spółka nie ma bezpośredniego wpływu.

Łączna wartość środków pieniężnych oraz inwestycji w obligacje skarbowe stanowiących lokatę

środków pieniężnych będących w posiadaniu funduszy w likwidacji na dzień 31 grudnia 2024 roku

wynosi 41,5 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2023 roku kwota ta wynosiła 76,8 mln zł. Zmniejszenie salda wynika

z dokonanych częściowych wypłat w toku likwidacji poszczególnych funduszy.

Ryzyko niekorzystnych rozstrzygnięć postępowań sądowych wytoczonych przeciwko Spółce i

podmiotom z Grupy Kapitałowej

Przeciwko Spółce i podmiotom z Grupy Kapitałowej prowadzone są postępowania sądowe, których

negatywne rozstrzygnięcie może rzutować na sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej, także w

odniesieniu do możliwości wykonania Układu.

Do najważniejszych działań prawnych skierowanych przeciwko Spółce i podmiotom Grupy Kapitałowej

zaliczyć należy:

1) zawezwanie do próby ugodowej złożone przez Altus S.A. na kwotę 595 mln zł

a) W dniu 5 października 2022 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w

Warszawie odpis wniosku złożonego przez Altus S.A. o zawezwanie Spółki do próby ugodowej na

kwotę 595 mln PLN wraz z odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia doręczenia odpisu

wniosku. Jak wskazano w uzasadnieniu wniosku, jego podstawą – zdaniem Altus S.A. – mają

być roszczenia o wypłatę świadczenia pieniężnego z tytułu rzekomych strat rzeczywistych

poniesionych przez Altus S.A. oraz utraconych przez Altus S.A. korzyści na skutek cofnięcia Altus

S.A. przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na prowadzenie działalności przez

towarzystwo funduszy inwestycyjnych, za które rzekomo – zdaniem Altus S.A. – Spółka ponosi

odpowiedzialność.

b) Roszczenia Altus S.A. wskazane we wniosku nie mają jakichkolwiek podstaw prawnych ani

faktycznych, w związku z czym Spółka ich nie uznaje, zarówno co do zasady, jak i wysokości.

Spółka odmówiła, podczas posiedzenia Sądu w dniu 18 listopada 2022 roku, zawarcia ugody.

2) pozwy o zapłatę złożone przez mBank S.A. przeciwko funduszom inwestycyjnym w likwidacji,

których wyłącznym uczestnikiem jest Spółka na łączną kwotę 5,4 mln zł:

a) W dniu 7 listopada 2024 roku Zarząd Capitea otrzymał informację o wniesieniu przez mBank S.A.

do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie pozwów przeciwko

Universe 3 FIZ NFW w Likwidacji, GetPro FIZ NFW w likwidacji, GROM Windykacji FIZ NFW w likwidacji

oraz easyDEBT FIZ NFW w likwidacji o zapłatę faktur wystawionych przez mBank S.A. w okresie

pełnienia przez niego funkcji depozytariusza dla ww. funduszy inwestycyjnych na łączną kwotę

5,4 mln PLN.

b) W ocenie Capitea wytoczone ww. funduszom inwestycyjnym przez mBank powództwa są

bezzasadne. Capitea stoi na stanowisku, że mBankowi S.A. nie przysługują wierzytelności,

których dotyczą faktury objęte ww. pozwami, m.in. z uwagi na niewykonywanie lub

nieprawidłowe wykonywanie przez mBank S.A. funkcji depozytariusza dla ww. funduszy

inwestycyjnych.

c) Dochodzone przez mBank S.A. roszczenia nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową

Spółki i Grupy z uwagi na tworzone rezerwy na zobowiązania w okresach przeszłych, jednak w

przypadku przegrania ww. sporów spowoduje to zmniejszenie środków pieniężnych w Grupie,

które w przyszłości posłużyłyby spłacie rat układowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 37 z 64

Roszczenia Odszkodowawcze dochodzone przez Spółkę

Zgodnie z Planem Restrukturyzacyjnym z tytułu Roszczeń Odszkodowawczych w trakcie realizacji Układu

Spółka zamierzała uzyskać kwotę w wysokości 100 mln zł. Uzyskanie przez Spółkę środków pieniężnych z

Roszczeń Odszkodowawczych w znacznym stopniu zależy od okoliczności, na które Spółka nie posiada

bezpośredniego, istotnego wpływu. Okoliczności te obejmują, w szczególności:

a) treść rozstrzygnięć oraz terminy wydania przez sądy cywilne prawomocnych orzeczeń

kończących postępowania, w ramach których Spółka dochodzi Roszczeń Odszkodowawczych

(niezależnie od okoliczności, iż Spółka jest przekonana o zasadności roszczeń przez nią

dochodzonych),

b) treść rozstrzygnięć oraz terminy wydania przez sądy karne prawomocnych orzeczeń

skazujących osoby podejrzane, których majątek zajęła Prokuratura (w szczególności w zakresie

wysokości świadczeń kompensacyjnych, które zostaną zasądzone przez sądy karne na rzecz

Spółki w toku tych postępowań), oraz

c) skuteczność egzekucji orzeczeń sądów cywilnych i sądów karnych – z zastrzeżeniem jednak, że

istniejące już zajęcia Prokuratury (w tym gotówki i nieruchomości oraz aktywów płynnych

funduszy inwestycyjnych) w wysokim stopniu uprawdopodabniają skuteczne egzekucje

świadczeń kompensacyjnych na rzecz pokrzywdzonych, w przypadku ich zasądzenia (przy

czym nie tylko Spółka posiada status pokrzywdzonego w prowadzonych postępowaniach

karnych).

Sprawy z powództwa Spółki są na różnym etapie rozpoznania - począwszy od prowadzonego w I-szej

instancji postępowania dowodowego, po sprawy, w których strony złożyły skargę kasacyjną w

sprawach zakończonych prawomocnym wyrokiem oddalającym, skończywszy na umorzonych przez

komorników z uwagi na bezskuteczność egzekucji postępowaniach egzekucyjnych.

Spory gospodarcze prowadzone przez Spółkę charakteryzują się przy tym wysokim stopniem złożoności,

czemu dodatkowo towarzyszy wysoka aktywność procesowa pozwanych przez Spółkę osób i

podmiotów.

2.7.1.3 Ryzyko ogłoszenia upadłości Spółki

W związku z ryzykiem zgłaszania przeciw Spółce lub Grupie roszczeń, nieobjętych z mocy prawa

Układem (ryzyko braku płynności i wykonania Układu), Spółka nie może wykluczyć ryzyka konieczności

skierowania do sądu upadłościowego właściwego ze względu na siedzibę Spółki wniosku o ogłoszenie

upadłości. Spółka bierze również pod uwagę możliwość skierowania takiego wniosku przez wierzycieli

Spółki oraz możliwość znaczącego zaburzenia działalności i płynności Spółki w przypadku otwarcia

postępowania o zmianę Układu, w szczególności polegającego na odebraniu jej zarządu własnego.

2.7.1.4 Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą na terenach objętych wojną

W ocenie Spółki nie występuje bezpośredni wpływ wojny na terenach nią objętych na działalność

prowadzoną przez Spółkę i Grupę. Grupa nie posiada aktywów na terytorium stron konfliktu oraz nie

osiąga przychodów na terytoriach stron konfliktu. Spółka identyfikuje pośredni wpływ sytuacji

polityczno-gospodarczej na terytorium stron konfliktu na sytuacje ekonomiczną w Polsce m.in. poprzez

wzrost poziomu inflacji.

2.7.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej i branżą, w której działają

2.7.2.1 Ryzyko związane z koniunkturą makroekonomiczną

Działalność Spółki oraz Grupy oraz poziom osiąganych wyników finansowych uzależnione są, w sposób

bezpośredni i pośredni, od zmiennych makroekonomicznych, takich jak m.in.: tempo wzrostu

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 38 z 64

gospodarczego, stopa bezrobocia, inflacja, wysokość stóp procentowych, a także polityka fiskalna i

monetarna.

Negatywne zmiany w ogólnej sytuacji makroekonomicznej mogą mieć przełożenie m.in. na pogorszenie

wyników ściągalności wierzytelności, co może prowadzić do zmniejszenia przychodów oraz

pogorszenia się jej sytuacji finansowej, a w konsekwencji mieć istotny niekorzystny wpływ na

działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Spółki i Grupy.

Historyczne zmiany wysokości odsetek ustawowych miały wpływ na uzyskiwane przez Grupę przychody.

Począwszy od 1 stycznia 2016 roku zmianie uległy zasady wyliczania wysokości odsetek ustawowych,

przede wszystkim poprzez rozróżnienie odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia

pieniężnego i odniesienie do stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego. Zgodnie z przepisami

obowiązującymi na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania stopa odsetek ustawowych za

opóźnienie wynosi 11,25%. Zmiana stawki może mieć wpływ na zmianę potencjalnych przychodów Grupy

z tytułu odsetek ustawowych. Ewentualna dalsza obniżka wysokości odsetek ustawowych może

spowodować spadek przychodów Grupy, co w konsekwencji może mieć istotny niekorzystny wpływ na

działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. Z uwagi na bieżącą sytuację ekonomiczną,

stawki odsetek za opóźnienie zmieniają się, na dzień dzisiejszy obowiązuje następująca stawka:

• od 8 września 2022 roku do 6 września 2023 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 12,25%,

• od 7 września 2023 roku do 4 października 2023 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła

11,50%,

• od 5 października 2023 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosi 11,25%.

2.7.2.2 Ryzyko związane ze wzrostem kosztów działalności Grupy

Grupa jest narażona na ryzyko wzrostu kosztów jej działalności. Potencjalny lub rzeczywisty wpływ na

wzrost kosztów działalności Grupy mogą mieć w szczególności wzrosty następujących pozycji

kosztowych:

• koszty opłat, w szczególności opłat sądowych, notarialnych lub komorniczych,

• koszty opłat pocztowych, bankowych lub innych opłat procesowych związanych z obsługą

pieniądza,

• koszty wynagrodzeń pracowniczych i osób na stałe współpracujących z Grupą,

• koszty administracyjne oraz usług telekomunikacyjnych, pocztowych i archiwizacji oraz

digitalizacji danych,

• koszty usług serwisowych,

• koszty usług doradztwa i ekspertyz.

Wzrost kosztu którejkolwiek z powyższych pozycji może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność,

wyniki, sytuację lub dynamikę i perspektywy rozwoju Grupy.

2.7.2.3 Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Grupa prowadzi działalność w branży, w której zasoby ludzkie i kompetencje pracowników stanowią

istotne aktywo oraz jeden z istotniejszych czynników sukcesu. Grupa postrzega swoją kadrę

menadżerską jako jedną ze swoich przewag konkurencyjnych. Grupa prowadząc swoją działalność

wykorzystuje wiedzę, umiejętności i doświadczenie swoich pracowników. Osobami kluczowymi dla

działalności Grupy są członkowie Zarządu Jednostki Dominującej podejmujący decyzje o kluczowym

znaczeniu biznesowym. Istotne znaczenie dla działalności Grupy mają również inne osoby zajmujące

stanowiska kierownicze lub doradcze w Grupie, w tym przede wszystkim osoby kierujące

poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 39 z 64

Odejście nawet niektórych osób kluczowych dla działalności Grupy może niekorzystnie wpłynąć na

prowadzoną działalność operacyjną, a w konsekwencji na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy

rozwoju Grupy.

2.7.2.4 Ryzyko związane z rotacją pracowników

Większość pracowników Grupy to pracownicy zatrudnieni na stanowiskach operacyjnych (np. operator

call center, specjalista do spraw windykacji terenowej). Grupa nie może wykluczyć istotnego wzrostu

rotacji pracowników, w tym pracowników zatrudnionych na stanowiskach operacyjnych, który może

wynikać z szeregu przyczyn, w tym ze wzrostu poziomu konkurencyjności, również w zakresie wysokości

płac oferowanych przez konkurentów Grupy, jak również sytuacji, w której działania podejmowane przez

Grupę mające na celu ograniczenie wzrostu rotacji pracowników okażą się nieskuteczne. W związku z

tym istnieje ryzyko odejścia pracowników, w szczególności pracowników zatrudnionych na

stanowiskach operacyjnych oraz związanego z tym podwyższenia wskaźników rotacji, co może

spowodować osłabienie struktury organizacyjnej, na której opiera się działalność Grupy, oraz spadek

efektywności w okresie wdrażania się nowych pracowników w ich obowiązki. Sytuacja taka może

również skutkować zachwianiem stabilności działania Grupy i wymóc konieczność pozyskania nowych

pracowników, co może wymagać podwyższenia przez Grupę poziomu wynagrodzeń.

Niezdolność utrzymania zatrudnionych lub pozyskania nowych pracowników może mieć istotny

niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

2.7.2.5 Ryzyko przestoju w działalności i awarii systemów informatycznych

Grupa w swojej działalności wykorzystuje zaawansowane systemy informatyczne oparte na

nowoczesnych technologiach, pozwalające na automatyzację procesów i maksymalizację

efektywności, których funkcjonowanie może zostać zakłócone poprzez występowanie błędów

systemowych lub awarii. Część systemów komputerowych wykorzystywanych przez Grupę może być

również narażona na ryzyko ataku osób trzecich. Wdrożone przez Grupę systemy bezpieczeństwa oraz

działania i procedury zmierzające do zminimalizowania ryzyka awarii lub złamania zabezpieczeń

systemów informatycznych mogą okazać się nieskuteczne, a awaria lub złamanie zabezpieczeń

systemów informatycznych może stanowić zagrożenie dla ciągłości działania tych systemów (a nawet

spowodować przestój w działalności operacyjnej) oraz poufności i integralności przetwarzanych w nich

danych, co tym samym może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub

perspektywy rozwoju Grupy. Ponadto, Grupa może doświadczyć trudności w przewidywaniu i wdrażaniu

zmian technologicznych we właściwym czasie, co może skutkować dodatkowymi kosztami. Koszty

usprawnień mogą być wyższe niż przewidywane, może też dojść do sytuacji, w której kierownictwo nie

będzie w stanie poświęcać wystarczająco dużo uwagi temu obszarowi działalności Grupy. Grupa nie

może też zapewnić, że będzie posiadać zasoby kapitałowe niezbędne do dokonywania inwestycji w

nowe technologie służące do pozyskiwania i obsługi informacji dotyczących wierzytelności.

Jeśli Grupa utraci możliwość dalszego pozyskiwania, gromadzenia lub wykorzystywania takich

informacji i danych we właściwy sposób lub w zakresie, w jakim są one obecnie pozyskiwane,

gromadzone i wykorzystywane, z powodu braku środków, ograniczeń regulacyjnych, w tym przepisów

o ochronie danych, lub z innych przyczyn, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność,

wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

2.7.2.6 Ryzyko związane z prawami autorskimi do oprogramowania wykorzystywanego przez

Grupę

W ramach prowadzonej działalności Grupa wykorzystuje oprogramowanie, do którego uzyskała

licencję lub majątkowe prawa autorskie od osób trzecich, jak również zleca usługi programistyczne w

zakresie tworzenia lub rozwoju oprogramowania zewnętrznym dostawcom takich usług. Podstawą

prawną korzystania z takiego oprogramowania przez Grupę są odpowiednie umowy licencyjne lub

umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe. Grupa nie może zapewnić, że w każdym przypadku

nabycie praw do korzystania z oprogramowania nastąpiło skutecznie lub w niezbędnym zakresie, jak

również, że osoby trzecie nie będą podnosiły przeciwko Grupie roszczeń zarzucając naruszenie ich praw

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 40 z 64

własności intelektualnej, bądź że ochrona praw do korzystania z takiego oprogramowania będzie przez

Grupę realizowana skutecznie. Ponadto, nie można zagwarantować, że w każdym przypadku Grupa

będzie w stanie dokonać przedłużenia okresu licencji, a tym samym dalej korzystać z danego

oprogramowania, po zakończeniu pierwotnie przewidzianego okresu trwania licencji. Oprócz tego, w

ramach prac wewnętrznych nad własnymi rozwiązaniami informatycznymi prowadzonymi z udziałem

osób współpracujących ze Grupę na podstawie umów cywilnoprawnych, nie można wykluczyć sytuacji,

w której mogą powstać wątpliwości czy Grupa skutecznie nabyła we właściwym zakresie autorskie

prawa majątkowe do rozwiązań informatycznych stworzonych przez takie osoby.

Grupa może więc być narażona na ryzyko zgłaszania przez osoby trzecie roszczeń dotyczących

wykorzystywanego przez Grupę oprogramowania, co w przypadku stwierdzenia zasadności tych

roszczeń może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju

Grupy.

2.7.2.7 Ryzyko przestoju technologicznego u usługodawców

Grupa prowadząc działalność gospodarczą korzysta z usług podmiotów zewnętrznych, w tym w

szczególności przedsiębiorców świadczących usługi pocztowe lub telekomunikacyjne oraz bankowe.

W przypadku przestojów, strajków, błędów systemowych, awarii, utraty urządzeń bądź

oprogramowania, czy też ataku na systemy komputerowe tych podmiotów przez osoby trzecie, Grupa

może być narażona na ryzyko przestoju w swojej działalności operacyjnej, w szczególności w zakresie

dokonywania płatności, dostępu do instytucji sądowych lub komorniczych, rejestrów osób zadłużonych,

jak również danych o osobach zadłużonych czy innych danych, co w konsekwencji może skutkować

pogorszeniem reputacji Grupy i utratą klientów, a także mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność,

wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

2.7.2.8 Ryzyko utraty bądź ujawnienia danych osób zadłużonych związane z przetwarzaniem

danych osobowych

Grupa obsługuje portfele wierzytelności nabywane od pierwotnych wierzycieli, w związku z czym staje

się równocześnie dysponentem danych osób zadłużonych, które są objęte ochroną na mocy

postanowień Rozporządzenia UE 2016/679 (GDPR, RODO). Przetwarzanie danych osobowych w Grupie

następuje na zasadach określonych przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym w

szczególności przez RODO. W związku z obsługą przez Grupę poszczególnych spraw związanych z

dochodzeniem wierzytelności istnieje ryzyko nieuprawnionego ujawnienia danych osobowych poprzez,

m.in., niezgodne z prawem działanie pracowników Grupy związane ze skopiowaniem danych za

pomocą nowoczesnych technologii bądź ryzyko utraty danych z powodu awarii bądź włamania do

systemów informatycznych.

W przypadku naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności

ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na

zastosowanie wobec niej lub członków organów (osób odpowiedzialnych) sankcji finansowych.

Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować formułowaniem przeciwko Grupie

roszczeń cywilnych, w szczególności o naruszenie dóbr osobistych.

Naruszenie regulacji dotyczących ochrony danych osobowych może również negatywnie wpłynąć na

reputację lub wiarygodność Grupy, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki,

sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

2.7.2.9 Ryzyko związane z nieterminową lub błędną wyceną albo brakiem wyceny własnych

funduszy inwestycyjnych zamkniętych

Aktywa funduszy inwestycyjnych zamkniętych objętych konsolidacją metodą pełną przez Grupę

podlegają wycenie oraz wartość aktywów netto, a także wartość aktywów netto przypadających na

certyfikat inwestycyjny tych funduszy podlegają ustaleniu zgodnie z przepisami Ustawy o

Rachunkowości oraz Rozporządzenia w Sprawie Szczególnych Zasad Rachunkowości Funduszy

Inwestycyjnych, w terminach wynikających ze statutów poszczególnych funduszy. Ustawa o

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 41 z 64

Funduszach Inwestycyjnych i Zarządzaniu AFI wymaga dokonywania wyceny przez niezależny

zewnętrzny podmiot wyceniający. Dokonanie wyceny jest obowiązkiem towarzystwa funduszy

inwestycyjnych, a w praktyce jest najczęściej dokonywane przez niezależny wyspecjalizowany podmiot,

któremu towarzystwo funduszy inwestycyjnych powierza dokonanie wyceny aktywów danego

funduszu, natomiast depozytariusz zobligowany jest do dbałości, aby obliczenia były dokonywane

zgodnie z przepisami prawa i statutem tego funduszu. Brak wyceny stanowi naruszenie przepisów

dotyczących obowiązku jej dokonywania.

Powyższe zdarzenia, tj. nieterminowa lub błędna wycena aktywów funduszy własnych albo jej brak

mogą mieć zatem istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację płynnościową lub

perspektywy Grupy.

2.7.2.10 Ryzyko odpowiedzialności kontraktowej oraz gwarancyjnej Grupy wobec towarzystw

funduszy inwestycyjnych lub funduszy inwestycyjnych zamkniętych

Spółka Asseta S.A. jest na dzień bilansowy stroną umów zlecenia zarządzania portfelami inwestycyjnymi

obejmującymi wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych.

Ewentualne naruszenie postanowień zawartych przez Asseta S.A. umów, o których mowa powyżej, lub

też konieczność wykonania przez Asseta S.A. zobowiązań o charakterze regresowym skutkujące

odpowiedzialnością odszkodowawczą, może wiązać się z koniecznością poniesienia przez Asseta S.A.

znaczących wydatków finansowych, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową

Grupy. Ponadto, nie można wykluczyć, że zaistnienie sytuacji wskazanych powyżej może mieć istotny

niekorzystny wpływ na relacje i współpracę Asseta S.A. z towarzystwami funduszy inwestycyjnych, a w

skrajnym przypadku może doprowadzić do utraty przez Asseta S.A. zarządzania portfelami

inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych bądź niemożności

pozyskania przez Asseta S.A. w przyszłości zarządzania takimi portfelami inwestycyjnymi nowych

funduszy inwestycyjnych zamkniętych.

W rezultacie wystąpienie któregokolwiek z ryzyk wskazanych powyżej może mieć istotny niekorzystny

wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

2.7.2.11 Ryzyko operacyjne związane z działalnością gospodarczą Grupy

Grupa jest narażona na ryzyko operacyjne, w tym ryzyko związane z wewnętrznymi błędami

operacyjnymi (błędy ludzkie lub systemu), ryzyko związane z osobami trzecimi i ryzyko związane ze

zdarzeniami zewnętrznymi.

Grupa jest narażona na ryzyko strat lub poniesienia nieprzewidzianych kosztów w związku z

nieadekwatnymi lub nieskutecznymi procedurami wewnętrznymi, błędami pracowników,

niesprawnością systemów, przerwami w obsłudze wynikającymi z niewłaściwego działania systemów

informatycznych, błędami czy działaniami celowymi osób trzecich lub pracowników oraz ze

zdarzeniami zewnętrznymi, takimi jak błędy popełnione w trakcie realizacji operacji finansowych, błędy

urzędników lub błędy w dokumentacji, zakłócenia w działalności, nieupoważnione transakcje, kradzież i

szkody w majątku.

Nieprawidłowe działanie systemów i procesów wewnętrznych lub niewdrożenie takich systemów może

w szczególności zakłócić działalność Grupy, spowodować znaczące straty i wzrost kosztów

operacyjnych. Może to także spowodować, że Grupa nie będzie w stanie uzyskać ochrony

ubezpieczeniowej w odniesieniu do niektórych rodzajów ryzyka. Ponadto, oszustwo lub inne

nieupoważnione działania ze strony pracowników Grupy lub osób trzecich działających w imieniu Grupy

mogą być trudne do wykrycia i mogą również narazić Grupę na sankcje nałożone przez organy

nadzorcze, jak również na poważne ryzyko reputacyjne.

Niewykrycie lub nieskorygowanie przez Grupę ryzyka operacyjnego lub nieprzestrzeganie przepisów

prawa lub nieprofesjonalne lub bezprawne działania pracowników lub osób trzecich mogą mieć istotny

niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 42 z 64

2.7.3 Czynniki ryzyka dotyczące przepisów prawa

2.7.3.1 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Przepisy prawa państw, w których działa Grupa, w szczególności prawa polskiego, mogą być

skomplikowane i podlegać częstym zmianom. Fundamentem kontynentalnych systemów prawnych, w

tym prawa polskiego, jest prawo stanowione. Przepisy prawa oraz regulacje prawne mające

zastosowanie do działalności Grupy, w tym dotyczące dochodzenia wierzytelności, kosztów zastępstwa

procesowego w związku z dochodzeniem wierzytelności, praw akcjonariuszy, inwestycji zagranicznych,

kwestii związanych z działalnością spółek oraz ładem korporacyjnym, handlem i działalnością

gospodarczą, w tym upadłości konsumenckiej, a także zwolnień od podatku i przywilejów funduszy

inwestycyjnych, ulegały i mogą ulegać zmianom.

Wymienione powyżej regulacje podlegają także różnorodnym interpretacjom i mogą być stosowane w

sposób niejednolity. Grupa nie może zapewnić, że jej interpretacja przepisów prawa mającego

zastosowanie do działalności Grupy nie zostanie w przyszłości zakwestionowana. Grupa nie może też

wykluczyć, że w przyszłości zostaną wprowadzone niekorzystne zmiany legislacyjne bezpośrednio

dotyczące działalności obejmującej dochodzenie wierzytelności, w szczególności np. dalsze zmiany

kosztów zastępstwa procesowego w związku z dochodzeniem wierzytelności, lub mającej negatywny

wpływ na prowadzenie takiej działalności, tym bardziej że w lipcu 2019 roku została uchwalona zmiana

w zakresie kosztów postępowania.

Zmiany w prawie regulującym działalność Grupy, jak również dokonywanie przez Grupę nieprawidłowej

wykładni przepisów prawa mogą skutkować nałożeniem na Grupę sankcji cywilnoprawnych,

administracyjnych lub karnych, potrzebą zmiany praktyk Grupy, niekorzystnymi decyzjami

administracyjnymi lub sądowymi wobec Grupy, a także narazić ją na odpowiedzialność

odszkodowawczą, spowodować nieprzewidywalne koszty, w szczególności związane z dostosowaniem

działalności Grupy do wymogów prawa, a także wpłynąć na reorganizację struktury Grupy.

Zmiany w otoczeniu regulacyjnym mogą mieć również wpływ m.in. na efektywność i skuteczność

zarządzania procesem dochodzenia wierzytelności, co w konsekwencji może wpływać na poziom

uzyskiwanych marż.

Każde z powyższych zdarzeń może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub

perspektywy rozwoju Grupy.

2.7.3.2 Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w dochodzeniu wierzytelności

Działalność Grupy opiera się na dochodzeniu wierzytelności. Ewentualne wprowadzenie ograniczeń

warunków dochodzenia wierzytelności, całkowitych lub częściowych zakazów lub dodatkowych

wymogów regulacyjnych dla zbywania wierzytelności przez pierwotnych wierzycieli bądź dochodzenia

tak nabytych wierzytelności mogą spowodować istotne ograniczenie działalności prowadzonej przez

Grupę, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych.

2.7.3.3 Ryzyko uznania, że działania podejmowane przez Grupę naruszają zbiorowe interesy

konsumentów

Ze względu na charakter działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową, Grupa jest narażona na

ryzyko stwierdzenia przez właściwy organ nadzoru ochrony konsumentów, że działania podejmowane

w stosunku do osób zadłużonych będących osobami fizycznymi naruszają zbiorowe interesy

konsumentów. Stwierdzając istnienie takich praktyk lub podejmowanie takich działań organ nadzoru

może nakazać zaprzestania ich stosowania, a także nałożyć karę pieniężną. W przypadku naruszenia

zbiorowych interesów konsumentów możliwe jest również dochodzenie przeciwko podmiotom z Grupy

Kapitałowej roszczeń w postępowaniu grupowym.

2.7.3.4 Ryzyko związane z niespełnieniem przez Grupę określonych wymogów regulacyjnych

odnoszących się do działalności regulowanej

Niektóre obszary działalności w Grupie Capitea, w szczególności działalność funduszy

sekurytyzacyjnych oraz zarządzanie portfelem inwestycyjnym obejmującym wierzytelności

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 43 z 64

niestandaryzowanych sekurytyzacyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych, a także działalność

polegająca na świadczeniu usług detektywistycznych, podlegają szczegółowym regulacjom prawnym.

Dla ich prowadzenia Spółka jest zobowiązana uzyskiwać zezwolenia lub zgody organów administracji

publicznej, w tym KNF, a także podlega nadzorowi tych organów.

W dniu W dniu 14 marca 2023 roku Zarząd Capitea S.A. poinformował, że w tym samym dniu

pełnomocnikowi Spółki doręczono odpis decyzji Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: ”KNF”) z dnia 27

lutego 2023 roku (dalej: „Decyzja”).

Na mocy Decyzji, KNF podtrzymała decyzję KNF z dnia 30 października 2020 roku, w której:

a. cofnęła zezwolenie na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu

sekurytyzacyjnego, które było udzielone Spółce przez KNF decyzją z dnia 24 września 2012

roku,

b. nałożyła na Spółkę karę pieniężną w wysokości 50 tys. PLN.

Szczegółowo opisano to w punkcie 6. Ujawnienia 1.7.3. niniejszego sprawozdania.

W punkcie 1.7.5.2. oraz 2.7.1.1. przedstawiono skutki prowadzanych postępowań administracyjnych

dotyczących prowadzonej przez Grupę działalności.

2.7.3.5 Ryzyko rozwiązania z mocy prawa Jednostek Zależnych i Stowarzyszonych będących

Funduszami

Z uwagi na art. 68 oraz art. 246 ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i

zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi istnieje ryzyko rozwiązania Jednostek

Zależnych i Stowarzyszonych będących niestandaryzowanymi sekurytyzacyjnymi funduszami

inwestycyjnymi zamkniętymi, jeżeli w terminie 3 miesięcy od dnia wydania decyzji o cofnięciu

zezwolenia lub od dnia wygaśnięcia zezwolenia inne towarzystwo nie przejmie zarządzania danym

funduszem inwestycyjnym. Rozwiązanie Jednostek zależnych i Stowarzyszonych będących

niestandaryzowanymi sekurytyzacyjnymi funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi może nastąpić

również w wyniku zaprzestania wykonywania przez depozytariusza swoich obowiązków a także po

upływie okresu wypowiedzenia umowy o wykonywanie funkcji depozytariusza, jeżeli do dnia upływu

tego okresu fundusz nie zawarł umowy o wykonywanie funkcji depozytariusza z innym depozytariuszem.

2.7.3.6 Ryzyko stopnia skomplikowania polskich przepisów podatkowych

Przepisy polskiego prawa podatkowego są skomplikowane, ich interpretacja może budzić wątpliwości,

a przy tym podlegają częstym i nieprzewidywalnym zmianom. W konsekwencji, stosowaniu przepisów

prawa podatkowego przez podatników i organy podatkowe towarzyszą liczne kontrowersje oraz spory,

które zazwyczaj rozstrzygane są dopiero przez sądy administracyjne. Jednocześnie, w praktyce

organów podatkowych oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych występują liczne rozbieżności.

W rezultacie istnieje ryzyko, że w konkretnych sprawach poszczególne organy mogą wydawać decyzje

i interpretacje podatkowe, które będą nieprzewidywalne lub nawet wzajemnie ze sobą sprzeczne. Ze

względu na częste zmiany, które w praktyce stosowania przepisów prawa mogą mieć charakter

retroaktywny, jak również ze względu na istniejące nieścisłości, brak jednolitej interpretacji przepisów

prawa podatkowego, stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz

rygorystyczne przepisy sankcyjne, ryzyko związane z niewłaściwym stosowaniem prawa podatkowego

w Polsce może być większe niż w systemach prawnych właściwych dla rynków bardziej rozwiniętych.

Powyższe okoliczności, a w szczególności częste zmiany w zakresie prawa podatkowego oraz trudności

interpretacyjne związane ze stosowaniem prawa podatkowego, utrudniają zarówno bieżącą

działalność Grupy, jak i prawidłowe planowanie podatkowe. Powoduje to brak pewności w zakresie

stosowania przez Grupę przepisów prawa podatkowego w codziennej działalności oraz niesie ze sobą

ryzyko błędów. W efekcie ponosi ryzyko, że jej działalność w wybranych dziedzinach może być

niedostosowana do zmieniających się regulacji prawa podatkowego oraz zmiennej praktyki ich

stosowania. Należy przy tym zauważyć, że oprócz własnych zobowiązań podatkowych Spółka dokonuje

także płatności podatków na rzecz i w imieniu innych podmiotów. Oznacza to, że na podstawie

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 44 z 64

przepisów prawa podatkowego Spółka odpowiada całym swoim majątkiem za prawidłowe wyliczenie

i terminową wpłatę danego podatku.

W szczególności Grupa nie może wykluczyć ryzyka, że wraz z wprowadzeniem przepisów dotyczących

unikania opodatkowania, w tym dotyczących tzw. schematów podatkowych, o niejasnych

przesłankach związanych z tymi obowiązkami, które posługują się klauzulami generalnymi i których

interpretacja i zakres zastosowania będzie kształtowany w praktyce przez organy podatkowe i

orzecznictwo sądów administracyjnych, organy podatkowe dokonają odmiennej od Grupy oceny

skutków podatkowych dokonywanych czynności.

Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne indywidualne interpretacje podatkowe, uzyskane

oraz stosowane już przez Grupę, lub takie, które Grupa uzyska, zostaną zmienione, zakwestionowane lub

pozbawione mocy ochronnej, co może być także skutkiem częstych zmian w przepisach podatkowych

o charakterze systemowym. Nie można również zapewnić, że nie zajdą zmiany prawa podatkowego,

które będą niekorzystne dla Grupy. Tym samym istnieje też ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych

regulacji Grupa będzie musiała podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować zwiększonymi

kosztami wymuszonymi okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów.

Organy podatkowe są upoważnione do sprawdzania prawidłowości rozliczeń podatkowych Grupy z

tytułu nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych, w tym należytego wywiązywania się przez Spółkę

z obowiązków płatnika. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami

podatkowymi, przyjęcia przez te organy odmiennej albo niekorzystnej interpretacji przepisów prawa

podatkowego lub wyliczeń w stosunku do interpretacji przyjętej lub wyliczeń dokonanych przez Grupę ,

a w rezultacie zakwestionowania przez te organy prawidłowości rozliczeń podatkowych w zakresie

nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych (w tym należytego wywiązywania się obowiązków

płatnika) oraz określenia zaległości podatkowych podmiotów, co może mieć istotny niekorzystny wpływ

na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

2.7.3.7 Ryzyko związane z opodatkowaniem zarządzania wierzytelnościami

W ramach swojej działalności, fundusze inwestycyjne zamknięte, których portfelami inwestycyjnymi

obejmującymi wierzytelności zarządzała do 2021 roku Spółka, a obecnie zarządza spółka zależna, mogą

dokonywać transakcji mających za przedmiot wierzytelności, w szczególności transakcji nabycia

portfeli wierzytelności od ich pierwotnych wierzycieli. Obrót wierzytelnościami obciążony jest znacznym

ryzykiem związanym z niejednolitym podejściem organów podatkowych do podatkowej kwalifikacji

transakcji mających za przedmiot wierzytelności, w szczególności umów nabycia wierzytelności. Ryzyko

to związane jest, między innymi, z możliwością odmiennej kwalifikacji podatkowej transakcji nabycia

wierzytelności na gruncie podatku VAT, co ma również wpływ na opodatkowanie takiej transakcji

podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Nie można wykluczyć, że przyjęta aktualnie praktyka organów podatkowych w zakresie opodatkowania

zarządzania wierzytelnościami, a w szczególności transakcji nabycia wierzytelności, nie ulegnie zmianie

lub że nie zostaną wprowadzone przepisy, które w odmienny sposób określą zasady opodatkowania

zarządzania wierzytelnościami (w tym transakcji nabywania wierzytelności).

Z uwagi na powyższe, Grupa nie może wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi,

przyjęcia przez te organy odmiennej kwalifikacji transakcji mających za przedmiot wierzytelności (w

szczególności transakcji nabycia wierzytelności) dokonanych przez fundusze inwestycyjne zamknięte,

których portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności zarządzała Spółka , oraz inne podmioty

z Grupy, a w rezultacie określenia zaległości podatkowych tych podmiotów (w szczególności na gruncie

VAT oraz PCC), co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub

perspektywy rozwoju Spółki.

2.7.3.8 Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

W toku prowadzonej działalności Grupa zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu

Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. W trakcie zawierania i wykonywania transakcji z

podmiotami powiązanymi Grupa podejmuje działania mające na celu zapewnienie zgodności

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 45 z 64

warunków transakcji z podatkowymi regulacjami w zakresie cen transferowych. Niemniej nie można

wykluczyć, że Grupa może być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających

podejmowanych przez organy podatkowe i organy kontroli skarbowej w powyższym zakresie. Ze

względu na specyfikę i różnorodność transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność i

niejednoznaczność regulacji prawnych w zakresie metod badania stosowanych cen, dynamiczne

zmiany warunków rynkowych oddziałujące na kalkulację cen stosowanych w przypadku takich

transakcji, a także trudności w identyfikacji transakcji porównywalnych, nie można wykluczyć ryzyka

zakwestionowania przez organy podatkowe przyjętych w transakcjach metod określenia warunków

rynkowych, jak również zakwestionowania przez te organy spełnienia wymogów dotyczących

dokumentacji związanej z takimi transakcjami, a w rezultacie zakwestionowania na podstawie regulacji

dotyczących cen transferowych rozliczeń między podmiotami z Grupy a ich podmiotami powiązanymi,

co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju

Grupy.

3 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Działając zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w

sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757), jak również Dobrymi Praktykami

Spółek Notowanych na GPW 2021 („Dobre Praktyki 2021”), Zarząd Spółki przedstawia oświadczenie o

stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2024 roku.

3.1 Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego

Począwszy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW,

Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021, które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 roku. Tekst zbioru Dobrych Praktyk

2021, którym podlega Spółka jest opublikowany na stronie internetowej GPW pod adresem:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

W 2021 roku Zarząd przyjął do stosowania rekomendacje i zasady określone w tym dokumencie, za

wyjątkiem 22 zasad: 1.3.1, 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 1.7., 2.2., 2.7., 2.11.5., 3.10., 4.1., 4.3., 4.9.1., 4.9.2., 4.11., 4.14., 5.6.,

5.7., 6.2., 6.3.

3.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, w 2021 roku Spółka deklarowała stosowanie zasad ładu

korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach 2021, z wyjątkiem zasad przedstawionych poniżej,

od których stosowania odstąpiono:

1. Z.1.3.1. Z1.3.2., Z1.4., Z1.4.1.

Komentarz Spółki:

Spółka w swojej strategii biznesowej nie zawarła tematyki ESG, niemniej uwzględnia je w swojej

działalności. Jednocześnie, w ocenie Spółki, jej działalność nie ma istotnego wpływu na środowisko.

2. Z 1.4.2.

Komentarz Spółki:

Spółka przeprowadziła restrukturyzację działalności operacyjnej istotnie ograniczając skalę

działalności, czemu towarzyszyło radykalne zmniejszenie liczby pracowników oraz zmiana struktury

zatrudnienia. W konsekwencji publikacja wskaźnika równości wynagrodzeń, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn

wprowadzałaby w błąd co do faktycznego wskaźnika równości wynagrodzeń w Spółce.

3. Z 1.5

Komentarz Spółki:

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 46 z 64

Spółka nie ponosi wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,

organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

4. Z 1.6

Komentarz Spółki:

Zarząd Spółki nie organizuje spotkań dla inwestorów. Zarząd spółki prezentuje i komentuje sytuację

Spółki, wyniki finansowe spółki i jej Grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na

działalność spółki w raportach bieżących i okresowych zgodnie z wcześniej przyjętym

harmonogramem.

5. Z.1.7

Komentarz Spółki:

Niestosowanie niniejszej zasady wynika z odstąpienia od zasady nr 1.6.

6. Z 2.2.

Komentarz Spółki:

Spółka jako kryterium wyboru członków poszczególnych organów kieruje się kwalifikacjami osoby

kandydującej do pełnienia określonych funkcji, w szczególności mając na względzie wyksztalcenie,

wiedzę, doświadczenie i posiadane kompetencje.

7. Z 2.7.

Komentarz Spółki:

W Spółce nie istnieje takie ograniczenie w odniesieniu do podmiotów niekonkurencyjnych. Spółka,

a w szczególności Rada Nadzorcza monitoruje czy pełnienie przez członków zarządu funkcji w organach

innych podmiotów nie ma negatywnego wpływu na działalność Spółki.

8. Z 2.11.5

Komentarz Spółki:

Zasada nie jest stosowana ze względu na fakt, że Spółka nie ponosi kosztów na wspieranie kultury,

sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

9. Z. 3.10

Komentarz Spółki:

Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

10. Z 4.1.

Komentarz Spółki:

Spółka nie zapewnia transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym ani dwustronnej

komunikacji akcjonariuszy w czasie rzeczywistym.

11. Z 4.3.

Komentarz Spółki:

Spółka nie zamierza zapewniać transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

12. Z 4.9.1.

Komentarz Spółki:

Kandydatury członków Rady Nadzorczej są przedstawiane akcjonariuszom wraz z projektami uchwał

na Walne Zgromadzenie. Spółka publikuje na stronie internetowej dane nowych członków Rady wraz

z ich życiorysami.

13. Z. 4.9.2.

Komentarz Spółki:

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 47 z 64

Oświadczenie w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie

z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym składane

jest przez nowo wybranych członków Rady Nadzorczej.

14. Z.4.11.

Komentarz Spółki:

Spółka zapewnia uczestnictwo w obradach walnego zgromadzenia co najmniej jednego członka

Zarządu i w miarę możliwości członków Rady Nadzorczej. Spółka wypełnia przewidziane prawem

wymogi informacyjne względem akcjonariuszy.

15. Z. 4.14.

Komentarz Spółki:

Spółka informuje, że do czasu prawomocnego wykonania Układu nie przewiduje podziału zysku poprzez

wypłatę dywidendy.

16. Z.5.6.

Komentarz Spółki :

Zgodnie z regulacjami Spółki zgodę na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wyraża Rada

Nadzorcza.

17. Z. 5.7.

Komentarz Spółki :

W związku z niestosowaniem zasady 5.6 zasada 5.7 również nie jest stosowana.

18. Z.6.2.

Komentarz Spółki:

Spółka nie stosuje programów motywacyjnych opartych na długoterminowym wzroście wartości dla

akcjonariuszy. W przypadku ich wdrożenia związane one będą z wielkością generowanych przepływów

gotówkowych, a nie wzrostem wartości dla akcjonariuszy, co jest konsekwencją podstawowego celu

działalności Spółki – realizacji układu z wierzycielami.

19. Z.6.3.

Komentarz Spółki:

W Spółce nie obowiązuje program opcji menadżerskich.

3.3 Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu

do procesu sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych

sprawozdań finansowych

Za prawidłowe wprowadzenie i funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce odpowiada Zarząd, a w

spółkach Grupy odpowiadają osoby wchodzące w skład zarządów spółek z Grupy. Kontrola wewnętrzna

jest instrumentem wspomagającym kierownictwo w procesie zarządzania i podejmowania decyzji oraz

w zapobieganiu i wykrywaniu błędów, nadużyć oraz wszelkich przejawów nieprawidłowości.

Celem kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych i operacyjnych przyczyniających

się do zapewnienia:

• wiarygodności sprawozdawczości finansowej,

• skuteczności i efektywności działania Grupy,

• przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Grupie,

• zgodności działania Grupy z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

Struktura systemu kontroli wewnętrznej obejmuje:

• ocenę ryzyka,

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 48 z 64

• pierwszy poziom kontroli wewnętrznej (kontrola bieżąca) - to wszelkie środki i rozwiązania

wdrożone, aby zapewnić prawidłowość i bezpieczeństwo czynności wykonywanych przez osoby

zaangażowane w dany proces, ich zgodność z regulacjami wewnętrznymi i zewnętrznymi oraz

bieżące zarządzanie ryzykiem związanym z danym procesem,

• drugi poziom kontroli wewnętrznej (kontrola zarządcza wykonywana przez jednostkę

kontrolującą oraz kontrola w zakresie zgodności wykonywana przez Departament Compliance)

- to wszelkie środki i rozwiązania weryfikujące skuteczność działania pierwszego poziomu

kontroli wewnętrznej, w tym skuteczność korygowania nieprawidłowości w ramach pierwszego

poziomu kontroli,

• trzeci poziom kontroli wewnętrznej (audyt wewnętrzny) - działalność niezależna i obiektywna,

której celem jest przysporzenie wartości i usprawnienie działalności operacyjnej organizacji.

Polega na systematycznej i dokonywanej w uporządkowany sposób ocenie procesów:

zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu organizacyjnego, i przyczynia się do poprawy ich działania.

Pomaga organizacji osiągnąć cele dostarczając zapewnienia o skuteczności tych procesów,

jak również poprzez doradztwo.

System kontroli wewnętrznej opiera się na procedurach systemu kontroli i mechanizmach kontrolnych.

Mechanizmy kontrolne uwzględniają m.in.: podział obowiązków, autoryzację, w tym zwłaszcza

autoryzację operacji finansowych i gospodarczych, kontrolę dostępu, kontrolę fizyczną,

dokumentowanie systemu księgowego, sprawozdawczego i operacyjnego, dokumentowanie operacji

finansowych i gospodarczych, weryfikację stanu faktycznego, w tym inwentaryzację, nadzór

przełożonego, rejestr odstępstw, sprawdzanie zgodności z limitami ekspozycji dotyczącymi

prowadzonej działalności, wskaźniki wydajności, szkolenia.

System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

realizowany jest poprzez:

• stosowanie jednolitych zasad rachunkowości w zakresie uznawania, metod wyceny, ujawnień,

prezentacji instrumentów finansowych oraz stosowanie jednolitych wzorców jednostkowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

• stosowanie wewnętrznych mechanizmów kontrolnych, w tym: podział obowiązków, autoryzacja

danych, weryfikacja poprawności otrzymanych danych, niezależne sprawdzenia itp.,

• stosowanie wewnętrznych procedur operacyjnych w tym zasad (polityki) rachunkowości

mających na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji

gospodarczych w danym okresie sprawozdawczym,

• określenie zasad i kontrolę przestrzegania obiegu dokumentów finansowo-księgowych oraz

weryfikację w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym,

• prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych w systemie finansowo-księgowym, którego

konfiguracja odpowiada obowiązującym w Spółce zasadom rachunkowości,

• sformalizowany proces sporządzania sprawozdania finansowego (zadania z określonym

terminem wykonania i przyporządkowania odpowiedzialności za ich realizację),

• proces monitorowania oraz opiniowania sprawozdań finansowych dokonywany przez Komitet

Audytu i Radę Nadzorczą,

• kontrole przeprowadzane przez jednostkę kontrolującą, mające na celu mitygowanie ryzyka

wynikającego ze sprawozdawczości finansowej,

• niezależną ocenę rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego dokonywaną przez

niezależnego biegłego rewidenta w formie przeglądów sprawozdań półrocznych i badań

sprawozdań rocznych,

• stosowane procedury wyboru biegłego rewidenta przez Radę Nadzorczą, zapewniające jego

niezależność przy realizacji powierzonych zadań i wysoki standard usług,

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 49 z 64

• ocenę skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem przez

Komitet Audytu.

Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych realizowane jest poprzez:

• identyfikację ryzyka,

• analizę i ocenę ryzyka,

• planowanie środków ograniczających ryzyko,

• reakcję na ryzyko,

• monitoring i nadzór,

• informację i komunikację.

Identyfikacja ryzyka przeprowadzana jest w półrocznych procesach oceny ryzyka, na bazie których

powstają mapy ryzyka dotyczącego sprawozdawczości finansowej. Dodatkowo identyfikacja ryzyka

dokonywana jest przez niezależne kontrole przeprowadzane przez Kontrolera Wewnętrznego,

Departament Compliance i Audytora Wewnętrznego. Mapy ryzyka są także aktualizowane na bieżąco,

gdy w procesie sprawozdawczości pojawi się nowe ryzyko (np. w otoczeniu zewnętrznym Spółki).

Analiza i ocena ryzyka procesu sprawozdawczości przeprowadzana jest metodą jakościową (ocena

istotności zagrożeń) oraz ilościową (ocena prawdopodobieństwa materializacji ryzyka).

Bazując na pomiarze i wycenie ryzyka w proces sprawozdawczości integrowane są środki

ograniczające ryzyko, w tym między innymi kontrole. Podstawowymi środkami ograniczającymi ryzyko

są:

• podział obowiązków,

• autoryzacje, w tym zwłaszcza autoryzacje operacji finansowych i gospodarczych,

• kontrola dostępu,

• kontrola fizyczna,

• dokumentowanie systemu księgowego, sprawozdawczego i operacyjnego,

• dokumentowanie operacji finansowych i gospodarczych,

• weryfikacja stanu faktycznego, w tym inwentaryzacja,

• nadzór przełożonego,

• rejestr odstępstw,

• sprawdzanie zgodności z limitami ekspozycji dotyczącymi prowadzonej działalności,

• wskaźniki wydajności,

• szkolenia,

• kontrola bieżąca,

• sformalizowana kontrola zarządcza.

Każde istotne ryzyko ma przypisany określony sposób reakcji, czyli postępowania z ryzykiem obniżając

jego poziom do poziomu akceptowalnego. Stosuje się następujące sposoby reakcji na ryzyko:

• unikanie ryzyka (niepodejmowanie działań generujących określone ryzyko),

• ograniczanie ryzyka (podjęcie działań ograniczających ryzyko do poziomu akceptowalnego),

• transfer ryzyka (przeniesienie całości lub części ryzyka na podmiot zewnętrzny),

• akceptacja ryzyka (świadome kontynuowanie procesu wraz z działaniami ograniczającymi

ryzyko oraz z zapewnieniem środków na pokrycie potencjalnych strat).

Monitorowanie ryzyka jest procesem ciągłym, w który zaangażowani są wszyscy pracownicy i polega

na ciągłej obserwacji zidentyfikowanych oraz nowych zagrożeń wraz z oceną adekwatności stosowych

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 50 z 64

mechanizmów ograniczających ryzyka procesu sprawozdawczości. Dyrektor Departamentu

Sprawozdawczości Finansowej na bieżąco monitoruje raporty z przeprowadzanych kontroli procesu

sprawozdawczości i ocenia poziom ryzyka oraz efektywność mechanizmów kontrolnych.

Zidentyfikowane nowe zagrożenia lub wzrost ryzyka dla znanych zagrożeń jest raportowany do Członka

Zarządu odpowiedzialnego za finanse celem odpowiedniej reakcji na ryzyko.

Komunikacja dotycząca ryzyka ma na celu skuteczny i efektywny przepływ informacji pomiędzy

wszystkim uczestnikami procesu zarządzania ryzykiem, w szczególności pomiędzy jednostkami

operacyjnymi, nadzorującymi oraz Zarządem Spółki. Jednostki nadzorujące ryzyko prowadzą rejestr

ryzyk, który prezentowany jest w ramach informacji zarządczej Zarządowi oraz Komitetowi Audytu przy

Radzie Nadzorczej. Każde istotne ryzyko jest na bieżąco przekazywane na poziom Zarządu Spółki.

Zarządzanie ryzykiem jest procesem ciągłym, który podlega zmianom w czasie. Powtarzalność

procedury zarządzania ryzykiem nie oznacza, że działania na poszczególnych jej etapach będą

identyczne. W związku z tym zasady zarządzania ryzykiem i systemy podlegają regularnym przeglądom

w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki.

3.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego

udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego

udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy

Jednostki Dominującej, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego wynosił 5.000.000 PLN i

dzielił się na 100.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,05 PLN każda.

Struktura kapitału zakładowego Capitea S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień sporządzenia

niniejszego sprawozdania:

Seria/emisja

Rodzaj akcji

Rodzaj

uprzywilejowania

Liczba akcji

Wartość

serii/emisji wg

wartości

nominalnej

Sposób

pokrycia

kapitału

Data rejestracji

Prawo do

dywidendy (od

daty)

Akcje serii A

nieuprzywilejowane

16 000 000

800

gotówka

14.03.2012

od 2012 roku

Akcje serii B

nieuprzywilejowane

24 000 000

1 200

gotówka

14.03.2012

Akcje serii C

nieuprzywilejowane

16 000 000

800

gotówka

08.08.2012

Akcje serii D

nieuprzywilejowane

24 000 000

1 200

gotówka

08.08.2012

Akcje serii E

nieuprzywilejowane

20 000 000

1 000

gotówka

23.10.2017

od 2017 roku

Razem

100 000 000

5 000

Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Wartość nominalna akcji

Udział %

Radosław Barczyński

34 707 797

1 735

35%

DNLD Holdings S.à.r.l.

18 183 118

909

18%

Q1 FIZ

5 931 581

297

Pozostali akcjonariusze

41 177 504

2 059

41%

Razem

100 000 000

5 000

100%

Na dzień publikacji struktura akcjonariatu wyglądała następująco:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Wartość nominalna

akcji

Udział %

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 51 z 64

Radosław Barczyński

34 707 797

1 735

35%

DNLD Holdings S.à.r.l.

15 327 705

766

15%

Q1 FIZ

5 931 581

297

Pozostali akcjonariusze

44 032 917

2 202

44%

Razem

100 000 000

5 000

100%

Stan na dzień publikacji określony został na podstawie stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku

zaktualizowanego o otrzymane w dniu 18 lutego 2025 roku zawiadomienie od akcjonariuszy o zmianie

stanu posiadania akcji.

3.5 Informacja o udziałach własnych

Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2024 roku nie posiadały udziałów

albo akcji własnych ani nie nabyły udziałów ani akcji własnych w roku obrotowym 2024.

3.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnienia

kontrolne.

3.7 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu na walnym

zgromadzeniu.

3.8 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów

wartościowych Capitea S.A.

3.9 Opis zasad zmiany Statutu

Zasady zmiany Statutu Spółki reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 430 k.s.h. zmiana

Statutu Spółki wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru sądowego.

W myśl art. 415 k.s.h. uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany statutu Spółki wymaga

większości trzech czwartych głosów. Statut Spółki nie przewiduje żadnych odmiennych postanowień

dotyczących zmian Statutu.

3.10 Walne zgromadzenie

Zasady zwoływania, działania i uprawnienia walnych zgromadzeń reguluje Kodeks Spółek Handlowych,

Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW, stosowanych przez Spółkę.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Żądanie zwołania Walnego

Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez

uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy lub Rady

Nadzorczej powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu

napotyka na istotne przeszkody bądź jego dochowanie nie jest możliwe w świetle przepisów

regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia - w najbliższym terminie umożliwiającym

rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Akcjonariusze

zwołujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie bądź żądający jego zwołania przedstawiają Spółce na

piśmie lub w postaci elektronicznej informację o takim zwołaniu bądź żądaniu zwołania wraz z

niezbędną dokumentacją, w szczególności konieczną do dokonania ogłoszenia o Walnym

Zgromadzeniu. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy

bądź podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie w przedmiocie zwołania Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia, jak również w przypadku żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 52 z 64

przez akcjonariuszy, ogłoszeń i innych czynności technicznych i organizacyjnych niezbędnych do

zwołania i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia dokonuje Zarząd.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań

finansowych za poprzedni rok obrotowy,

• podziału zysku i pokrycia strat za rok ubiegły,

• określenia dnia, według którego ustalana jest lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy

za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz terminu dywidendy,

• udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

• zmiany Statutu,

• podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,

• wyłączenia prawa poboru akcji nowych emisji dotychczasowych akcjonariuszy,

• połączenia, podziału, rozwiązania lub likwidacji Spółki,

• przekształcenia Spółki,

• wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia oraz umarzania

akcji,

• emisji obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych,

• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na

nich ograniczonego prawa rzeczowego,

• powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej,

• ustalania wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,

• wyboru pełnomocnika do reprezentacji Spółki w umowach i sporach z Członkami Zarządu,

• tworzenia lub likwidacji funduszy oraz kapitałów Spółki,

• innych określonych w Statucie, przepisach KSH lub innych powszechnie obowiązujących

przepisach prawa.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga

uchwały Walnego Zgromadzenia.

3.11 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz

ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich

zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

3.11.1 Opis działania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, skład oraz jego zmiany w roku obrotowym

3.11.1.1 Opis działania Zarządu

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prowadzenie spraw i reprezentowanie Spółki. Wszelkie sprawy

niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady

Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Do działania w imieniu Spółki wymagane jest

współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

W skład Zarządu wchodzi od jednego do siedmiu członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada

Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu

są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję.

W związku z zakończeniem w dniu 24 lutego 2020 roku przyspieszonego postępowania układowego, z

tym dniem dotychczasowy nadzorca sądowy, tj. Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni sp.

j. z siedzibą we Wrocławiu objął funkcję nadzorcy wykonania Układu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 53 z 64

Spółka zobowiązana jest do udzielania nadzorcy wykonania Układu pełnych i zgodnych z prawdą

informacji oraz udostępnia dokumenty dotyczące swojego majątku i zobowiązań.

Nadzorca wykonania Układu raz na trzy miesiące składa do sądu sprawozdanie dotyczące

wykonywania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonywania Układu. Informację o złożeniu

sprawozdania obwieszcza się.

3.11.1.2 Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza jest odpowiedzialna za stały nadzór nad działalnością Spółki.

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez

Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną trzyletnią

kadencję. Skład liczbowy i osobowy Rady Nadzorczej określa każdorazowo uchwała Walnego

Zgromadzenia jednak, jeśli choć jeden z członków Rady Nadzorczej jest wybierany w drodze głosowania

grupami w trybie art. 385 §5-9 KSH, Rada Nadzorcza powołana w takim przypadku składać się będzie

z pięciu członków.

3.11.1.3 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej i jego zmiany

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie:

Radosław Barczyński Prezes Zarządu

Daniel Ofiara Członek Zarządu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Zarząd Spółki funkcjonuje w takim

samym składzie jak na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w składzie:

Jarosław Dubiński Przewodniczący Rady Nadzorczej

Krzysztof Burnos Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Paweł Pasternok Członek Rady Nadzorczej

Paweł Halwa Członek Rady Nadzorczej

Maciej Czapiewski Członek Rady Nadzorczej

Jacek Rajnowski-Janiak Członek Rady Nadzorczej

Robert Woźniak Członek Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Rada Nadzorcza funkcjonuje w takim

samym składzie jak na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej:

Dnia 26 czerwca 2024 roku Pan Adam Ruciński złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady

Nadzorczej ze skutkiem na ten sam dzień.

Dnia 27 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powzięło uchwałę o powołaniu Pana

Macieja Czapiewskiego, Pana Jacka Rajnowskiego -Janiaka oraz Pana Roberta Woźniaka w skład Rady

Nadzorczej.

Po dniu bilansowym, do dnia publikacji nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu oraz Rady

Nadzorczej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 54 z 64

3.11.2 Zasady powoływania Członków Zarządu oraz uprawnienia Zarządu

Zasady powoływania i odwoływania Członków Zarządu oraz zakres uprawnień określa Statut Spółki (§

16) oraz Regulamin Zarządu. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 3 Członków. Powoływanie i odwoływanie

Członków Zarządu następuje w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki.

Członkowie Zarządu wybierani są na okres pięcioletniej kadencji. Ponowne powołania tej samej osoby

na członka Zarządu jest dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda. Mandat członka

Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu

wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje, zgodnie z przyjętą w Spółce zasadą reprezentacji.

Prowadzenie spraw Spółki odnosi się do wewnętrznej sfery działalności Spółki. Przy wykonywaniu swoich

funkcji Zarząd obowiązany jest do ścisłego przestrzegania przepisów prawa, postanowień Statutu, a

także uchwał władz Spółki. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu

Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie

z prokurentem.

We wszystkich sprawach niewymagających uchwały Zarządu każdy z Członków Zarządu może

samodzielnie prowadzić sprawy Spółki, przy zachowaniu zasady łącznej reprezentacji oraz niniejszego

regulaminu w takim zakresie, jaki wynika z podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu.

Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do przyjmowania oświadczeń woli oraz pism

kierowanych do Spółki zarówno w lokalu Spółki, jak i poza nim. Członek Zarządu, na którego ręce

wpłynęło oświadczenie woli lub pismo kierowane do Spółki, jest zobowiązany niezwłocznie nadać bieg

sprawie według procedur obowiązujących w Spółce. W umowach i sporach między Spółką a Członkiem

Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego

Zgromadzenia.

Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo

zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniach przy

obecności co najmniej połowy Członków. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów a każdy członek

Zarządu dysponuje tylko jednym głosem. W przypadku równości głosów oddanych na głosowaniu nad

uchwałami Zarządu decyduje głos Prezesa Zarządu.

Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:

• przyjęcie regulaminu Zarządu, z zastrzeżeniem § 10 ust. 2 Regulaminu Zarządu,

• przyjęcie i zmiana struktury organizacyjnej Spółki,

• tworzenie i likwidacja oddziałów,

• powołanie prokurenta,

• zaciąganie i udzielanie pożyczek oraz zaciąganie kredytów, z zastrzeżeniem § 20 lit. k) Statutu

Spółki,

• przyjęcie budżetu Spółki, planów inwestycyjnych oraz strategicznych planów wieloletnich,

• zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz

wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 20 lit. p) Statutu Spółki,

• zbycie i nabycie składników aktywów trwałych, w tym nieruchomości lub udziałów w

nieruchomości, z zastrzeżeniem postanowień § 20 lit. l) Statutu Spółki,

• sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego

Zgromadzenia, w tym przygotowanie stosownych projektów uchwał tych organów Spółki,

• powołanie pełnomocników Zarządu,

• nabycie prawa lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości równej lub wyższej niż 1.000.000,00 PLN

brutto.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 55 z 64

Zarząd zobowiązany jest do uzyskania zgody Rady Nadzorczej w wypadkach wskazanych w Statucie

Spółki.

3.11.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Zarządu

Zgodnie z przekazanymi Spółce informacjami Prezes Zarządu, Pan Radosław Barczyński posiadał na

dzień 31 grudnia 2024 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania bezpośrednio

34.707.797 akcji o wartości nominalnej 0,05 PLN każda (tj. o łącznej wartości nominalnej 1 735 389,85 PLN),

które stanowią 34,71 % udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Zgodnie z przekazanymi Spółce informacjami Członek Zarządu, Pan Daniel Ofiara nie posiadał i nie

posiada żadnych akcji Spółki ani udziałów w jednostkach powiązanych na dzień 31 grudnia 2024 roku

oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

3.11.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę Członków Zarządu

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki dominującej należne w Grupie Kapitałowej za bieżący okres

sprawozdawczy:

Imię i nazwisko

Wynagrodzenie

Powołania

Razem

Radosław Barczyński

2 440

490

2 930

Daniel Ofiara

566

120

686

Razem

3 006

610

3 616

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki dominującej należne w Grupie Kapitałowej za poprzedni okres

sprawozdawczy:

Imię i nazwisko

Wynagrodzenie

Powołanie

Razem

Radosław Barczyński

360

2 291

2 651

Paulina Pietkiewicz

1 445

Daniel Ofiara

Ewa Zakowicz

508

Razem

390

4 254

4 644

3.11.5 Zasady powoływania Członków Rady Nadzorczej oraz ich uprawnienia

Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu Członków. W powyższych granicach liczbę Członków

Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, jednakże, gdy choćby jeden z Członków Rady Nadzorczej

jest wybierany w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie art. 385 § 5-9 KSH) na potrzeby

wyboru Rady Nadzorczej w tym trybie dokonuje się wyboru pięciu Członków Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji. Uchwała Walnego

Zgromadzenia o powołaniu Członka Rady Nadzorczej może określić jego funkcję w Radzie Nadzorczej,

w szczególności funkcję Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Postanowienie zdania poprzedzającego nie dotyczy sytuacji, w której, zgodnie z obowiązującymi

przepisami prawa, powierzenie danej funkcji w Radzie Nadzorczej następuje na podstawie uchwały

Rady Nadzorczej.

Do obowiązków statutowych Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących

przepisach, należy:

• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

• czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,

• ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 56 z 64

• zatwierdzenie Regulaminu Zarządu,

• udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla

Spółki,

• wybór biegłego rewidenta Spółki,

• zatwierdzanie rocznego budżetu oraz wprowadzenie zmian do takich budżetów,

• opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,

• zatwierdzenie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich

limitów,

• udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość

przekracza 2,5% wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,

• udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w

nieruchomości przez Spółkę,

• opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich

przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,

• udzielanie zgody na dokonanie przez Zarząd czynności prawnych polegających na

rozporządzeniu prawem lub zaciągnięciu zobowiązania do świadczenia o wartości

przekraczającej 2,5% wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,

• udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami

majątku lub innymi aktywami Spółki, o wartości przekraczającej 2,5% wartości aktywów

wykazywanych według ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Spółki,

• wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli

zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich

czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których

wartość przekracza 2,5% wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,

• udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub dokonanie

innej inwestycji w inne spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia w przypadku, gdy

wartość pojedynczej inwestycji przekracza 1.500.000,00 PLN,

• ustanawianie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku, gdy wartość

takich obciążeń przekracza 2,5% wartości aktywów wykazywanych według ostatniego

dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,

• wyrażenie zgody na zawarcie istotnej transakcji w rozumieniu przepisu art. 90h ust. 1 pkt 1 ustawy

z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021

r. poz. 1983 z późn. zm.),

• począwszy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym w rozumieniu

przepisów ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi („Dzień pierwszego notowania”) –

wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem Spółki

posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym ze

Spółką, z wyłączeniem transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach

prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy

kapitałowej Spółki,

• udzielanie zgody na zaproponowany przez Zarząd limit zadłużenia dla grupy kapitałowej Spółki

(maksymalną łączną kwotę zadłużenia, które może zaciągnąć Spółka lub podmioty z grupy

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 57 z 64

kapitałowej Spółki, niezależnie od rodzaju instrumentu dłużnego lub rodzaju samego

zaciąganego zadłużenia),

• udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę lub podmiot z grupy kapitałowej Spółki portfela

wierzytelności, którego cena nabycia przekracza 5.000.000,00 PLN, przy czym nie dotyczy to

transakcji, której stronami są podmioty z grupy kapitałowej Spółki z zastrzeżeniem przepisów o,

których mowa w rozdziale 4b, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o

spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.),

• udzielanie zgody na nabycie portfela wierzytelności niezależnie od ceny nabycia, jeżeli łączna

wartość cen nabycia w okresie 3 poprzedzających miesięcy przekroczy 10.000.000,00 PLN, przy

czym nie dotyczy to transakcji, której stronami są podmioty z grupy kapitałowej Spółki z

zastrzeżeniem przepisów o, których mowa w rozdziale 4b, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych(t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.),

• zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji,

której wartość zsumowana z wartością transakcji związanych z tą samą spółką w okresie roku

obrotowego przekracza 2,5 % sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości,

ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.

3.11.6 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z przekazanymi Spółce informacjami, Członek Rady Nadzorczej, Pan Paweł Pasternok posiadał

na dzień 31 grudnia 2024 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, 1 akcję

stanowiącą poniżej 0,001% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej,

według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania,

nie posiadają bezpośrednio akcji ani udziałów w Spółce ani w jednostkach powiązanych.

3.11.7 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej należne w Grupie Kapitałowej za bieżący

okres sprawozdawczy:

Imię i nazwisko

Wynagrodzenie

Krzysztof Burnos

204

Jarosław Dubiński

250

Paweł Pasternok

232

Maciej Czapiewski

Adam Ruciński

Jacek Rajnowski- Janiak

Paweł Halwa

Robert Woźniak

Razem

1 003

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej należne w Grupie Kapitałowej za

poprzedni okres sprawozdawczy:

Imię i nazwisko

Wynagrodzenie

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 58 z 64

Krzysztof Burnos

138

Jarosław Dubiński

238

Paweł Pasternok

143

Przemysław Schmidt

Adam Ruciński

108

Bogusław Bartczak

Czcibor Dawid

Paweł Halwa

Razem

750

3.11.8 Powołane Komitety, w tym w szczególności informacje dotyczące Komitetu Audytu

3.11.8.1 Komitet Audytu

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przy radzie

Nadzorczej Spółki funkcjonował Komitet Audytu w składzie:

Członkowie Komitetu Audytu

Funkcja

Krzysztof Burnos

Przewodniczący komitetu

Paweł Pasternok

Członek komitetu

Maciej Czapiewski

Członek komitetu

W 2024 roku odbyło się 8 posiedzeń Komitetu Audytu. W roku 2025 do dnia publikacji niniejszego

sprawozdania miało miejsca 5 posiedzeń Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, rozporządzenia

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych

wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego,

uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”) oraz Statutu Spółki

oraz Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Capitea S.A.

Komitet audytu składa się co najmniej z trzech członków Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego

Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady

Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden członek posiadający wiedzę i

umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków

Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, musi spełniać kryteria niezależności wskazane w Ustawie

o biegłych rewidentach.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1. monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz

audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez

firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 59 z 64

Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie

audytorskiej,

2. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w

szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne

usługi niż badanie,

3. informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o

wynikach badania oraz wyjaśnianie w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności

sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie

badania,

4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie

przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,

5. opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania

badania sprawozdania finansowego Spółki,

6. opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą

badanie sprawozdań finansowych Spółki, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz

przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

sprawozdania finansowego Spółki,

7. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub

firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, stosownie do

wymogów Rozporządzenia UE i Ustawy o biegłych rewidentach,

8. przedkładanie Radzie Nadzorczej lub Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie

rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu kadencji obowiązującej na dzień sporządzenia sprawozdań oraz

na dzień bilansowy, tj. Krzysztof Burnos, Paweł Pasternok oraz Maciej Czapiewski spełniają kryteria

niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych. Ponadto, Przewodniczący Komitetu Audytu, Krzysztof Burnos,

posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Doświadczenie i umiejętności Członków Komitetu Audytu:

Krzysztof Burnos – Przewodniczący Komitetu Audytu

Absolwent Wydziału Ekonomiczno-Socjologicznego oraz Studium Prawa Podatkowego Wydziału Prawa

i Administracji na Uniwersytecie Łódzkim. Biegły rewident z wieloletnim doświadczeniem zawodowym.

Członek międzynarodowej organizacji audytorów śledczych (Association of Certified Fraud Examiner).

Ukończył studia doktoranckie na Wydziale Zarządzania UŁ. Posiada tytuł dyplomowanego księgowego

Stowarzyszenia Księgowych w Polsce.

Doświadczenie zawodowe zdobywał pełniąc funkcje głównego księgowego, kontrolera finansowego,

dyrektora finansowego, menadżera, audytora oraz niezależnych członków rad nadzorczych. Kierując

finansami przedsiębiorstw odpowiedzialny był za korporacyjną sprawozdawczość finansową zgodną z

MSSF, politykę rachunkowości, podatki, kontrolę wewnętrzną oraz planowanie finansowe. Jako audytor

przeprowadzał badania sprawozdań finansowych spółek wielu branż, w tym finansowych i

windykacyjnych. Jako niezależny członek rady nadzorczej przewodniczył komitetowi audytu giełdowej

spółki z sektora finansowego Magellan S.A. monitorując sprawozdawczość, audyty i zarządzanie

ryzykiem.

Ukończył szereg specjalistycznych kursów z zakresu MSR/MSSF, SOX, fraud audit, kontroli wewnętrznych,

corporate governance, XBRL. Tłumaczył międzynarodowe standardy badania. Jest autorem

podręczników dla biegłych rewidentów a także szeregu publikacji z zakresu audytu i rachunkowości.

Prowadził szkolenia dla członków komitetów audytu z zakresu badań sprawozdań finansowych. W

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 60 z 64

latach 2001-2019 członek międzynarodowych grup eksperckich działających przy międzynarodowej

organizacji biegłych rewidentów Accountancy Europe zajmujących się problematyką jakości audytów.

Panelista krajowych i międzynarodowych konferencji poświęconych audytowi oraz raportowaniu

korporacyjnemu.

W latach 2015- 2019 pełnił funkcję Prezesa Krajowej Rady Biegłych Rewidentów i kierował Polską Izbą

Biegłych Rewidentów. Od 2001 roku kieruje firmą audytorską Burnos Audit Sp. z o.o. Niezależny członek

rady nadzorczej TYR TFI S.A.

Paweł Pasternok – Członek Komitetu Audytu (od dnia 21 kwietnia 2023 roku)

Pan Paweł Pasternok posiada wykształcenie wyższe, jest magistrem prawa, absolwentem Uniwersytetu

Warszawskiego oraz Szkoły Prawa Amerykańskiego organizowanej przez University of Florida Levin

College of Law i Uniwersytet Warszawski.

Pan Paweł Pasternok jest radcą prawnym, członkiem Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie

oraz posiada dyplom ukończenia studiów Executive MBA w Szkole Głównej Handlowej.

W 2006 r. pracował w kancelarii Salans D. Oleszczuk kancelaria prawnicza Sp. k. (obecnie Dentons

Europe Oleszczuk Sp. k.). W 2007 r. pracował w kancelarii Noerr Stiefenhofer Lutz Sp. z o.o. (obecnie Noerr

Biedecki sp. k). Od 2007 r. do 2009 r. pracował w Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego kolejno na

stanowisku Referenta, Starszego Referenta i Specjalisty. Od 2009 r. pracuje w Quercus TFI S.A. kolejno na

stanowisku Młodszego Inspektora Nadzoru, Inspektora Nadzoru, Z-cy Dyrektora ds. Prawnych oraz

Dyrektora ds. Prawnych. Od 2017 r. do 2018 r. był prokurentem Quercus TFI S.A. Od 2018 r. jest członkiem

Rady Nadzorczej i Wealth Management Sp. z o.o., od kwietnia 2018 r. jest Członkiem Zarządu Quercus TFI

S.A. Od 2019 r. Wiceprzewodniczący Rady Izby Zarządzających Funduszami i Aktywami.

Maciej Czapiewski – Członek Komitetu Audytu od ( 17 lipca 2024 roku)

Pan Maciej Tomasz Czapiewski jest absolwentem Wydziału Zarządzania Akademii Ekonomicznej w

Poznaniu specjalność Inwestycje Kapitałowe i Strategie Finansowe Przedsiębiorstwa oraz Wydziału

Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu kierunek Prawo. Biegły Rewident

nr 10326.

W latach 1997-2005 związany z firmą audytorską HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. Obecnie Grant

Thornton Frąckowiak Sp. z o.o.

Od 2006 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu HLB M2 Sp. z o.o. obecnie HLB M2 P.S.A., firmy audytorskiej nr

3149, HLB M2 Sp. Tax Audit Sp. z o.o., firmy audytorskiej nr 3697 oraz HLB M2 Advisory Business Services Sp.

z o.o. oraz HLB M2 Payroll Sp. z o.o.

Specjalista w zakresie badań sprawozdań finansowych spółek, w tym giełdowych, grup kapitałowych

oraz analizy finansowej i wyceny przedsiębiorstw. Biegle zna język angielski, komunikatywnie język

niemiecki. Przeprowadzał prace z zakresu due diligence finansowego, badań planów połączenia,

podziałów i przekształceń. Prowadził szkolenia m.in. z zakresu Międzynarodowych Standardów

Sprawozdawczości

Finansowej oraz konsolidacji. Wykładał w Wyższej Szkole Bankowej w Toruniu w Akademii Spółek Szkoły

Głównej Handlowej, prowadzi szkolenia w ramach Stowarzyszenia Księgowych w Polsce i Polskiej Izby

Biegłych Rewidentów. Zasiadał w Radach Nadzorczych między innymi PKO BP S.A., Comarch S.A., Port

Lotniczy Bydgoszcz S.A. Obecnie jest członkiem Rad Nadzorczych w Caspar Asset Management S.A.,

Caspar TFI S.A. Przechodzi doroczne szkolenia zgodnie z wymaganiami określonymi dla biegłych

rewidentów, z zakresu m.in. rachunkowości, podatków, prawa handlowego.

W dniu 8 stycznia 2024 roku Komitet Audytu wydał rekomendację co do wyboru PKF Consult Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. („Audytor”) do badania i przeglądu sprawozdań finansowych

Spółki w latach 2024 i 2025. Rekomendacja ta potwierdza, że oferta Audytora spełniła szczegółowe

kryteria określone w przyjętej przez Spółkę ww. „Polityce wyboru firmy audytorskiej (…)”. W dniu 20 lutego

2024 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru PKF Consult Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Warszawie jako

podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 61 z 64

sprawozdania finansowego za okresy kończące się 31 grudnia 2024 roku oraz 31 grudnia 2025 roku oraz

przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 roku

oraz półrocze 2025 roku.

Grupa korzystała z usług PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w poprzednich

okresach sprawozdawczych, tj. przy badaniu i przeglądzie sprawozdań finansowych Spółki za lata

2018 - 2023. PKF Consult nie świadczył na rzecz podmiotów z Grupy innych usług niebędących

badaniem.

Poniżej przedstawiono wynagrodzenie firmy audytorskiej zgodnie z zawartą umową za rok obrotowy

2024 i poprzedni rok obrotowy 2023:

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2023

31.12.2023

Badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego

258

276

Przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego

207

214

Inne usługi atestacyjne

Razem

497

504

3.12 Opis polityki różnorodności

W Grupie i Spółce na dzień bilansowy funkcjonuje oficjalny dokument dotyczący polityki różnorodności.

Zgodnie z jego brzmieniem Spółka zobowiązuje się do przestrzegania zasad zarządzania

różnorodnością i równego traktowania wszystkich interesariuszy Spółki bez względu na: płeć, wiek,

niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie,

bezwyznaniowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną,

tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres oraz status zatrudnienia, pozostałe typy

współpracy oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne. Polityka różnorodności

jest realizowana również w oparciu o zasadę równości płci stosowaną w Capitea S.A., która zakłada

dążenie do zapewnienia reprezentantów obu płci w procesach dotyczących wyboru Członków Zarządu

oraz rekrutacji na kluczowe stanowiska w Capitea S.A. z uwzględnieniem przepisów o równym

traktowaniu w zakresie nawiązywania stosunku pracy. Ponadto, Spółka podejmuje działania mające na

celu tworzenie kultury organizacyjnej, która zapewnia poszanowanie różnorodności oraz wzajemny

szacunek współpracowników, a także możliwości rozwoju zawodowego poprzez tworzenie właściwych

procedur stosowanych w organizacji.

4 Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju

Grupa nie jest zobowiązana do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy

Kapitałowej w związku z art. 14 ust 5 Ustawy z dnia 6 grudnia 2024 r. (Dz.U.2024.1863 z dnia 2024.12.17) o

zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym oraz niektórych innych ustaw, która to uzależnia termin wejścia obowiązku sporządzania

sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju od wielkości podmiotu/Grupy raportującej.

Grupa i Spółka nie spełniają limitów, których przekroczenie skutkuje obowiązkiem raportowania

sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za rok 2024.

Zgodnie z przytoczonymi regulacjami obowiązek raportowania sprawozdawczości zrównoważonego

rozwoju będzie obligatoryjny dla Grupy od raportu za 2026 rok.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 62 z 64

5 Sprawozdanie z działalności Spółki Capitea S.A.

Na podstawie art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów

w sprawie informacji bieżących i okresowych, Spółka przygotowała sprawozdanie Zarządu z

działalności Capitea S.A. oraz Grupy Kapitałowej Capitea w formie jednego dokumentu. Pozostałe

wymagane elementy sprawozdania na temat działalności Spółki nieuwzględnione w niniejszym

rozdziale są tożsame ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Capitea.

5.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym

jednostkowym sprawozdaniu finansowym

5.1.1 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA

31.12.2024

31.12.2023

Zmiana

Zmiana %

Struktura

31.12.2024

Struktura

31.12.2023

AKTYWA TRWAŁE

357 465

418 143

(60 678)

(15%)

68%

76%

Rzeczowe aktywa trwałe

1 862

827

1 035

125%

Inne wartości niematerialne

(10)

(63%)

Inwestycje

352 974

414 226

(61 252)

(15%)

67%

75%

jednostki zależne

343 978

405 585

(61 607)

(15%)

66%

74%

pozostałe

8 996

8 641

355

Pożyczki udzielone

długoterminowe

2 623

3 074

(451)

(15%)

AKTYWA OBROTOWE

167 491

132 753

34 738

26%

32%

24%

Inwestycje

124 989

107 910

17 079

100%

24%

20%

Pożyczki udzielone

krótkoterminowe

2 105

(2 105)

(100%)

Należności z tytułu dostaw i usług

107

9 487

(9 380)

(99%)

Należności z tytułu podatku

dochodowego

Należności z tytułu podatków

innych niż podatek dochodowy

395

5 229

(4 834)

(92%)

Pozostałe należności

41 541

5 510

36 031

654%

Zaliczki, kaucje

619

(572)

(92%)

Rozliczenia międzyokresowe

czynne

189

190

(1)

(1%)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

223

1 703

(1 480)

(87%)

AKTYWA RAZEM

524 956

550 896

(25 940)

(5%)

100%

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

31.12.2024

31.12.2023

Zmiana

Zmiana %

Struktura

31.12.2024

Struktura

31.12.2023

KAPITAŁ WŁASNY

171 459

110 046

61 413

Kapitał zakładowy

5 000

agio

341 049

inne całkowite dochody

Zyski zatrzymane (łącznie)

(174 590)

(236 003)

61 413

zysk (strata) netto

61 413

68 639

(7 226)

zyski zatrzymane z wyłączeniem

wyniku bieżącego okresu

(236 003)

(304 642)

68 639

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

201 145

326 880

(125 735)

(38%)

57%

74%

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 63 z 64

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

31.12.2024

31.12.2023

Zmiana

Zmiana %

Struktura

31.12.2024

Struktura

31.12.2023

Zobowiązania finansowe z tytułu

emisji dłużnych papierów

wartościowych

Zobowiązania z tytułu leasingu

782

355

427

120%

Zobowiązania długoterminowe z

tytułu kredytów, pożyczek

Zobowiązania układowe

długoterminowe

200 363

326 525

(126 162)

(39%)

57%

74%

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

150 933

112 307

38 626

34%

43%

25%

Zobowiązania finansowe z tytułu

emisji dłużnych papierów

wartościowych

4 808

Zobowiązania z tytułu leasingu

280

235

19%

Zobowiązania z tytułu kredytów,

pożyczek

2 918

Zobowiązania z tytułu dostaw i

usług oraz pozostałe

2 821

8 581

(5 760)

(67%)

Zobowiązania z tytułu świadczeń

pracowniczych

509

987

(478)

(48%)

Zobowiązania układowe

krótkoterminowe

139 597

94 778

44 819

47%

39%

21%

REZERWY

1 419

1 663

(244)

(15%)

KAPITAŁ WŁASNY, ZOBOWIĄZANIA I

REZERWY RAZEM

524 956

550 896

(25 940)

(5%)

5.1.2 Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2023

31.12.2023

Zmiana

Przychody, w tym:

89 974

126 923

(36 949)

przychody z tytułu zarządzania portfelami wierzytelności

udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych

przychody z inwestycji w fundusze sekurytyzacyjne zależne i pozostałe

84 620

126 520

(41 900)

przychody z windykacji nabytych pakietów wierzytelności

828

808

Pozostałe przychody operacyjne

1 118

5 662

(4 544)

Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych

(7 609)

(8 649)

1 040

Amortyzacja

(424)

(1 918)

1 494

Usługi obce

(8 556)

(11 021)

2 465

Pozostałe koszty operacyjne

(3 894)

(3 598)

(296)

Zysk/ Strata na działalności operacyjnej

70 610

107 399

(36 790)

Wynik na sprzedaży instrumentów finansowych

Przychody finansowe

8 113

14 250

(6 137)

Koszty finansowe

(17 310)

(53 010)

35 700

Przychody/(koszty) finansowe netto

(9 197)

(38 760)

29 563

Zysk/(strata) przed opodatkowaniem

61 413

68 639

(7 227)

Podatek dochodowy

Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy

61 413

68 639

(7 227)

w tym: zysk/(strata) netto przypadająca na działalność zaniechaną

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2024 rok

Strona 64 z 64

W 2024 roku głównym źródłem przychodów Spółki były przychody z posiadanych certyfikatów

inwestycyjnych w funduszach zależnych i pozostałych. W kwocie 84,6 mln PLN zawarte są przychody z

tytułu wyceny certyfikatów inwestycyjnych wyżej wskazanych funduszy. Na przychody finansowe Spółki

składają się głównie przychody dotyczące wyceny aktywów finansowych, tj. aktualizacja wartości

udziałów w spółkach zależnych. W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Spółka

osiągnęła ujemny wynik na wycenie zobowiązań układowych w kwocie 16,1 mln PLN, który stanowi

główny składnik kosztów finansowych.

Radosław Barczyński

Daniel Ofiara

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Capitea S.A. składa się z 64

numerowanych stron.

Data publikacji: 30 kwietnia 2024 roku.