SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
IMS SPÓŁKA AKCYJNA
ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
Warszawa, KWIECIEŃ 2025 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
2
SPIS TREŚCI:
1. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI 5
1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 5
1.2. POZYCJA RYNKOWA IMS S.A. 9
1.3. STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI, PERSPEKTYWY I KIERUNKI JEJ ROZWOJU 14
1.4. WYNIKI FINANSOWE I SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI 16
1.4.1. WYNIKI FINANSOWE 16
1.4.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI 20
1.4.3. DYWIDENDA 22
1.4.4. ANALIZA WSKAŹNIKOWA 25
1.4.5. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE DO OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2024 ROK 26
1.4.6. ZATRUDNIENIE 26
1.4.7. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE 26
1.5. PROJEKT CLOSER MUSIC - PRODUKCJA I KOMERCJALIZACJA WŁASNYCH BIBLIOTEK MUZYCZNYCH 27
1.6. PODPISANIE ISTOTNEJ UMOWY HANDLOWEJ PRZEZ CLOSER MUSIC SP. Z O.O. 33
1.7. PODPISANIE INNYCH ISTOTNYCH UMÓW INWESTYCYJNYCH DOTYCZĄCYCH POZYSKANIA KAPITAŁU W SPÓŁCE ZALEŻNEJ CLOSER MUSIC 33
1.8. UMOWA INWESTYCYJNA DOT. PROJEKTU AROMA I POWSTANIE SPÓŁKI AROMA GENERAL SP. Z O.O. 35
1.9. ZMIANA POLITYKI DYWIDENDOWEJ GRUPY IMS 35
1.10. REKOMENDACJA “KUPUJ” DLA AKCJI IMS S.A. Z CENĄ DOCELOWĄ 4,50 PLN 36
1.11. CESJA UMÓW DOTYCZĄCYCH USŁUG REKLAMOWYCH DIGITAL SIGNAGE Z IMS S.A. DO REVO DOOH SP. Z O.O. (DAWNIEJ IMS R&D
SP. Z O.O.) 38
1.12. ROZLICZENIE EARN-OUT Z BYŁYMI WSPÓLNIKAMI AUDIO MARKETING SP. Z O.O. 38
1.13. ROZLICZENIE EARN-OUT Z BYŁYMI WSPÓLNIKAMI APR SP. Z O.O. 39
1.14. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU 39
1.15. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 40
1.16. UMOWY KREDYTOWE AKTYWNE W 2024 ROKU 40
1.17. POŻYCZKI UDZIELONE I OTRZYMANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2024 ROKU 42
1.18. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W 2024 ROKU 51
1.19. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 52
2. CZYNNIKI RYZYKA 55
2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM SPÓŁKI 55
2.2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE 57
2.3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA SPÓŁKI I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA 58
2.4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE 60
3. ŁAD KORPORACYJNY 63
3.1. AKCJE IMS S.A. 63
3.1.1. KURS AKCJI SPÓŁKI NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. 63
3.1.2. STRUKTURA AKCJONARIATU 68
3.1.3. ZMIANY LICZBY AKCJI SPÓŁKI W 2024 ROKU 69
3.1.4. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 70
3.1.5. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 70
3.1.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 70
3.1.7. RELACJE INWESTORSKIE W IMS S.A. 70
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
3
3.2. WALNE ZGROMADZENIE I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA 71
3.3. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA 72
3.3.1. RADA NADZORCZA IMS S.A. 73
3.3.2. KOMITET AUDYTU 78
3.3.3. ZARZĄD 80
3.4. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH IMS S.A. 86
3.5. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE SPÓŁKA STOSOWAŁA W 2024 ROKU 86
4. POZOSTAŁE INFORMACJE 92
4.1. SPRAWY SPORNE, INNE POSTĘPOWANIA 92
4.2. WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 92
4.3. SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ 92
DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
5
1. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI
1.1. Podstawowe informacje o Spółce
IMS Spółka Akcyjna (dalej „IMS S.A.”; „IMS”; „Spółka”; „Emitent”) zajmuje pozycję lidera polskiego
rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką
pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Spółka zawdzięcza
oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając z ponad 20-letnim doświadczeniem, w segmencie
mediów i nowoczesnych technologii, Spółka wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju
i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.
IMS S.A. (wcześniej w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.)
została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną.
Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze
Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu 8 marca
2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia
Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta
Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę
akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki według
stanu na 31 grudnia 2024 roku wynosił 701.881,72 PLN i dzielił się na 35.894.086 akcji o wartości
nominalnej 0,02 złotych każda.
Dane teleadresowe i rejestracyjne Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania
Siedziba
ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego
KRS
0000278240
Kapitał zakładowy
701.881,72 PLN
NIP
525-22-01-663
REGON
016452416
Strona www
www.imssensory.com
Telefon
+48 /22/ 870 67 76
Fax
+48 /22/ 870 67 33
IMS S.A. świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:
▪ audiomarketingu – emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,
▪ wideomarketingu - komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards,
witryny sklepowe Digital Signage,
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
6
▪ aromamarketingu - dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup
klientów.
Ponad połowa sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług
abonamentowych w tych trzech obszarach.
Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym
na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu
wywołania oczekiwanych reakcji u klientów. Misją IMS S.A. jest pozostanie wiodącym dostawcą
rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży.
Ponadto IMS S.A. prowadzi działalność w segmentach:
▪ In-Store Media - produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na
monitorach i ekranach LED, Digital Signage,
▪ Technologie i Systemy Digital Signage - instalacje Systemów Digital Signage, specjalizowane
urządzenia Digital Signage i zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage.
Wytworzenie właściwej atmosfery miejsc sprzedaży pozwala wpłynąć m.in. na:
▪ zachowania klientów (wzbudzenie zainteresowania miejscem sprzedaży, wydłużenie czasu pobytu
klienta w sklepie, co w konsekwencji wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa dokonania
zakupów),
▪ budowanie wizerunku marki (odpowiednio dobrany zapach, treść reklamowa oraz jej sposób
przekazu pozwala na uzyskanie odpowiednich skojarzeń z marką, jak również kreuje lojalność
wobec marki),
▪ zwiększenie sprzedaży.
Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego
Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego zostały szczegółowo opisane
w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym IMS S.A. za 2024 rok w punkcie 1.5.
Spółki zależne
Na 31 grudnia 2024 r. w skład Grupy Kapitałowej IMS, poza jednostką dominującą, wchodziły
następujące spółki:
▪ Closer Music Corporation z siedzibą w USA kontrolowana poprzez World of Music Alternatywna
Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.;
▪ Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie kontrolowana poprzez Closer Music Corporation;
▪ World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
▪ Revo DOOH Sp. z o.o. (dawniej: IMS r&d sp. z o.o.) z siedzibą w Krakowie;
▪ Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
▪ APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;
▪ Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie;
▪ IMS Sensory Inc. z siedzibą w Santa Clara, USA;
▪ Aroma General Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.
Closer Music Corporation („CMC”) to spółka, która dołączyła do Grupy Kapitałowej IMS od września
2023 roku. Nabycie Closer Music Corporation (szeroko opisane w punkcie 5.5. skonsolidowanego
Sprawozdania Grupy Kapitałowej IMS za 2023 rok opublikowanego 17 kwietnia 2024 roku), to kolejny
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
7
krok w realizacji strategii rozwoju projektu Closer Music. Poprzez CMC sprzedaż licencji muzycznych
realizowana będzie na rynku amerykańskim.
Closer Music Sp. z o.o. to spółka, w której od II połowy 2019 r. realizowany jest projekt budowy
i komercjalizacji baz muzycznych. Szerzej ten strategiczny dla Grupy IMS projekt opisany został
w punkcie 1.5. niniejszego sprawozdania.
World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. utworzona została 18 sierpnia 2021 r.
przez IMS S.A. IMS S.A. objęła w nowopowstałej spółce 100% udziałów. World of Music Alternatywna
Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. to wehikuł inwestycyjny, poprzez który Emitent kontroluje Closer Music
Corp. (od 1 września 2023 r.) oraz pośrednio Closer Music Sp. z o.o. W dniu 26 lipca 2022 r. Komisja
Nadzoru Finansowego dokonała wpisu World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. do
rejestru zarządzających ASI. Spółce nadano identyfikator krajowy ZASI nr PLZASI00313.
Revo DOOH Sp. z o.o. (dawniej: IMS r&d sp. z o.o.) prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność
w zakresie rozwoju nowych urządzeń i systemów. Revo DOOH Sp. z o.o. pracuje nad nowymi,
innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie
Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi,
interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi. Od końca 2023 roku Revo DOOH Sp. z o.o. świadczy usługi
reklamowe Digital Signage. Zmianę nazwy spółki z dotychczasowej IMS r&d sp. z o.o. na Revo DOOH Sp. z
o.o., Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował 6
września 2024 roku.
Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio
i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie
pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci
ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej
działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz
sieciami hiper- i supermarketów).
APR Sp. z o.o. oraz Audio Marketing Sp. z o.o. to firmy, działające od kilkunastu lat w branży
audiomarketingu, których model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów
sprzedaży. Swoje usługi spółki te świadczą głównie w segmencie ekonomicznym usług
abonamentowych audio, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa
większość firm konkurencyjnych.
IMS Sensory Inc. to spółka, w której IMS S.A. objął 100% udziałów 15 grudnia 2021 roku. Spółka
powołana została w celu rozwoju usług abonamentowych na rynku amerykańskim. Siedziba spółki mieści
się w Santa Clara, w Kalifornii.
Aroma General Sp. z o.o. utworzona została 23 maja 2024 r. przez IMS S.A. oraz dwie osoby fizyczne.
IMS S.A. objęła w nowopowstałej spółce pakiet większościowy 51% udziałów. Aroma General Sp. z o.o. to
spółka mająca zajmować się sprzedażą usług aromamarketingowych na rynkach zagranicznych, o dużo
większym potencjale niż rynek polski. Szczegóły utworzenia ww. spółki zostały przedstawione w punkcie
1.8. niniejszego sprawozdania.
Poza utworzeniem spółki Aroma General Sp. z o.o. (opisanym powyżej oraz w punkcie 1.8. niniejszego
sprawozdania), w 2024 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia,
przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania
działalności.
W 2024 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
Emitenta i jego Grupą Kapitałową.
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
8
Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji
Powstanie spółki Aroma General Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przedstawione zostało w pkt 1.8. niniejszego sprawozdania.
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
9
1.2. Pozycja rynkowa IMS S.A.
IMS S.A. jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej rozwija także
swoje usługi w innych krajach. Na koniec 2024 roku IMS S.A. dostarczała swoje usługi do
17.747 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze
urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za
urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada
liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe,
kilkuletnie kontrakty. W 2024 roku przychody abonamentowe stanowiły 61,25% wszystkich przychodów
IMS S.A.
Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych w latach 2000 – 2024
Tabela: Zmiana liczby lokalizacji abonamentowych w latach 2024-2023
12 miesięcy
zakończonych
31 grudnia 2024 r.
12 miesięcy
zakończonych
31 grudnia 2023 r.
Wskaźnik zmiany
2024/2023
liczbowy
procentowy
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych
(abonamenty audio i wideo)
14 433
13 651
782
6%
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych
(abonamenty aroma)
3 314
3 047
267
9%
Lokalizacje abonamentowe łącznie
17 747
16 698
1 049
6%
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
10
IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży głównie
dla sektora retail (rynku detalicznego) oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym drugim
przypadku przychody IMS S.A. są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej.
Rynek usług abonamentowych
Według danych GUS, w samej Polsce istnieje kilkaset tysięcy punktów usługowo-handlowych,
których profil działalności odpowiada profilowi obecnych klientów Spółki. W niektórych z nich, może być
więcej niż jedna lokalizacja abonamentowa (przykład: galeria handlowa może korzystać z jednego –
dwóch urządzeń do audiomarketingu i nawet kilkunastu urządzeń aroma, czyli w obrębie jednego
punktu usługowo – handlowego możemy mieć do czynienia z kilkunastoma lub nawet kilkudziesięcioma
lokalizacjami abonamentowymi). W ujęciu bezwzględnym rynek sprzedaży detalicznej w Polsce jest
szóstym największym rynkiem w krajach Europy (po Niemczech, Francji, Wielkiej Brytanii, Włoszech oraz
Hiszpanii). Oznacza to, że potencjał rynku w Polsce (i patrząc szerzej w Europie, która jest strategicznym
celem rozwoju Spółki) jest ogromny.
Źródła przewagi konkurencyjnej IMS S.A. tkwią przede wszystkim w kompleksowym podejściu
do marketingu sensorycznego w miejscu sprzedaży i budowaniu w każdym z rozwijanych sektorów
(audio, wideo, aroma) wewnętrznych, silnych kompetencji. Dotyczy to kompetencji marketingowych,
sprzedażowych, a także technicznych i logistycznych. Spółka posiada własne zespoły do realizacji
poszczególnych zadań. Działy zajmujące się bezpośrednią obsługą klienta, budowane przez wiele lat
w oparciu o najlepszych fachowców, dają olbrzymią przewagę nad konkurencją, której trudno jest
dzisiaj dogonić IMS w wielu z tych obszarów. Dla przykładu - kompetencje działu muzycznego IMS S.A.
są dziś najwyższymi w Polsce, czego dowodem są chociażby prośby o pomoc od wielu innych
podmiotów z rynku muzycznego w sprawach związanych z wykorzystaniem muzyki (kompilacje,
tworzenie playlist itp.).
Unikalną cechą oferty w każdym sektorze, w którym konkuruje IMS S.A. jest oferowanie
najlepszych, innowacyjnych rozwiązań marketingowych w całościowym opracowaniu. Głównym celem
Spółki jest odciążenie klienta w zakresie implementacji, zarządzania i monitorowania systemów oraz
procesów, nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży. Klient, po uzgodnieniu
celów, które chce osiągnąć, nie bierze już czynnego udziału w przebiegu akcji marketingowej. Nie
dotyczy to oczywiście konsultacji z klientem, np. w dziedzinie rozwoju profili muzycznych
prezentowanych w sklepach klienta lub wyrażania zgody na treści poszczególnych spotów
promocyjnych. Warto też wspomnieć o bezpieczeństwie klientów, szczególnie na polu legalności
i certyfikacji usług, stabilności i rozwoju aplikacji, rozwoju hardware’u oraz gwarancji reżimów
serwisowych i wiedzy technicznej.
Rok 2024 okazał się dla IMS S.A. bardzo dobrym okresem. Spółka rozwija w najszerszym
zakresie w Polsce usługi audio-, wideo- i aromamarketingu w miejscach sprzedaży. Nasze systemy dalej
pracują dzisiaj w wielu miejscach w Polsce. W związku z powyższym w składzie klientów nie nastąpiły
większe zmiany, aczkolwiek udało się pozyskać kilku nowych, ważnych klientów. Naszymi Klientami są
min.:
– Największe Galerie i Centra Handlowe takie jak: Galeria Mokotów, Złote Tarasy, Centra handlowe
G City Europe, Centrum handlowo – rozrywkowe Blue City, Manufaktura Łódź, Silesia City Center
w Katowicach, Galeria Kazimierz w Krakowie, Galeria Krakowska, Bonarka City Center w Krakowie,
Galaxy w Szczecinie, Galeria Bałtycka w Gdańsku, Galeria Dominikańska we Wrocławiu, Galeria
Jurajska w Częstochowie, Galeria Łódzka, Galeria Solna w Inowrocławiu, Pasaż Grunwaldzki we
Wrocławiu, Plejada Bytom, Stary Browar w Poznaniu, Wzorcownia we Włocławku, INGKA Centers,
Posnania, RIVIERA w Gdyni, Galeria Warmińska w Olsztynie, Galeria EMKA w Koszalinie, Galeria
Nowotarska w Nowym Targu, Galeria Kościerska w Kościerzynie, Galeria Krotoszyńska, Galeria
ECHO w Piotrkowie Trybunalskim, w Tarnowie oraz Radomiu, Centrum Handlowe Rumia w Rumii,
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
11
CH Serenada w Krakowie, CH Kaszuby w Wejherowie i wiele innych, których w sumie w obsłudze
IMS jest około 300, a dochodzą też prężne centra, pasaże i galerie handlowe w średnich
i mniejszych ośrodkach w kraju;
– Sieci handlowe, takie jak: Carrefour Polska, Polomarket, Makro, Rossmann, Super-Pharm;
– Firmy odzieżowe i obuwnicze, takie jak: CCC (CCC, Half Price, e-obuwie), LPP (Reserved, House,
Cropp, Mohito, Sinsay), Kazar Footwear, Bytom, 4F, Intersport, Solar Company, Inglot;
– Branża HoReCa - Hotel Arłamów, Sieć Hoteli Radisson, Sheraton, Hilton, Marriott, Holiday Inn, Ibis
Styles, Nobu Hotel Warsaw, Hotel Bachleda, Hotel Belmonte, Bryza;
– Kontrahenci z wielu innych branż: Alior Bank, Bank Millennium, Santander Bank Polska, stacje paliw
BP, Jysk, Castorama, Media Markt.
IMS S.A. na rynku reklamy w Polsce
We wrześniu 2023 r. IMS S.A. rozpoczął proces przeniesienia (cesji) umów dotyczących usług
reklamowych Digital Signage do Revo DOOH Sp. z o.o. (dawniej IMS r&d sp. o.o.). Celem tego procesu
jest skupienie i zarządzanie umowami DS z galeriami handlowymi w ramach jednego podmiotu w
Grupie IMS – Revo DOOH Sp. z o.o. Szczegółowo proces cesji umów został opisany w punkcie 1.10.
poniżej.
Grupa IMS usługi reklamowe świadczy na obszarze Polski. W percepcji reklamodawców plasuje
się na pograniczu segmentów OOH oraz inStore OOH. Ponadto, w sensie pozyskiwania budżetów
reklamowych działa zarówno w segmencie budżetów marketingowych/brandowych (domy mediowe,
działy marketingu, PR), jak też w strefie „trade”, czyli marketingu sprzedażowego. Oba te segmenty są
rozdzielne jeśli chodzi o budżety, cele, plany i działania.
Dysponując tysiącami lokalizacji abonamentowych audio, oferując usługę audio
w ok. 300 galeriach handlowych w Polsce i wielu hiper- i supermarketach, oferując ponad
4.000 wielkoformatowych ekranów Digital Signage i będąc obecnym z tymi systemami w blisko
50 topowych galeriach handlowych, Grupa generuje wielomilionowy zasięg reklamowy. Jest nie tylko
liderem rynkowym w tym segmencie, ale też ważnym ogniwem w kampaniach reklamowych. Oferta
reklamowa Grupy nie jest ofertą pierwszego wyboru w kategorii budżetów marketingowych i trade. Jest
natomiast istotnym i skutecznym uzupełnieniem media mixu i zasięgu kampanii realizowanych
w pierwszorzędowych mediach jak TV, Internet czy radio. Coraz częściej jest interesującą alternatywą
dla innych mediów ze względu na zasięg, koszty dotarcia, brak „reklamowego szumu”, czy bliskość
miejsca sprzedaży. Ponadto coraz bardziej interesujący dla reklamodawców jest segment „retail media”,
w którym IMS plasuje się w 100%. To segment mocno rosnący i popularny w krajach Europu Zachodniej
oraz Ameryki północnej. Sprzedaż usług reklamowych audio i wideo to ważny element przychodów
Grupy IMS. Jednocześnie jako element reklamowego krajobrazu w kraju, jest to segment podatny na
zmiany i fluktuacje wynikające z kondycji gospodarki, kondycji rynku mediów i reklamy, polityki cenowej
wiodących mediów czy konkurencji oraz ważnych wydarzeń jak np. wybory czy zawody sportowe.
Rynek reklamy w Polsce w 2024 roku
Według raportu o rynku reklamy w Polsce, tworzonego przez Publicis Groupe, estymowana
wartość netto rynku reklamowego w Polsce w 2024 r. wyniosła blisko 13 mld zł i była o 9,1% wyższa niż
rok wcześniej. Natomiast według szacunków GroupM, polski rynek reklamowy w 2024 r. wzrósł o 10,8%.
Najszybciej rosnącym segmentem reklamowym w Polsce jest Digital, który wg estymacji GroupM wzrósł
w 2024 r. o 13,3 %. Wg Publicis w 2024 r. inwestycje reklamowe w reklamę zewnętrzną wzrosły o 9,7%
vs 2023 r. Udział inwestycji w OOH w 2024 r. wyniósł 5,9 %.
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
12
Prognoza na najbliższe lata
Wydaje się, że w latach 2024 i 2025 Polskę czeka niewielkie przyspieszenie gospodarcze i tym
samym lepsza dynamika rynku reklamowego. W jesiennej prognozie gospodarczej Komisja Europejska
przewiduje, że po spowolnieniu w 2023 roku, w polskiej gospodarce nastąpi odbicie w dwóch kolejnych
latach. Przyczynią się do tego wzrost konsumpcji prywatnej, dalszy wzrost inwestycji i dobre wyniki
eksportu. Agencja ratingowa Fitch w najnowszym raporcie agencji podtrzymała prognozę dynamiki PKB
Polski na poziomie 3,2 proc. w 2025 r. Zgodnie z prognozami Komisji Europejskiej, NBP, OECD, czy IMF,
wzrost PKB Polski w 2025 roku 3,1 do 3,4 proc., a szacowana inflacja w 2025 roku - 3,8 proc.
Co do rynku reklamy, prognozy są bardzo różne. Prognozy mówią o wzroście globalnego rynku
reklamy od 3,2% do 7,2% w 2024 r., zaś w 2025 r. – o kolejne 3,8 do 4,6%. W momencie publikowania
tych prognoz nie znane były jeszcze kierunki działań rządów USA, UE, CHN i RUS. Jeśli chodzi o predykcje
wzrostu wydatków reklamowych w 2025 roku, to wg Dentsu nadal utrzyma się tendencja wzrostowa i
prognozowany jest wzrost na poziomie 6,7%, natomiast wg. Magna, estymacje wzrostu rynku
reklamowego mogą sięgnąć nawet 9,7%. Ze względy na inne realia reklamowe i gospodarcze głównie
wynikające ze zwiększonej koncentracji biznesu na natychmiastowych zyskach, powinniśmy spodziewać
się, że więcej kampanii ukierunkowanych na wydajność będzie traktowanych priorytetowo, co z kolei
wpłynie na media mix. W tym krajobrazie media point of sale lub też Retail Media wydają się być bardziej
atrakcyjne niż w przeszłości. W naszej ocenie polski rynek reklamowy w 2025 roku może urosnąć o około
4,6% do 5,1%.
Grupa IMS reklamowo działa na styku sektora Radio, OOH i DOOH. Dlatego najbardziej
interesuje nas rynek reklamy zewnętrznej szczególnie w wydaniu Digital. Jak na całym świecie, tak i w
Polsce, reklama OOH dynamicznie ewoluuje, odzwierciedlając zmieniające się nawyki konsumentów i
postęp technologiczny. Branża odbiła się po ciężkim czasie pandemii COVID-19. Reklama OOH jest
mniej inwazyjna niż promocja internetowa i ma dużą skuteczność, co równa się dobrym perspektywom
na przyszłość. Prognozuje się, że w kolejnych latach rynek OOH będzie rósł. Szacowane globalne wydatki
do końca 2024 r. wyniosą 45 miliardów dolarów. Segment będzie ewoluował w stronę technologii
cyfrowych. Opinie ekspertów jak i dane są bardzo jednoznaczne. Reklama OOH (szczególnie DOOLH i
In-Store DOOH) jest zdecydowanie warta uwagi każdej firmy, która chce wykorzystać najlepsze kanały
reklamowe dla swojej marki. OOH i DOOH to coraz bardziej atrakcyjne segmenty reklamowe. W
tradycyjnych mediach treści reklamowe nie tylko są słabe, ale jest ich też bardzo dużo co powoduje
unikanie reklam. W mediach internetowych podobnie zachodzą ciągłe zmiany. Tymczasem media in-
Store dostarczają żywe, trafne i przekonujące kreacje w wielu lokalizacjach, które obejmują podróż
potencjalnego konsumenta poza domem – coś, czego inne kanały po prostu nie mogą zaoferować. To
potężne narzędzie reklamowe, ponieważ rynek przekazów reklamowych jest bardzo nasycony, a za brak
reklam trzeba już płacić. Tymczasem 98% konsumentów twierdzi zdecydowanie, że widziało
przynajmniej jedną reklamę DOOH w ciągu ostatnich 30 dni. 84% konsumentów przypomina sobie, że
widziało ten format reklamy, a równolegle, według badania Kantar & Snapchat research, jedynie 55%
użytkowników mediów społecznościowych pamięta jakiekolwiek reklamy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
13
Począwszy od 2024 roku Grupa IMS rozpoczęła istotne zmiany w swojej ofercie reklamowej,
argumentacji oraz taktyce sprzedaży reklam. Także, co za tym idzie, w zespole sprzedażowym. Zespół
sprzedażowy został wzmocniony o wysokiej klasy fachowców z bogatym dorobkiem i doświadczeniem
zawodowym, nowych handlowców oraz zmieniona została jego struktura. Grupa IMS pracuje nad
nawiązaniem bliskiej współpracy z silnymi graczami na rynku reklamowym. Rozszerzona została oferta
produktowa oraz zasięg sprzedażowy o nowe, dotychczas nieobsługiwane miejsca.
Zautomatyzowanych zostało szereg procesów celem lepszego wykorzystania potencjału
sprzedażowego na obecnych nośnikach reklamowych oraz optymalizacji ponoszonych kosztów. Celem
Grupy IMS jest osiągniecie poziomu sprzedaży usług reklamowych w wysokości ok. 30 mln zł w roku
obrotowym 2026 i dalsze coroczne zwiększanie tych przychodów.
Konkurencja
Otoczenie konkurencyjne, w którym operuje Emitent, zdefiniowane jest przede wszystkim przez
firmy oferujące usługi w zbliżonym do Spółki obszarze, czyli InStore Audiomarketing i Aromamarketing.
Na rodzimym rynku trudno doszukać się firmy o takim doświadczeniu i możliwościach, oraz o tak
kompleksowej ofercie technicznej, marketingowej, technologicznej, doradczej i reklamowej.
Dodatkowo należy podkreślić, że żadna z firm konkurujących nie oferuje kompletnego pakietu usług
sensorycznych oraz pakietu usług mediowych, a być może w przyszłości, także usług z zakresu shopper
marketingu, analityki i doradztwa w tym zakresie. IMS S.A. jest zatem wyjątkowym graczem zarówno z
uwagi na zgromadzoną wiedzę, kompetencje, jak i uzyskany udział w rynku jako całości.
Do kluczowych konkurentów IMS S.A. należy zaliczyć:
ABONAMENTY AUDIO:
W Europie – 51 firm.
W Polsce 8 firm widocznych na rynku, tj:
Mood Media Polska, Music Days, Vigor Multimedia, Public Music, Rebel Scream, Radio On, Jaguarec,
Make Sense Media.
ABONAMENTY AROMA:
W Europie – 18 firm.
W Polsce 8 firm, tj:
AromaCorp, Aroma Projekt, Emka, Aroma Care, Scentcare, Aroma Design, Kala, Make Sense Media.
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
14
REKLAMA:
Konkurencja bezpośrednia w Centrach Handlowych - Clear Channel, AMS (Agora), iPoster, Screen
Network.
Konkurencja pośrednia na rynku reklamy Out of Home – 11 firm, w tym: Clear Channel, AMS (Agora),
Jetline, Screen Network, Stroer, Warexpo, BeMedia, JCDecaux, Recevent, Admotion, Synergic, CityBoard
Media.
Konkurencja pośrednia w innych segmentach rynku reklamy - Ogólnopolskie Radio FM (RMF FM, Radio
ZET, Eska, Polskie Radio), sieci i lokalne stacje radiowe FM, portale i serwisy internetowe, firmy
analityczne np. Selectivv.
1.3. Strategia rozwoju Spółki, perspektywy i kierunki jej rozwoju
Strategia rozwoju Emitenta opiera się na realizacji wzrostu wartości poprzez:
a) Wzrost organiczny;
b) Akwizycje innych podmiotów;
c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów.
a) Wzrost organiczny
Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma obsługiwanych przez Emitenta
Usługi abonamentowe oferowane przez Spółkę są stale zmieniane i udoskonalane, aby sprostać
zmieniającym się potrzebom i oczekiwaniom rynku i klienta. Od początku działalności IMS S.A. bazuje
na usługach abonamentowych, których celem jest zbudowanie pozytywnej atmosfery miejsca
sprzedaży poprzez wykorzystanie zmysłów. Modyfikacje następują także w obszarze strategii sprzedaży
usług. Elementami zmieniającymi się jest polityka cenowa, sposoby argumentacji handlowej czy też
dywersyfikacja usług w celu lepszego dopasowania do oczekiwań rynku.
IMS S.A. jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również
rozwija swoje usługi w innych krajach. Na 31 grudnia 2024 roku Spółka dostarczała swoje usługi do
17.747 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze
urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za
urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada
liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe,
kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią rokrocznie co najmniej ok. 50% przychodów
Spółki (za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2024 r. stanowiły 61,25% wszystkich przychodów).
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
15
Wykres: Zmiana liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych audiomarketingowych
i wideomarketingowych w ciągu ostatnich 6 lat
Wykres: Zmiana liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych aroma w ciągu ostatnich
6 lat
Pozyskanie nowych segmentów rynku
Spółka ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. W roku 2025 i dalszych latach
działalności, Spółka rozwijać będzie dotychczasowy kierunek rozwoju polegający na implementacji
usług z branży sensorycznej u swoich klientów. Rozwój polegający na implementacji kolejnych usług
u klientów pozyskanych w poprzednich latach, to ciągle jeden z najważniejszych elementów strategii
rozwoju. Należy jednak podkreślić, że ostatnie lata działań IMS polegające na poszukiwaniu możliwości
rozwoju usług w nowych kanałach dystrybucji wskazały ciekawe i obiecujące kierunki rozwoju. Do takich
kierunków należy bankowość, rozwijana silnie w poprzednich latach, w której usługa audio, aroma
i Digital Signage buduje właściwą atmosferę wizyty potencjalnego odbiorcy usług bankowych. Badania
neuromarketingowe przeprowadzone przez IMS w jednej z sieci bankowych, potwierdzają sens
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
16
inwestowania w ten rynek. Rok 2024, podobnie jak rok 2023, to rozwój operacji także w kanale stacji
benzynowych.
Akwizycje
Strategia rozwoju Emitenta, której celem jest konsolidacja rynku i zdobycie pozycji lidera
marketingu sensorycznego w Europie, zakłada akwizycje podmiotów krajowych, jak i zagranicznych.
Celem Emitenta jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu,
których przejęcie pozwoli na wzrost wartości IMS S.A. Emitent koncentruje się obecnie głównie na
podmiotach o identycznym lub bardzo podobnym do IMS S.A. modelu biznesowym oraz na podmiotach
istotnie uzupełniających dotychczasową ofertę Grupy Kapitałowej IMS. Przykładami takich akwizycji jest
przejęta w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o. oraz przejęta w czerwcu 2021 roku spółka Audio
Marketing Sp. z o.o.
b) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów
IMS S.A. stale pracuje nad nowymi produktami, które są rozszerzeniem i dopełnieniem aktualnej
oferty dla obsługiwanych przez nią klientów oraz umożliwiających dotarcie do nowych obszarów rynku.
Przykładem takich działań jest projekt Closer Music – projekt budowy własnych baz muzycznych i
ich komercjalizacji na wielu, niewystępujących dotychczas w Grupie Kapitałowej IMS, polach
eksploatacji. Jest to strategiczny i najważniejszy projekt realizowany przez Grupę IMS. Potencjał rynku
związany z wykorzystaniem własnych bibliotek muzycznych jest ogromny i daleko wykraczający poza
potencjał dotychczasowych usług oferowanych przez Grupę. Projekt został szeroko opisany w punkcie
1.5. niniejszego sprawozdania.
1.4. Wyniki finansowe i sytuacja majątkowa Spółki
1.4.1. Wyniki finansowe
Tabela: Wybrane informacje finansowe za lata 2024-2023
Spadek sprzedaży usług reklamowych audio i wideo i tym samym spadek sprzedaży całkowitej
wynika z przeniesienia części tego segmentu (usług reklamowych wideo/Digital Signage) do spółki
zależnej Revo DOOH Sp. z o.o. Zmiana ta nie wpływa na wyniki skonsolidowane Grupy Kapitałowej IMS.
(wartości liczbowe w tys. PLN)
Okres 12 miesięcy zakończony
Zmiana 2024 vs 2023
31 grudnia
2024 r.
31 grudnia
2023 r.
liczbowa
procentowa
Przychody netto ze sprzedaży
37 406
41 293
(3 887)
(9%)
EBIT
12 799
9 437
3 362
36%
Rentowność EBIT
34,2%
22,9%
EBITDA
(Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)
17 033
14 625
2 408
16%
Rentowność EBITDA
45,5%
35,4%
ZYSK NETTO
8 816
5 552
3 264
59%
Rentowność netto
23,6%
13,4%
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
17
Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według kategorii sprzedaży w 2024 r. wraz z danymi
porównawczymi (w tys. PLN)
Wykresy: Wyniki finansowe w ostatnich 6 latach działalności IMS S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
18
Tabela: Zmiany przychodów abonamentowych audio i wideo w latach 2017-2024.
Przychody z tytułu
abonamentów audio i wideo
Za rok zakończony
31.12.2017
31.12.2018
31.12.2019
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2024
Abonamenty audio
11 800
11 922
11 795
10 107
9 764
11 208
11 542
12 407
Abonamenty wideo
1 702
2 313
2 293
1 928
2 210
2 960
3 339
2 974
Abonamenty audio i wideo
łącznie
13 502
14 235
14 088
12 035
11 974
14 168
14 881
15 381
Tabela: Zmiany przychodów abonamentowych aroma w latach 2017-2024.
Przychody z tytułu
abonamentów aroma
Za rok zakończony
31.12.2017
31.12.2018
31.12.2019
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2024
Abonamenty aroma
5 844
6 660
7 785
5 992
5 492
6 446
6 665
7 398
IMS S.A. posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W 2024 roku Spółka miała jedynie jednego
odbiorcę (BP Europe SE Spółka Europejska Oddział w Polsce, firma nie powiązana z Emitentem), na rzecz
którego dokonano sprzedaży, której wartość przekroczyła 10% (13,0%) ogółu wartości sprzedaży.
Mocno zdywersyfikowany jest portfel dostawców. W 2024 roku z żadnym z dostawców wartość
zakupów nie przekroczyła 10% ogółu zakupów dokonywanych przez IMS S.A.
W strukturze geograficznej przychodów, wciąż dominującym rynkiem zbytu jest rynek krajowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
19
Przychody netto ze sprzedaży –
struktura terytorialna
Za rok zakończony
31.12.2017
31.12.2018
31.12.2019
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2024
Sprzedaż w Polsce
37 373
42 327
43 424
26 306
30 373
39 827
39 473
35 089
Sprzedaż zagraniczna
1 689
2 283
2 106
1 320
1 032
2 049
1 820
2 317
Przychody netto ze sprzedaży
39 062
44 610
45 530
27 626
31 405
41 876
41 293
37 406
Udział procentowy sprzedaży
zagranicznej w przychodach
netto ze sprzedaży
4,3%
5,1%
4,6%
4,8%
3,3%
4,9%
4,4%
6,2%
Tabela: Struktura terytorialna przychodów netto ze sprzedaży zagranicznej w roku 2024 i 2023.
Za rok zakończony
31 grudnia 2024 r.
Za rok zakończony
31 grudnia 2023 r.
Zmiana 2024 vs. 2023
Czechy
590
327
263
80%
Rumunia
463
418
45
11%
Słowacja
238
216
22
10%
Węgry
144
132
12
9%
Chorwacja
127
115
12
10%
Bułgaria
126
104
22
21%
Serbia
112
62
50
81%
Ukraina
99
58
41
71%
Litwa
79
65
14
22%
Estonia
63
60
3
5%
Łotwa
57
51
6
12%
Słowenia
46
45
1
2%
Finlandia
38
30
8
27%
Niemcy
35
40
(5)
(13%)
Wielka
Brytania
7
4
3
75%
Pozostałe
93
93
-
-
Razem
2 317
1 820
497
27%
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
20
Wykres: Koszty działalności operacyjnej w latach 2024 i 2023.
1.4.2. Sytuacja majątkowa Spółki
Tabela: Wybrane informacje finansowe na 31 grudnia 2024 i 2023 roku
Stan na
31 grudnia 2024 r.
Stan na
31 grudnia 2023 r.
Aktywa trwałe, w tym:
108 421
104 313
Wartość firmy
-
1 442
Rzeczowe aktywa trwałe
6 183
6 729
Aktywa finansowe długoterminowe
95 326
88 054
Aktywa obrotowe, w tym:
27 301
30 282
Zapasy
2 091
1 729
Aktywa finansowe krótkoterminowe
15 632
13 150
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
9 188
11 222
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
390
4 181
Aktywa razem
135 722
134 595
Kapitał własny
72 694
72 096
Zobowiązania długoterminowe, w tym:
21 720
25 320
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek
4 414
7 935
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
14 561
13 405
Zobowiązania z tytułu leasingu
1 725
2 399
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe
981
1 537
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:
41 308
37 179
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek
32 302
24 357
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
6 257
9 148
Zobowiązania z tytułu leasingu
2 052
2 253
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe
360
738
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
21
12 miesięcy
zakończonych
31 grudnia 2024 r.
12 miesięcy
zakończonych
31 grudnia 2023 r.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
16 947
13 165
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, w tym:
(5 286)
(10 498)
Spłata pożyczek
3 587
1 554
Spłata zobowiązań z tytułu umów inwestycyjnych – rozliczenia earn – out
(1 323)
(7 114)
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych
(2 744)
(2 833)
Udzielone pożyczki
(6 041)
(3 946)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, w tym:
(15 452)
1 384
Wpływy z tytułu otrzymanych pożyczek
7 693
8 507
Wpływy z tytułu kredytów bankowych
1 050
10 368
Wypłata dywidendy
(15 105)
(6 782)
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami
(3 469)
(4 035)
Spłata pożyczek wraz z odsetkami
(856)
(4 117)
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami
(5 377)
(3 363)
Przepływy pieniężne netto
(3 791)
4 051
Środki pieniężne na początek okresu
4 181
130
Środki pieniężne na koniec okresu
390
4 181
Zarządzanie zasobami finansowymi
Emitent na bieżąco reguluje swoje zobowiązania finansowe.
W 2024 roku dokonano dużych wydatków dotyczących działalności inwestycyjnej i finansowej.
Główne wydatki w IMS S.A. w 2024 roku dotyczyły:
1) zakupu wartości niematerialnych i środków trwałych w łącznej kwocie 2.744 tys. PLN, w tym główne
pozycje to:
– badania marketingowe dotyczące rynku reklamy zakupione w celu rozwoju produktów
i usług będących w ofercie reklamowej Spółki, o wartości 951 tys. PLN;
– nabycie urządzeń specjalistycznych służących do świadczenia usług marketingowych (audio-
wideo- i aromaboxy) oraz monitorów Digital Signage;
2) wypłaty 31 maja 2024 r. przez IMS S.A. dywidendy za 2023 rok w wysokości 9.490 tys. PLN;
3) wypłaty 6 grudnia 2024 r. przez IMS S.A. zaliczki na poczet dywidendy za 2024 rok w wysokości
5.615 tys. PLN;
4) rozliczenia earn-out w IMS S.A. z byłymi wspólnikami Audio Marketing Sp. z o.o. i APR Sp. z o.o.
w łącznej wysokości 1.323 tys. PLN.
Na część z tych działań wykorzystane zostały, poza własnymi środkami, zaciągnięte kredyty bankowe i
pożyczki.
Inwestycje
Tabela: Nakłady IMS S.A. na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne w 2024 r. oraz
w 2023 r. (w tys. PLN)
Rok
Urządzenia do
usługi
audiomarketingu
Urządzenia do
usługi
wideomarketingu
Urządzenia do
usługi
aromamarketingu
Pozostałe
rzeczowe
aktywa trwałe
Wartości
niematerialne
Inwestycje
łącznie
2024
392
90
484
1 282
961
3 209
2023
207
435
692
1 266
1 123
3 723
Nakłady inwestycyjne
2024
2023
Sfinansowane ze środków własnych
1 807
1 711
Sfinansowane poprzez leasing
1 402
2 012
RAZEM
3 209
3 723
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
22
IMS S.A. świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych we własnym zakresie
(mediabox i wideobox), oraz na urządzeniach zakupywanych od firm zewnętrznych: aromabox oraz
monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami
technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Spółka ponosi w związku z tym nakłady
inwestycyjne wynikające nie tylko ze wzrostu liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale
związane również z wymianą sprzętu.
1.4.3. Dywidenda
W dniu 31 maja 2024 roku IMS S.A. wypłaciła dywidendę za 2023 rok w wysokości 9.490.344,08
PLN, tj. 28 gr/akcję. Dywidendą objętych było 33.894.086 akcji. Był to 12 rok z rzędu, w którym Spółka
dzieliła się zyskiem z Akcjonariuszami.
Łącznie za lata 2012 – 2023 wypłaconych zostało 1,74 PLN dywidendy na 1 akcję, tj. łącznie kwota
56,8 mln PLN przy skumulowanym skonsolidowanym zysku netto przypisanym akcjonariuszom
jednostki dominującej wynoszącym 75,6 mln PLN. Skumulowana wypłacona dywidenda stanowiła
75,2% skumulowanego zysku.
W dniu 23 października 2024 roku Zarząd IMS S.A. podjął uchwałę o warunkowej wypłacie
zaliczki w wysokości 0,16 PLN na poczet dywidendy za rok obrotowy 2024, na każdą z 35.094.086 akcji
Spółki. Warunkami wypłaty zaliczki było:
- podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o utworzeniu kapitału rezerwowego Spółki z
przeznaczeniem kwoty co najmniej 2.300.244,97 zł na wypłatę zaliczki oraz upoważnieniu Zarządu do
dysponowania ww. kwotą na wypłatę zaliczki, oraz
- udzielenie przez Radę Nadzorczą Spółki zgody, o której mowa w art. 349 § 1 Kodeksu spółek
handlowych w związku z § 16 ust. 2 pkt 6 Statutu Spółki.
Rada Nadzorcza 23 października 2024 roku wyraziła zgodę na warunkową wypłatę zaliczki na poczet
dywidendy za 2024 rok, a w dniu 20 listopada 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A.
podjęło uchwałę w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego Spółki na potrzeby wypłaty zaliczki na
poczet podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024 i upoważnienia Zarządu Spółki do
dysponowania kapitałem rezerwowym na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy. O wypłacie zaliczki na
poczet dywidendy za 2024 rok Emitent informował szczegółowo raportami bieżącymi nr 36/2024,
37/2024 i 42/2024.
Spółka wypłaciła zaliczkę na poczet dywidendy w kwocie 5.615.053,76 PLN, na którą składają się:
(i) połowa zysku netto wykazanego w śródrocznym sprawozdaniu finansowym Spółki za
pierwsze półrocze 2024 roku, tj. kwota 3.314.808,79 PLN, oraz
(ii) kwota 2.300.244,97 PLN pochodząca z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku Spółki z
lat ubiegłych lub z przeniesienia do kapitału rezerwowego części kapitału zapasowego w
zakresie pochodzącym z zysku Spółki z lat ubiegłych.
Stosownie do art. 349 § 1 i art. 349 § 2 KSH wysokość zaliczki została określona na podstawie
jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r.,
które zostało zbadane przez niezależnego biegłego rewidenta, a jej wysokość nie przekroczyła połowy
zysku osiągniętego od końca roku obrotowego 2023 do 30 czerwca 2024 r.
Wysokość zaliczki na każdą z 35.094.086 akcji Spółki wyniosła 0,16 PLN.
Dniem, na który ustalano uprawnionych do zaliczki był 3 grudnia 2024 roku, natomiast dniem wypłaty
zaliczki był 6 grudnia 2024 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
23
Wypłata zaliczki na poczet dywidendy jest zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w
Grupie IMS opisaną szczegółowo w raportach ESPI 8/2024 z 21 marca 2024 r. i ESPI 4/2025 z 2 kwietnia
2025 r. oraz w punkcie 1.9. poniżej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
24
Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2023 oraz wypłacona zaliczka na poczet dywidendy za 2024 rok.
Dywidenda
za 2012 rok
za 2013 rok
za 2014 rok
za 2015 rok
za 2016 rok
za 2017 rok
za 2018 rok
za 2019 rok
wypłacona
wypłacona
wypłacona
wypłacona
wypłacona
wypłacona
wypłacona
wypłacona
wartość w PLN
662 300,72
1 327 401,44
2 664 877,04
7 704 976,77
4 019 987,88
7 905 221,28
6 028 626,28
1 554 954,30
wartość w złotych na akcję
0,02
0,04
0,08
0,23
0,12
0,24
0,19
0,05
liczba akcji objętych dywidendą
33 115 036
33 185 036
33 310 963
33 499 899
33 499 899
32 938 422
31 729 612
31 099 086
stopa dywidendy
2,11%
2,23%
3,33%
8,75%
3,54 %
6,52%
4,75%
1,63%
zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej
1 252 172
3 681 581
5 505 426
6 888 091
5 721 915
7 915 384
9 288 751
9 401 244
Dywidenda jako % zysku netto
52,89%
36,06%
48,40%
111,86%
70,26%
100,62%
64,90%
16,54%
Dywidenda
za 2020 rok
za 2021 rok
za 2022 rok
za 2023 rok
za 2024 rok
wypłacona
wypłacona
wypłacona
wypłacona
wypłacona zaliczka
na poczet
dywidendy
wartość w PLN
3 109 908,60
5 597 835,48
6 781 758,06
9 490 344,08
5 615 053,76
wartość w złotych na akcję
0,10
0,18
0,21
0,28
0,16
liczba akcji objętych dywidendą
31 099 086
31 099 086
32 294 086
33 894 086
35 094 086
stopa dywidendy
2,83%
6,64%
7,00%
6,07%
5,52%
zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej
3 100 953
7 193 404
7 116 176
8 606 685
11 059 648
Dywidenda jako % zysku netto
100,29%
77,82%
95,30%
110,27%
50,77%
Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:
Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji
przy czym:
1) Dla dywidendy wypłaconej za lata 2012 – 2023 - cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej
wypłaty dywidendy.
2) Dla zaliczki wypłaconej na poczet dywidendy za 2024 rok - cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez Zarząd
Emitenta dotyczącej wypłaty dywidendy.
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
25
1.4.4. Analiza wskaźnikowa
Parametr
Formuła obliczeniowa
Okres 12 miesięcy zakończony
31 grudnia 2024 r.
31 grudnia 2023 r.
Rentowność EBITDA
EBITDA
45,5%
35,4%
przychody netto ze sprzedaży
Rentowność netto
zysk netto
23,6%
13,4%
przychody netto ze sprzedaży
Parametr
Formuła obliczeniowa
Stan na
31 grudnia 2024 r.
31 grudnia 2023 r.
Dług netto (mln PLN)
dług oprocentowany powiększony o zobowiązania z
tytułu umów inwestycyjnych minus środki pieniężne
41,4
35,0
Dług netto / EBITDA za
ostatnie cztery kwartały
Dług netto
2,4
2,4
EBITDA za ostatnie cztery kwartały
Dług netto z
wyłączeniem pożyczek
od spółek zależnych
(mln PLN)
dług oprocentowany powiększony o zobowiązania z
tytułu umów inwestycyjnych i pomniejszony o wartość
pożyczek od spółek zależnych minus środki pieniężne
20,2
21,4
Dług netto z
wyłączeniem pożyczek
od spółek zależnych /
EBITDA za ostatnie
cztery kwartały
Dług netto z wyłączeniem pożyczek od spółek
zależnych
1,2
1,5
EBITDA za ostatnie cztery kwartały
Emitent przy opisie sytuacji finansowej Spółki stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu
Emitenta wybrane wskaźniki APM, są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych),
wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników
finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników,
ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą
być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent poniżej podaje dokładne definicje stosowane przez
Spółkę w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem
dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej
i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.
Wskaźniki APM zaprezentowane przez IMS S.A. wyliczono według następujących formuł:
- EBITDA = wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
- Rentowność EBITDA = EBITDA / przychody netto ze sprzedaży
- Rentowność netto = zysk netto / przychody netto ze sprzedaży
- Dług netto = dług oprocentowany powiększony o zobowiązania z tytułu umów inwestycyjnych minus środki pieniężne
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
26
1.4.5. Stanowisko Emitenta odnośnie do opublikowanych prognoz na 2024 rok
Emitent nie publikował prognoz na 2024 rok.
1.4.6. Zatrudnienie
Struktura zatrudnienia (w osobach)
Stan na
31 grudnia 2024 r.
Stan na
31 grudnia 2023 r.
Działy Handlowe i Obsługa Klienta
17
19
Administracja i Informatyka
1
1
Finanse i Kadry
7
7
Dział Techniczny
4
4
Zarząd
4
4
RAZEM
33
35
Ponadto IMS S.A. w swojej działalności ściśle współpracuje z ok. 50 firmami/osobami
fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.
Spółka prowadzi działalność usługową, w której kluczowe znaczenie mają zasoby ludzkie.
Ludzie, którzy tworzą firmę, są świetnymi specjalistami. Są wśród nas uznani zawodowi muzycy,
DJ- e, menedżerowie z wieloletnim stażem w dużych korporacjach i agencjach reklamowych.
Doświadczenie i wiedza kluczowych pracowników zatrudnionych zarówno na podstawie umowy
o pracę, jak i wykonujących czynności na podstawie umów cywilnoprawnych przekłada się na
unikalną pozycję konkurencyjną Spółki. Aby zadbać o zrównoważony i efektywny rozwój
pracowników, IMS S.A. współfinansuje ich proces kształcenia – szkolenia, nabywanie uprawnień,
udział w konferencjach, sympozjach i warsztatach. Dla osób wybitnych i wyróżniających się
przewidziano natomiast możliwość stworzenia indywidualnej ścieżki kariery. W celu związania
kluczowego personelu z Grupą, w latach 2011 – 2013, 2013 – 2015, 2018 – 2020 oraz 2021 - 2023
przeprowadzone zostały programy motywacyjne oparte o akcje jednostki dominującej IMS S.A.
Charakter programu mającego na celu związanie pracowników i menedżerów z Grupą miała także
odsprzedaż akcji własnych przeprowadzona w czerwcu 2016 r., opisana szczegółowo
w sprawozdaniach za 2016 rok.
1.4.7. Istotne pozycje pozabilansowe
Na 31.12.2024 r. Spółka identyfikuje poniższe pozycje pozabilansowe:
1) Udzielone poręczenia do łącznej wysokości 4.130 tys. PLN – poręczenia udzielone przez IMS
S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne – szczegółowy opis zawarty
w punkcie 1.18. poniżej;
2) Gwarancje aktywne na 31.12.2024 r. w łącznej wartości 190 tys. PLN - szczegółowy opis
zawarty w punkcie 1.18. poniżej;
3) Zobowiązania wekslowe związane z zaciągniętymi zobowiązaniami leasingowymi
(maksymalna wartość zobowiązań na 31.12.2024 r. to 2.722 tys. PLN). Szczegółowy opis
umów leasingowych aktywnych na 31.12.2024 r. znajduje się w punkcie 5.17. rocznego
Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2024 r.
Na dzień bilansowy 31.12.2024 roku, jak i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania
do publikacji, przeciw Spółce nie są prowadzone żadne istotne sprawy sądowe.
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
27
1.5. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych
Closer Music („CM”) to globalny projekt, którego celem jest produkcja w 100% własnych
katalogów muzycznych o topowej jakości, a następnie ich monetyzacja na wielu polach
eksploatacji.
Podstawą w realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów
w najszerszym dopuszczalnym przez prawo zakresie. Zgodnie z naszym standardem i know-how
do każdego utworu na rzecz Closer Music przenoszone zostają:
− autorskie prawa majątkowe;
− prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu
– tzw. prawa producenckie);
− prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów,
mash-upów itp.);
− zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych (za uprawnionych lub zrzeczenie się
wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych).
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, w portfolio Closer Music jest
około 14 tys. utworów radiowej jakości oraz ponad 7,5 tysiąca efektów dźwiękowych (SFX). Naszym
celem jest pełne pokrycie naszymi treściami gatunków i stylistyk występujących na rynku, żeby
każdy klient mógł znaleźć odpowiednie dla siebie utwory i playlisty.
Rekrutacja twórców muzycznych
Proces selekcji artystów do współpracy z Closer Music opiera się na skrupulatnym doborze
producentów, songwriterów, wokalistów i instrumentalistów, którzy specjalizują się w różnych
gatunkach muzycznych. Kluczowym aspektem jest nie tylko ich talent, ale również znajomość
aktualnych trendów i umiejętność dostosowania się do zmieniających się potrzeb rynku. Od marca
2023 roku rekrutacja prowadzona jest także we współpracy z prestiżową uczelnią muzyczną –
Berklee College of Music, co pozwala na pozyskiwanie młodych, utalentowanych twórców z różnych
części świata. W procesie tworzenia katalogu muzycznego bierzemy pod uwagę zarówno artystów
o ugruntowanej pozycji, jak i obiecujące nowe talenty, dzięki czemu nasza oferta pozostaje
różnorodna i dopasowana do szerokiego grona odbiorców.
Studia nagraniowe i proces produkcji kontentu
Closer Music stale współpracuje z pięcioma profesjonalnymi studiami nagraniowymi na
różnych kontynentach, gdzie twórcy pracują nad tekstami i nagraniami wokali do utworów z
naszego katalogu. Każdy utwór przechodzi następnie proces finalnej obróbki w naszych własnych
studiach produkcyjnych, gdzie podlega miksowi i masteringowi zgodnie z najwyższymi
standardami branżowymi. Nasze podejście do jakości potwierdza fakt, że jeden z naszych głównych
partnerów studyjnych w USA zdobył w 2024 roku nagrodę Grammy, a następnie wyruszył w
światową trasę edukacyjną, organizowaną pod patronatem Closer Music, by dzielić się swoją
wiedzą i doświadczeniem. Najważniejszą wartością w Closer Music jest jakość dźwięku – proces
nagrania musi spełniać najwyższe standardy, aby dostarczać słuchaczom najlepsze możliwe
doświadczenie. Kompozycje i aranżacje powstają głównie w Polsce, natomiast nagrania wokali
realizowane są w różnych krajach, takich jak USA, Wielka Brytania czy Dania. Całość produkcji
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
28
kończy się w naszych studiach, gdzie utwory przechodzą finalne etapy obróbki, zapewniając
spójność brzmienia i najwyższą jakość nagrań.
Luca Pretolesi oraz Studio DMI partnerem Closer Music
W czerwcu 2023 roku Closer Music nawiązało strategiczną współpracę ze Studiem DMI, co
zaowocowało otwarciem własnego studia nagraniowego w obiekcie DMI w Las Vegas. W ramach
tej kooperacji do zespołu dołączył ceniony amerykański inżynier dźwięku David Manceor, który
odpowiada za jakość produkcji realizowanych w Stanach Zjednoczonych. Współpraca została
zawarta na rok, a następnie przedłużona o kolejny okres, co podkreśla obustronne zadowolenie z
efektów działania. Dzięki tej inicjatywie Closer Music zyskało nie tylko dostęp do najwyższej klasy
technologii i specjalistów, ale także możliwość promocji marki na rynku północnoamerykańskim.
Kluczową postacią tej współpracy jest Luca Pretolesi – założyciel Studia DMI i jeden z najbardziej
cenionych inżynierów dźwięku na świecie, który przez ponad 25 lat kariery zgromadził ponad
40 000 godzin doświadczenia studyjnego. Jego portfolio obejmuje współpracę z największymi
gwiazdami branży muzycznej, w tym z artystami takimi jak Drake, Steve Aoki, Diplo, David Guetta,
J Balvin, Snoop Lion czy Skrillex, z którym zdobył w 2024 roku nagrodę Grammy w kategorii Dance.
Dzięki tej współpracy Closer Music nie tylko podnosi jakość swoich produkcji, ale także zwiększa
rozpoznawalność marki wśród profesjonalistów z branży muzycznej na całym świecie.
Platforma sprzedażowa Closer Music
W czerwcu 2023 roku światło dzienne ujrzała pierwsza wersja platformy sprzedażowej
www.closermusic.com oraz aplikacje IOS oraz Google Play. Dzięki niej w intuicyjny i prosty sposób,
każdy zainteresowany klient może bezpośrednio i w przystępny sposób nabyć wszelkie niezbędne
licencje do legalnego wykorzystania naszej muzyki na wybranych polach eksploatacji (np. media
społecznościowe, serwisy typu YouTube, Tik Tok, Instagram czy produkcje telewizyjne, filmy, TVC).
Zgodnie z założeniami od czerwca 2023 r. realizowany jest również plan marketingowy,
który zakłada działania brand awarenessowe oraz stopniowe wprowadzanie i optymalizację lejków
sprzedażowych dla wyznaczonych przez nas grup kluczowych klientów. Szczególną uwagę
skupiamy na działaniach w mediach społecznościowych oraz współprac influencerskich, które mają
na celu dotarcie do potencjalnych klientów. Kolejnym krokiem w planie marketingowym jest
uruchomienie kampanii prosprzedażowej, aby rozpocząć konwersję biernych obserwatorów w
czynnych klientów.
Monetyzacja kontentu muzycznego
Closer Music monetyzuje swoje katalogi muzyczne poprzez dwie różne formy licencji:
bezpośrednią licencję muzyczną (Direct Music License) oraz licencję komercyjną.
Direct Music License (DML) to innowacyjny model o charakterze globalnym, oparty na
bezpośredniej licencji muzycznej od właściciela praw. Ten model gwarantuje naszym klientom
pełne prawo do legalnego wykorzystania naszej muzyki, bez konieczności dodatkowych opłat do
organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi w Polsce oraz na świecie.
W przeciwieństwie do tego, licencja komercyjna obliguje klienta do opłacania tantiem organizacjom
zbiorowego zarządzania prawami autorskimi.
Synchronizacja (Direct Music License i licencja komercyjna dla podmiotów nadawczych)
Closer Music oferuje katalog muzyczny do „synchronizacji”, czyli do umieszczania muzyki
w filmach, serialach telewizyjnych, grach komputerowych, podcastach, reklamach we wszystkich
mediach (radio, telewizja, digital) oraz materiałach własnych użytkowników platform
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
29
społecznościowych. Popyt na muzykę do synchronizacji stale rośnie, zwłaszcza od czasu pojawienia
się serwisów VOD takich jak Netflix czy HBO Max, które poszukują odpowiedniej ścieżki dźwiękowej
do swoich produkcji. Od czerwca 2023 roku funkcjonuje serwis „One Stop Shop”, który umożliwia
klientom zakup licencji na podstawie jednej prostej umowy obejmującej wszystkie prawa.
W przeciwieństwie do „klasycznych” firm muzycznych, w których proces akceptacji umowy
synchronizacyjnej wymaga zgody autora, kompozytora, artysty, wykonawcy i producenta, w Closer
Music ten proces został skrócony do minimum, a nasze ceny są konkurencyjne wobec standardów
panujących w branży muzycznej.
Głównym graczem w naszej części segmentu synchronizacji jest szwedzka firma Epidemic
Sound, która jest dla nas dobrym punktem odniesienia co do sposobu prowadzenia działalności,
a także uniknięcia niektórych błędów. Wyceniany na 1,4 miliarda dolarów Epidemic Sound
w ostatniej rundzie finansowania w 2021 roku pozyskał 450 milionów dolarów – w 2022 roku
zanotował przychody na poziomie ok. 130 milionów dolarów.
Naszą główną grupą docelową są twórcy treści (kontent-kreatorzy) w mediach
społecznościowych. Rynek ten składa się z nie mniej niż 200 milionów indywidualnych twórców.
Globalny rynek twórców treści w mediach społecznościowych wyceniono w 2020 r. na 2,97 miliarda
dolarów. Oczekuje się, że całkowity rynek twórców treści w mediach społecznościowych będzie rósł
w latach 2022–2032 w tempie CAGR wynoszącym 14,5%, natomiast do 2028 przy złożonej rocznej
stopie wzrostu (CAGR) wynoszącej 26,6%.
Potencjał przychodów z synchronizacji:
• Około 20% dzisiejszego rynku synchronizacji pochodzi z nowych, nietradycyjnych możliwości
synchronizacji, stworzonych przez technologię i gigantyczną siłę mediów społecznościowych, co
sprawia, że synchronizacja jest bardziej dostępna dla twórców (indywidualnych i firm).
• Rynek twórców treści w mediach społecznościowych składa się z nie mniej niż 200 milionów
indywidualnych twórców.
• Każdy podmiot, który tworzy treści, potrzebuje łatwo dostępnej i bezpiecznej pod względem
prawnym muzyki z prawem do synchronizacji.
• Rozwój mediów społecznościowych stworzył dynamiczny rynek synchronizacji B2C (np. YouTubers),
ale także nowe możliwości dla firm, w tym telewizję cyfrową, wideo na żądanie, gry mobilne,
podcasty.
• Prognozowany wzrost rynku twórców treści w mediach społecznościowych w latach 2022–2032
w tempie CAGR wynosi 14,5%, a do 2028 - 26,6%.
• Wartość rynkowa naszego klienta docelowego (liczona jako liczba użytkowników pomnożona przez
średnią cenę licencji) może wynosić od 15,0 miliardów dolarów do 60,0 miliardów dolarów
i oczekuje się szybkiego wzrostu.
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
30
Muzyka w miejscach publicznych (Direct Music License lub licencja komercyjna)
Naszą muzykę komercjalizujemy również poprzez jej odtwarzanie w miejscach publicznych,
takich jak sklepy, punkty usług publicznych czy gabinety lekarskie. W każdej z tych lokalizacji
właściciel może legalnie odtwarzać naszą muzykę za pomocą urządzenia MediaBox lub
dedykowanego tabletu z naszą aplikacją, co pozwala mu tworzyć własne playlisty zamiast korzystać
z radia.
Dzięki temu, że docieramy bezpośrednio do potencjalnych klientów, którzy chcą odtwarzać
naszą muzykę, eliminujemy potrzebę pośredników. Oferujemy kompleksowe, bezpieczne
i nowoczesne rozwiązania licencjonowania wysokiej jakości muzyki produkcyjnej do odtwarzania
w miejscach publicznych, zarówno na podstawie licencji Direct Music License, jak i licencji
komercyjnej. Licencja Direct Music (DML) to unikatowy na skalę światową model oparty na
bezpośredniej licencji muzycznej od właściciela praw, która gwarantuje naszym klientom prawo do
legalnego odtwarzania naszej muzyki w miejscach publicznych bez konieczności ponoszenia
dodatkowych opłat do organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi w Polsce i na
świecie.
Szacujemy, że potencjał takich lokalizacji w Europie wynosi około 1–1,5 miliona. Planujemy
również poszerzyć naszą działalność na rynek amerykański, gdzie potencjał wynosi kilka milionów
podobnych lokalizacji. Aktualnie dostarczamy nasz katalog muzyczny DML do firm o podobnym
profilu biznesowym jak IMS S.A., działających na rynkach w Szwecji, Norwegii, Danii, Finlandii i
Izraelu.
Intensywnie pracujemy nad rozszerzeniem współpracy z innymi dostawcami usług
medialnych w Unii Europejskiej, Stanach Zjednoczonych, Izraelu i na całym świecie. W związku z tym
rozpoczęliśmy proces rekrutacji wysokiej jakości menedżerów i handlowców do naszego zespołu
sprzedażowego, którzy będą penetrować rynki Europy i Stanów Zjednoczonych.
Potencjał przychodów z odtworzeń w miejscach publicznych:
• Realne 7,5 miliona obiektów (większych niż 40 m2) na rynku globalnym.
• Realne 1-1,5 miliona obiektów w Europie.
• Potencjalna wartość rynku to ok. 2,7 miliarda dolarów.
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
31
Sklepy Cyfrowe (licencja komercyjna)
Utwory z katalogu Closer Music są dostępne w 300 wiodących sklepach cyfrowych na całym
świecie, co umożliwia komercjalizację naszej muzyki poprzez streaming oraz download
w najpopularniejszych globalnych serwisach cyfrowych, takich jak Spotify, Apple Music, iTunes,
Tidal i YouTube. Naszym partnerem dystrybucyjnym jest doświadczony agregator E-muzyka,
z którym nawiązaliśmy niewyłączną współpracę. Proces integracji i za tym stojąca dostępność
w 300 wiodących sklepach cyfrowych zakończył się pod koniec II kwartału 2024 roku.
Dzięki trójstronnej umowie pomiędzy Closer Music, Songtradr a TikTok, jesteśmy obecnie
jedynym na świecie kompleksowym dostawcą treści muzycznych dla twórców publikujących na tej
platformie (z pełnymi prawami). Ta współpraca nie tylko stanowi dla nas szansę na promowanie
naszej muzyki, ale także umożliwia nam aktywne uczestnictwo w kształtowaniu kultury
internetowej i wspieranie artystycznych działań użytkowników TikTok. Cieszymy się, że możemy
być częścią tej dynamicznej platformy i przyczyniać się do tworzenia inspirujących i emocjonujących
doświadczeń dla jej użytkowników. W wyniku tej współpracy Closer Music uzyskało status dostawcy
muzyki dla platformy TikTok, a nasze utwory stały się legalnym źródłem dźwięków dla
użytkowników tej platformy. Jesteśmy zadowoleni z faktu, że muzyka stworzona przez Closer Music
cieszy się tak dużym zainteresowaniem wśród społeczności TikTok, a nasze utwory są
wykorzystywane przez indywidualnych użytkowników w ich postach, co przyczynia się do tworzenia
unikalnych i kreatywnych treści na tej platformie.
W 2022 roku przychody ze streamingu w ujęciu globalnym wzrosły o 11,5% w stosunku do
roku poprzedniego i stanowiły 67% całkowitych przychodów rynku muzycznego (17,5 miliarda
dolarów). Szacuje się, że liczba aktywnych abonentów platform muzycznych wynosi 589 milionów.
Potencjał przychodów ze streamingu:
• Globalne przychody ze streamingu (w ujęciu detalicznym/brutto) osiągną 89,3 miliarda dolarów w
2030 r., przy czym płatny streaming muzyki wyniesie 55,6 miliarda dolarów, a streaming wspierany
reklamami – 33,7 miliarda dolarów.
• Roczny ARPU (średni przychód na użytkownika) abonenta muzyki na całym świecie wyniesie 45,8
USD w 2030 r., przy 1,260 miliarda płatnych abonentów serwisów streamingowych na całym
świecie.
Nagroda w konkursie CEE Retail Awards
W lutym 2023 roku na wysokiej jakości naszych katalogów muzycznych, modelu
biznesowym i wizji rozwoju spółki poznało się ponad 400 jurorów z całej Europy, wybierając Closer
Music na zwycięzcę 15. edycji CEE Retail Awards 2023 w kategorii Professional Service
Provider. Jakość tworzonego przez Closer Music kontentu i produktu, od założeń, przez realizację,
aż po finalne katalogi, zdecydowanie wyróżniły się wśród obecnej na gali konkurencji z branży
muzycznej.
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
32
Program motywacyjny na lata 2023 – 2024 oraz jego realizacja za 2024 rok
W lutym 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o.
Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla dwóch członków zarządu spółki
na lata 2023-2024 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego
(„Regulamin”). Celem Programu jest utworzenie silnego narzędzia motywującego do osiągania
ambitnych celów związanych z produkcją własnych bibliotek muzycznych i ich komercjalizacją,
pozyskiwania nowych rynków zbytu na ofertę spółki, osiągania ponadprzeciętnych wyników
sprzedażowych oraz związanie kluczowych osób ze spółką, co winno skutkować wzrostem wartości
Closer Music Sp. z o.o. i leży w interesie wszystkich udziałowców spółki. Program Motywacyjny
umożliwi osobom uczestniczącym w tym Programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów
określonych w Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia maksymalnie 850 udziałów stanowiących
łącznie nie więcej niż 8,5% kapitału zakładowego spółki na dzień przyjęcia Programu
Motywacyjnego. Kryterium ogólnym Programu jest piastowanie funkcji członka Zarządu spółki
przez co najmniej dziewięć miesięcy w każdym okresie nabycia (tj. każdy kolejny rok obrotowy
2023 – 2024). Kryteria szczegółowe, określone przez NZW Closer Music, oparte są o parametry
związane z ilością wyprodukowanych utworów muzycznych, wdrożeniem internetowej aplikacji
sprzedażowej i ilością subskrypcji (z wyłączeniem spółek Grupy IMS). Udziały spółki w ramach
Programu Motywacyjnego każdorazowo będą obejmowane po cenie równej ich wartości
nominalnej. Uczestnicy Programu zobowiązują się do bezwzględnego niezbywania nabytych
udziałów (lock-up) przez dwa lata od dnia ich nabycia. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów posiadają
wspólnicy spółki.
Zlecono wyspecjalizowanemu biuru aktuarialnemu wycenę kosztu ww. Programu
Motywacyjnego zgodnie z MSSF 2. Maksymalny koszt programu w okresie 2 – letnim – przy objęciu
wszystkich udziałów objętych Programem – to 2.542 tys. PLN. Do wyceny wartości uprawnień użyto
modelu Blacka-Scholes’a.
Beneficjentem Programu Motywacyjnego za 2024 rok jest dyrektor zarządzający, który
w 2024 roku pełnił jednocześnie funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki. Na mocy kryteriów
ww. Programu zawartych w Regulaminie, w marcu 2025 r. przyznane zostało prawo do objęcia
50 udziałów Closer Music Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 2,5 tys. PLN. Tym samym Program
Motywacyjny został zakończony. Beneficjenci Programu objęli łącznie 350 udziałów spółki za cały
okres trwania Programu.
W sprawozdaniu skonsolidowanym za 2024 rok ujęta została rezerwa na koszt programu w
wysokości 149 tys. PLN, który został odniesiony na powiększenie kosztu wytworzenia baz
muzycznych.
Podwyższenie kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o.
W lutym 2024 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Closer
Music Sp. z o.o. Podwyższenie nastąpiło w wyniku zakupu udziałów Closer Music dokonanego przez
inwestorów we wrześniu i w listopadzie 2023 roku. Transakcje nabycia zostały szczegółowo opisane
w punktach 1.6. i 1.7. Sprawozdania Zarządu z działalności IMS S.A. za 2023 rok opublikowanego
17 kwietnia 2024 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).
W sierpniu 2024 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
33
zakładowego w Closer Music Sp. z o.o. Podwyższenie nastąpiło w wyniku zakupu udziałów Closer
Music dokonanego przez inwestorów w maju i czerwcu 2024 roku.
Kolejne rejestracje podwyższenia kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o. dokonane
przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego nastąpiły we wrześniu i w listopadzie 2024 r. Podwyższenie nastąpiło w wyniku zakupu
udziałów Closer Music dokonanego przez inwestorów w sierpniu 2024 roku oraz objęcia przez
Beneficjentów Programu Motywacyjnego obejmującego lata 2023 – 2024 łącznie 300 udziałów
Closer Music Sp. z o.o. (szczegółowa informacja o objęciu udziałów w wyniku realizacji Programu
Motywacyjnego za 2023 rok została opisana powyżej).
Transakcje nabycia udziałów Closer Music zostały szczegółowo opisane w punkcie 1.7. niniejszego
sprawozdania.
1.6. Podpisanie istotnej umowy handlowej przez Closer Music Sp. z o.o.
W dniu 28 lutego 2024 r. spółka Closer Music Sp. z o.o. („CM”) podpisała istotną umowę
handlową ze znaną międzynarodową marką na kompleksową obsługę muzyczną punktów
handlowych tej marki. Umowa jest istotna ze względu na ilość lokalizacji abonamentowych jak
i generowaną w skali roku wielkość przychodów. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do
publikacji, CM świadczy usługę w blisko 1.900 lokalizacjach, z możliwością powiększenia w
kolejnych latach liczby obsługiwanych punktów do ok. 4.500. Umowa zawarta jest na czas
oznaczony 12 miesięcy. Umowa podlega automatycznemu przedłużeniu, o ile żadna ze stron nie
zawiadomi drugiej strony najpóźniej na 90 dni przed terminem obowiązywania umowy o zamiarze
jej nieprzedłużenia. Takie wznowienie umowy powtarzać się będzie po upływie każdego nowego
terminu obowiązywania umowy. Poza dużymi korzyściami związanymi z generowanym
przychodem i zyskiem z kontraktu, ww. umowa w ocenie Emitenta jest bardzo ważna także ze
względu na fakt, że duży europejski gracz docenił jakość kontentu muzycznego CM oraz
profesjonalizm świadczonych usług. W ocenie Zarządu IMS S.A. ułatwi to pozyskiwanie kolejnych
dużych kontraktów przez CM wśród innych międzynarodowych marek.
O podpisaniu umowy handlowej przez Closer Music Sp. z o.o. Emitent informował w
raporcie ESPI 6/2024 28 lutego 2024 roku.
1.7. Podpisanie innych istotnych umów inwestycyjnych dotyczących pozyskania kapitału w
spółce zależnej Closer Music
W dniu 20 maja 2024 r. podpisana została umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania
kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. („CM”), zajmującej się budową i komercjalizacją
własnych bibliotek muzycznych. Spółka wyemitowała i sprzedała na rzecz nowego Inwestora,
p. Agustina Egurroli, znanej osobowości medialno – artystycznej, udziały stanowiące łącznie 0,44%
kapitału zakładowego za kwotę 305 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów
Closer Music wynoszącej 70 mln zł. Łączna wycena ogółu udziałów CM (70 mln zł) uwzględnia
przyznane Inwestorowi dyskonto od bieżącej wyceny w rozpoczętej drugiej rundzie finansowania
wynoszącej 80 mln zł, wynikające z realizowania przez Inwestora wsparcia promocyjno-medialnego
CM, w tym pełnienia przez Inwestora funkcji „Ambasadora marki CM”. W toku bieżących,
regularnych aktywności oraz komunikacji zawodowej i artystycznej, p. Egurrola będzie
podejmować działania zmierzające do szerokiej promocji marki Closer Music, w różnorodnych jej
formach, uzgodnionych przez strony w Umowie.
Inwestor dokonał wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów.
Kolejna umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music
Sp. z o.o. została podpisana 21 maja 2024 r. Spółka wyemitowała i sprzedała na rzecz nowego
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
34
Inwestora udziały stanowiące łącznie 0,14% kapitału zakładowego za kwotę 114 tys. zł, tj. przy
szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 80 mln zł. Inwestor
dokonał wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów.
W czerwcu 2024 roku zostały podpisane kolejne trzy umowy inwestycyjne dotyczące
pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. Poniżej przedstawiono szczegóły
poszczególnych umów:
1) Umowa z 12.06.2024 r. – wyemitowano i sprzedano na rzecz nowego Inwestora udziały
stanowiące łącznie 0,38% kapitału zakładowego za kwotę 306 tys. zł, tj. przy szacunkowej
wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 80 mln zł. Inwestor dokonał wpłaty
100% ceny emisyjnej nowych udziałów.
2) Umowa z 26.06.2024 r. – wyemitowano i sprzedano na rzecz nowego Inwestora udziały
stanowiące łącznie 0,88% kapitału zakładowego za kwotę 704 tys. zł, tj. przy szacunkowej
wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 80 mln zł. Inwestor dokonał wpłaty
100% ceny emisyjnej nowych udziałów.
3) Umowa z 27.06.2024 r. – wyemitowano i sprzedano na rzecz nowego Inwestora udziały
stanowiące łącznie 0,13% kapitału zakładowego za kwotę 107 tys. zł, tj. przy szacunkowej
wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 80 mln zł. Inwestor dokonał wpłaty
100% ceny emisyjnej nowych udziałów.
W dniu 12 lipca 2024 r. podpisana została kolejna umowa inwestycyjna dotycząca
pozyskania kapitału w Closer Music Sp. z o.o. Spółka wyemitowała i sprzedała na rzecz nowego
Inwestora udziały stanowiące łącznie 0,13% kapitału zakładowego za kwotę 107 tys. zł, tj. przy
szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 80 mln zł. Inwestor
dokonał wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów.
Wszystkie pozyskane z ww. umów inwestycyjnych środki przeznaczane są na dalszy rozwój i
komercjalizację baz muzycznych.
Kolejna umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music
Sp. z o.o. („CM) została podpisana 14 sierpnia 2024 r.
Stronami Umowy są Inwestorzy:
– dwie fundacje rodzinne, kontrolowane przez Pana Krzysztofa Bajołka wraz z rodziną. Pan
Krzysztof Bajołek to znany przedsiębiorca i inwestor, założyciel będących sukcesami rynkowymi
marek House i Mohito oraz Answear.com oraz CM i Closer Music Corporation („CMC”) z siedzibą w
USA (spółka zależna Emitenta, poprzez którą Emitent kontroluje CM).
Inwestorzy zainwestowali łącznie 4 mln zł przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music
wynoszącej 70 mln zł i objęli tym samym łącznie 643 udziały stanowiące 5,4% w kapitale CM po jego
podwyższeniu. Inwestorzy uzyskali dyskonto od bieżącej wyceny wynoszącej 80 mln zł, wynikające
z szerokiej, posiadanej przez Inwestorów wiedzy, know-how oraz doświadczenia w zakresie e-
commerce (w tym budowania i rozwoju platform sprzedażowych), którymi Inwestorzy wspierać
będą CM w toku jej działalności.
Pozyskane środki CM przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności na:
– działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online;
– zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów;
– rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej.
Inwestorzy mają prawo wymiany posiadanych udziałów CM na akcje CMC wg stałego parytetu
1 udział CM = 1.127,36829 akcji CMC, tzn. wymiany 643 udziałów CM na 724.898 akcji CMC. Parytet
jest identyczny jak w przypadku umowy inwestycyjnej podpisanej 12 listopada 2023 z JRH i EKIPA
(Emitent informował o niej w raporcie bieżącym ESPI 43/2023 z 13 listopada 2023 r.). W odróżnieniu
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
35
od ww. umowy z JRH i Ekipa z listopada 2023 roku, bieżąca Umowa nie przewiduje możliwości
konwersji udziałów CM na akcje IMS S.A.
Umowa zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego CM, zwyczajowe prawa
transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-along, drag-along, prawo pierwszeństwa), oświadczenia
i zapewnienia oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju
transakcji. Umowa wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia i obowiązuje do dnia, w którym łączny
pakiet posiadanych udziałów przez Inwestorów spadnie poniżej 2,7% łącznej liczby wszystkich
udziałów.
Wszystkie pozyskane z ww. umów inwestycyjnych środki przeznaczane są na dalszy rozwój
i komercjalizację baz muzycznych.
1.8. Umowa inwestycyjna dot. Projektu Aroma i powstanie spółki Aroma General Sp. z o.o.
W dniu 23 maja 2024 r. Emitent podpisał umowę inwestycyjną („Umowa”) w sprawie
Projektu Aroma. Projekt Aroma dotyczy praw własności intelektualnej oraz prototypu
nowoczesnego urządzenia do świadczenia usługi aromamarketingu, wytworzonego przez
Emitenta. Stroną Umowy, oprócz Spółki, jest inwestor, posiadający doświadczenie oraz know-how
w zakresie komercjalizacji różnego rodzaju produktów i usług. Inwestor m.in. przez wiele lat
sprawował funkcje zarządcze w dużych, międzynarodowych organizacjach. Stroną Umowy jest
także manager mający wieloletnie doświadczenie w branży aroma. Strony Umowy utworzyły spółkę
Aroma General Sp. z o.o., w której IMS objął pakiet większościowy, tj. udziały stanowiące 51%
kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów, inwestor objął pakiet stanowiący 47% kapitału
zakładowego i ogólnej liczby głosów, a manager objął udziały stanowiące 2% kapitału zakładowego
i ogólnej liczby głosów. Udziały IMS zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci praw
do Projektu Aroma. Udziały inwestora zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości
799 tys. zł, niezbędnej dla sfinansowania prac rozwojowych i rozpoczęcia komercjalizacji Projektu
Aroma. Dodatkowo, do 31 grudnia 2025 roku, w zależności od potrzeb Spółki, inwestor udzieli
spółce pożyczek w dalszej wysokości do 500 tys. zł, w celu realizacji Projektu Aroma. Udziały
managera objęte zostały w zamian za wkład pieniężny w wysokości 34 tys. zł. Inwestor i manager
będą liderami spółki Aroma General Sp. z o.o. Przy spełnieniu odpowiednich KPI przychodowych,
manager będzie uprawniony do nabycia od inwestora, po cenie nominalnej, maksymalnie 3%
udziałów w perspektywie 3-letniej. Komercjalizacja Projektu Aroma odbywać się będzie głównie na
rynkach zagranicznych, o dużo większym potencjale niż rynek polski.
O podpisaniu Umowy Inwestycyjnej Emitent poinformował raportem ESPI 18/2024 23 maja
2024 roku.
Spółka Aroma General Sp. z o.o. została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Krakowa
Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS w dniu 6 sierpnia 2024 r.
1.9. Zmiana polityki dywidendowej Grupy IMS
W dniu 21 marca 2024 roku Zarząd IMS S.A. raportem ESPI 8/2024 poinformował, że począwszy
od dywidendy za rok obrotowy 2024, zmianie ulega polityka dywidendowa Grupy IMS.
Zmiana dotyczy dwóch obszarów:
1) Termin wypłaty dywidendy.
Począwszy od dywidendy za 2024 rok, Spółka wypłacać będzie corocznie zaliczkę na poczet
dywidendy. Zaliczka wypłacana będzie w listopadzie lub grudniu roku obrotowego, którego
dywidenda dotyczy, a reszta kwoty dywidendy wypłacana będzie w maju lub czerwcu
kolejnego roku kalendarzowego, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
36
obrotowy, którego dywidenda dotyczy. Tym samym transfer środków z tytułu dywidendy
będzie dokonywał się do Akcjonariuszy Spółki w regularnych, ok. półrocznych odstępach.
Jednocześnie Zarząd informuje, że zaliczka stanowić będzie ok. 30% - 60% przewidywanej
kwoty dywidendy za cały rok obrotowy.
2) Kwota dywidendy.
Dotychczasowa polityka dywidendowa prowadzona w Grupie IMS stanowiła o corocznym
przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku
netto przypisanego jednostce dominującej. Zmieniona, obowiązująca od roku obrotowego
2024 polityka dywidendowa stanowi o corocznym przeznaczaniu do podziału między
Akcjonariuszy co najmniej 75% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce
dominującej.
W dniu 2 kwietnia 2025 roku Zarząd IMS S.A. raportem ESPI 4/2025 poinformował, że
począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2024, następuje kolejna zmiana polityki dywidendowej
Grupy IMS.
Zmiana dotyczy rozszerzenia możliwych narzędzi dystrybucji zysków bezpośrednio do
Akcjonariuszy, tzn. oprócz dywidendy Zarząd rozważa rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu
uchwalenia skupu akcji własnych, począwszy od Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego podział
zysku za rok 2024.
Jednocześnie Zarząd wskazuje, iż 6 grudnia 2024 r., zgodnie z założeniami polityki dywidendowej
zaprezentowanej w raporcie bieżącym nr 8/2024, została wypłacona zaliczka na poczet dywidendy
za rok 2024 w kwocie 5,6 mln zł (0,16 zł na akcję) [raporty bieżące Emitenta nr 36/2024, 37/2024,
42/2024].
Intencją Zarządu Emitenta jest, aby Spółka:
1) wypłacała rokrocznie dywidendę jednorazowo lub w odstępach półrocznych z zaliczką na
dywidendę
oraz
2) prowadziła skup lub skupy akcji własnych, w tym w formie zaproszenia do składania ofert
sprzedaży akcji Emitenta (skup o charakterze dywidendowym po cenie istotnie wyższej niż
aktualny kurs giełdowy) i/lub zakupów akcji własnych po cenie rynkowej podczas sesji
giełdowych.
Rozszerzenie katalogu narzędzi transferu środków do Akcjonariuszy Emitenta wynika z analizy
kształtowania się kursu akcji Emitenta przez Zarząd, w którego ocenie akcje są
niedowartościowane, a ich ewentualny skup byłby korzystny dla Akcjonariuszy.
Spółka utrzymuje zamiar przeznaczania na transfer do Akcjonariuszy każdego roku co najmniej
75% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej, przy czym jak
wspomniano wcześniej, łączna kwota przeznaczona do wypłaty dla Akcjonariuszy może zostać
podzielona między dywidendę i formy skupów akcji własnych. Finalną decyzję w tej sprawie będą
podejmowali Akcjonariusze podczas Walnych Zgromadzeń.
1.10. Rekomendacja “KUPUJ” dla akcji IMS S.A. z ceną docelową 4,50 PLN
W dniu 8 września 2023 r. opublikowana została przez Biuro Maklerskie Banku Millennium
rekomendacja „kupuj” dla akcji IMS S.A. Rekomendacja w grudniu 2023 roku została
zaktualizowana z ceny docelowej 3,80 PLN za 1 akcję do ceny docelowej 4,60 PLN za 1 akcję. Kolejna
aktualizacja została opublikowana 8 maja 2024 roku. W wyniku aktualizacji podniesiona została
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
37
cena docelowa dla akcji Emitenta z 4,60 PLN za 1 akcję do 5,00 PLN za 1 akcję oraz zmieniona
została rekomendacja z „kupuj” do „akumuluj”. W dniu 7 października 2024 r. opublikowana została
przez Biuro Maklerskie Banku Millennium aktualizacja rekomendacji, w wyniku której obniżona
została cena docelowa dla akcji Emitenta z 5,00 PLN za 1 akcję do 4,50 PLN za 1 akcję i jednocześnie
zmieniona została rekomendacja z „AKUMULUJ” do „KUPUJ”.
Zaktualizowana wycena IMS przeprowadzona została w oparciu o metodę DCF
(zdyskontowanych przepływów pieniężnych) i metodę porównawczą względem głównie
zagranicznych spółek zajmujących się reklamą i marketingiem. Na podstawie metody DCF ustalono
wartość spółki na poziomie 177,1 mln PLN, czyli 5,05 PLN na akcję. Przy użyciu metody
porównawczej wycena spółki wyniosła 138,8 mln PLN (3,95 PLN na akcję). Wynikom wyceny metodą
DCF i porównawczą przypisano wagę po 50%. W wyniku powyższego uzyskano wycenę spółki na
poziomie 157,9 mln PLN, czyli 4,50 PLN na akcję. W związku z uzyskaną wyceną podwyższono
rekomendację dla akcji IMS S.A. z „akumuluj” do „kupuj”.
W rekomendacji wskazano kluczowe przesłanki inwestycyjne dla potencjalnych Akcjonariuszy:
− projekt Closer Music - projekt, którego celem jest produkcja wysokiej jakości własnych baz
muzycznych do ich wykorzystywania i komercjalizacji ma istotny potencjał wzrostu
wynikający z samych tylko tantiem. Closer Music stale się rozwija, choć ten rozwój będzie
wymagał nakładów inwestycyjnych.
− półroczne dywidendy – zmiana polityki dywidendowej począwszy od dywidendy za 2024 rok
- IMS S.A. zamierza przejść na półroczny cykl dzielenia się zyskami z akcjonariuszami przy
jednoczesnym wzroście kwoty dywidendy z co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto
przypisanego jednostce dominującej do poziomu nie mniejszego niż 75%.
− abonamentowy model stabilizatorem dla przychodów – sprzedaż Grupy IMS
w ok. 50% wynika ze stałych, comiesięcznych przychodów abonamentowych w segmentach
audio, wideo i aromamarketingu. Model abonamentowy zapewnia dużą przewidywalność
i powtarzalność przychodów;
Jak podało BM Banku Millennium S.A., definicja „KUPUJ” oznacza, że akcje spółki posiadają
ponad 20% potencjał wzrostu.
Rekomendacje wydawane przez Biuro Maklerskie Banku Millennium S.A. obowiązują
6 miesięcy od daty wydania, o ile wcześniej nie zostaną zaktualizowane. Millennium Dom Maklerski
S.A. dokonuje aktualizacji wydawanych rekomendacji w zależności od sytuacji rynkowej oraz oceny
analityka.
Raport został sporządzony przez Biuro Maklerskie Millennium Banku S.A. na zlecenie Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach Programu Wsparcia Pokrycia Analitycznego.
Powyższe informacje stanowią streszczenie z rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu
Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z 9 marca 2016 r. uzupełniającego
rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych
standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji
rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię
inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów, wyniku
doradztwa inwestycyjnego. Pozostałe informacje wymagane przepisami prawa, w tym informacje
na temat ewentualnych możliwych powiązań i okoliczności, co do których można w uzasadniony
sposób przypuszczać, że mają negatywny wpływ na obiektywne przedstawienie rekomendacji,
w tym interesy lub konflikty interesów osób sporządzających rekomendacje w odniesieniu do
instrumentów finansowych lub Spółki są ujawnione w treści rekomendacji.
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
38
Wyciąg z rekomendacji:
Data
sporządzenia
rekomendacji
Data i godzina
pierwszego
rozpowszechnienia
rekomendacji
Instytucja
(autor)
Rodzaj
Cena
docelowa
Pełna treść rekomendacji
2023.09.08
2023.09.08
Godz. 8:45
Biuro
Maklerskie
Banku
Millennium S.A.
KUPUJ
3,80 PLN
https://www.bankier.pl/static/att/464000/8607728_46269442-
20230908-0956-ims-pl-ri.pdf
2023.12.08
2023.12.08
Godz. 8:20
Biuro
Maklerskie
Banku
Millennium S.A.
KUPUJ
4,60 PLN
https://www.millenniumbm.pl/delegate/managedfiles/1908/latest
2024.05.08
2024.05.08
Godz. 8:10
Biuro
Maklerskie
Banku
Millennium S.A.
AKUMULUJ
5,00 PLN
https://www.millenniumbm.pl/delegate/managedfiles/2143/latest
2024.10.07
2024.10.07
Godz. 7:55
Biuro
Maklerskie
Banku
Millennium S.A.
KUPUJ
4,50 PLN
https://www.millenniumbm.pl/delegate/managedfiles/2251/latest
1.11. Cesja umów dotyczących usług reklamowych Digital Signage z IMS S.A. do Revo DOOH
Sp. z o.o. (dawniej IMS r&d sp. z o.o.)
We wrześniu 2023 r. IMS S.A. rozpoczął proces przeniesienia (cesji) umów dotyczących
usług reklamowych Digital Signage do Revo DOOH Sp. z o.o. (dawniej IMS r&d sp. o.o.) Celem tego
procesu jest skupienie i zarządzanie umowami DS z galeriami handlowymi w ramach jednego
podmiotu w Grupie IMS. Wynagrodzenie należne od Revo DOOH Sp. z o.o. (dawniej IMS r&d sp. o.o.)
na rzecz IMS S.A. z tytułu cesji w 2024 roku wyniosło 8.655 tys. PLN (z czego 403 tys. PLN to cesja
trzech nowych galerii; 8.252 tys. PLN to wynagrodzenie w ramach Transzy II z łączących spółki
umów cesji) i wykazane zostało w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki w „pozostałych
przychodach operacyjnych”. Umowy cesji zawierają ponadto jeszcze jedną dodatkową płatność –
w marcu i w lipcu 2025 roku – której wystąpienie warunkowane jest osiągnięciem odpowiedniego
poziomu obrotów z tytułu usług reklamowych. Transakcje te (cesje umów z IMS S.A. do Revo DOOH
Sp. z o.o. (dawniej IMS r&d sp. o.o.) oraz odkup środków trwałych przez Revo DOOH Sp. z o.o.
(dawniej IMS r&d sp. o.o.) pozostają bez wpływu na skonsolidowane wyniki Grupy IMS.
1.12. Rozliczenie earn-out z byłymi wspólnikami Audio Marketing Sp. z o.o.
We wrześniu 2024 r. nastąpiło rozliczenie dodatkowej zapłaty za udziały wynikającej
z umowy inwestycyjnej zawartej 1 czerwca 2021 r. ze wspólnikami przejętej spółki Audio Marketing
Sp. z o.o. W związku z osiągnięciem przez Audio Marketing Sp. z o.o. w okresie 01.01.2023 –
31.12.2023 roku wyniku netto w wysokości 2.405 tys. PLN, na rzecz byłych właścicieli Audio
Marketing Sp. z o.o. dokonana została płatność w łącznej kwocie 421 tys. PLN do podziału pomiędzy
udziałowcami proporcjonalnie do liczby sprzedanych przez każdego z nich udziałów. Do rozliczenia
z byłymi właścicielami Audio Marketing Sp. z o.o. pozostają ponadto trzy płatności za 12-miesięczne
okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2024 r., 1 stycznia 2025 r. i 1 stycznia 2026 roku. Wartość
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
39
pozostałej zapłaty w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2026 roku będzie zależna od
osiągniętego przez spółkę zysku netto i będzie wynosić 17,5% kwoty zysku netto (za każdy z ww.
okresów) do podziału pomiędzy Udziałowców proporcjonalnie do liczby sprzedanych przez
każdego z nich udziałów. Szczegółowy opis rozliczeń wynikających z ww. umowy inwestycyjnej
dotyczącej nabycia spółki Audio Marketing został przedstawiony w raporcie ESPI 14/2021 z
01.06.2021 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS
za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
1.13. Rozliczenie earn-out z byłymi wspólnikami APR Sp. z o.o.
We wrześniu 2024 r. nastąpiło rozliczenie ostatniej transzy płatności wynikającej z umowy
inwestycyjnej zawartej 15 października 2018 r. ze wspólnikami przejętej spółki APR Sp. z o.o.
W związku z osiągnięciem przez APR Sp. z o.o. w okresie 01.07.2023 r. – 30.06.2024 r. wyniku netto
w wysokości 3.609 tys. PLN, na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. dokonana została płatność
w łącznej kwocie 902 tys. PLN do podziału pomiędzy udziałowcami w równych częściach.
Łącznie za nabycie APR Sp. z o.o. Emitent zapłacił 8,6 mln PLN. Zysk netto APR Sp. z o.o.
za 2024 rok wyniósł 3.757 tys. PLN.
Szczegółowy opis rozliczeń wynikających z ww. umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia
spółki APR został przedstawiony w raporcie ESPI 58/2018 z 15.10.2018 r. oraz w rocznym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia
2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.
1.14. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie
co najmniej najbliższego roku
W perspektywie najbliższego roku, wpływ na wyniki Emitenta i Grupy Kapitałowej IMS będą
miały dwa główne typy czynników.
Pierwszy, niezależny od Spółki, to sytuacja związana z wojną w Ukrainie. Wojna w Ukrainie
może mieć negatywny wpływ na wyniki i działalność IMS. Wpływ ten jest niemożliwy do
oszacowania na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji oraz uzależniony jest
od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Spółki. W szczególności, wojna może
negatywnie odbić się na przychodach z usług reklamowych realizowanych głównie w galeriach
handlowych przez IMS S.A. i Revo DOOH Sp. z o.o. Może także wpływać na obniżenie przychodów
abonamentowych w wyniku rezygnacji części klientów. Zarządy IMS na bieżąco analizują sytuację
związaną z wpływem wojny za naszą wschodnią granicą na działalność i wyniki Spółki. Ewentualne
nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na wyniki finansowe i sytuację gospodarczą IMS, będą
przez Emitenta podawane do publicznej wiadomości.
Drugi typ czynników związany jest z realizacją strategii rozwoju Emitenta, opisanej
szczegółowo w punkcie 1.3. niniejszego Sprawozdania.
Szczególną uwagę należy zwrócić na:
a) Rozwój projektu Closer Music;
b) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;
c) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej
koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;
d) Możliwe akwizycje;
e) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;
f) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług.
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
40
1.15. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.
Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione
w punkcie 5.14. Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2024 rok.
1.16. Umowy kredytowe aktywne w 2024 roku
Na 31 grudnia 2024 r. IMS S.A. miała otwarte cztery linie kredytowe:
▪ w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 10 mln PLN. Oprocentowanie na
bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę
banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta.
Termin spłaty zobowiązań ustalono na 25.07.2025 r.
▪ w rachunku bieżącym w BNP Paribas S.A. do wysokości 3 mln PLN. Oprocentowanie na bazie
zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.
Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin
spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 10.09.2025 r.
▪ wielocelowy limit kredytowy w PKO Bank Polski S.A. do wysokości 5 mln PLN. Oprocentowanie
na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę
banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta.
W dniu 28 lutego 2025 roku Emitent podpisał aneks do ww. umowy wprowadzający obniżenie
kwoty wielocelowego limitu kredytowego o 1 mln PLN (do 4 mln PLN), przedłużenie okresu
kredytowania oraz wprowadzenie zmian zabezpieczeń umownych, w tym wysokości gwarancji
spłaty udzielonej przez BGK w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis. Termin spłaty
zobowiązań kredytowych trwa obecnie do 27.02.2027 r.
▪ w maju 2024 roku IMS S.A. podpisała z Bankiem Millennium S.A. umowę o kredyt w rachunku
bieżącym do wysokości 3 mln PLN na finansowanie działalności bieżącej. Oprocentowanie
kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Termin spłaty
zobowiązań kredytowych trwa do 31.05.2026 r.
We wrześniu 2021 roku IMS S.A. podpisała z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę o kredyt
złotówkowy długoterminowy na refinansowanie 80% kosztów zakupu udziałów w spółce Audio
Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie (zakup udziałów opisany szerzej w punkcie
1.6. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia
2022 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com)).
Refinansowanie dotyczy dwóch nw. punktów:
1) zapłaty dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia 100% udziałów ceny łącznej 4,25 mln
PLN;
2) dodatkowej zapłaty za udziały uzależnionej od zysku netto wypracowanego w okresie
01.01.2022 r. – 31.12.2022 r., wahającej się między 1,55 mln PLN do podziału na wszystkich
dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 0,75
mln PLN do 6,5 mln PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy
wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1,75 mln PLN.
Udzielony kredyt w wysokości 8,6 mln PLN został wypłacony Emitentowi w dwóch transzach:
pierwsza transza w wysokości 3,4 mln PLN wypłacona została w październiku 2021 roku, druga
transza w wysokości 5,2 mln PLN została wypłacona w październiku 2023 roku. Termin spłaty
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
41
transzy I to wrzesień 2027 r., natomiast termin spłaty transzy II to październik 2029 r.
Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.
W lipcu 2023 roku dokonano zmiany w ww. umowie, w wyniku której, ww. umowa została
podzielona na dwie odrębne umowy: jedna obejmująca płatność Transzy I (3,4 mln PLN) i druga
(odrębna) umowa obejmująca płatność Transzy II (5,2 mln PLN).
We wrześniu 2022 roku IMS S.A. podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę o kredyt
nieodnawialny na finansowanie działalności bieżącej. Udzielony kredyt w wysokości 2 mln PLN
został wypłacony Emitentowi jednorazowo w pełnej kwocie 17 października
2022 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę
banku.
W styczniu 2023 roku IMS S.A. podpisała z PKO Bank Polska S.A. umowę o kredyt obrotowy
nieodnawialny na maksymalną kwotę 4 mln PLN. Celem była zmiana jednego z banków
finansujących Emitenta na PKO BP S.A. Udzielony kredyt został wypłacony Emitentowi jednorazowo
18 stycznia 2023 r. w kwocie 3,7 mln PLN. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę
WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
42
1.17. Pożyczki udzielone i otrzymane przez Spółkę w 2024 roku
Tabele poniżej zawierają zestawienie aktywnych na 31 grudnia 2024 roku pożyczek udzielonych i otrzymanych przez IMS S.A.
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data udzielenia pożyczek
Wartość
pożyczek
/w tys.
PLN/
Saldo
pożyczek na
31.12.2024 r.
/w tys. PLN/
Warunki udzielonych pożyczek
Termin spłaty
Pożyczki
udzielone w
2024 roku
Pożyczki
udzielone przed
01.01.2024 r.
IMS S.A.
Mood Factory Sp. z o.o.
2020-01-27
100
100
Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą
stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i
marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczek nastąpi
na żądanie
Pożyczkodawcy
IMS S.A.
Mood Factory Sp. z o.o.
2020-02-26
100
100
IMS S.A.
Mood Factory Sp. z o.o.
2019-08-28
200
40
IMS S.A.
Mood Factory Sp. z o.o.
2019-09-30
200
200
IMS S.A.
Mood Factory Sp. z o.o.
2019-11-30
200
200
IMS S.A.
Mood Factory Sp. z o.o.
2015-10-01
300
300
Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą
stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i
marży Pożyczkodawcy. Umowa pożyczki zawiera zapis o
możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał
zakładowy. Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać
od Wspólników Mood Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i
podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 700 PLN poprzez
utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez
IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem
pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty
pożyczki do dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy
czym różnica pomiędzy tą kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie
przekazana na kapitał zapasowy Mood Factory Sp. z o.o.
Zwrot pożyczki nastąpi
na żądanie
Pożyczkodawcy jednak
nie wcześniej niż 1
kwietnia 2018 roku
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/
940
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/
951
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
43
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data udzielenia pożyczek
Wartość pożyczek
/w tys. PLN/
Saldo pożyczek na
31.12.2024 roku
/w tys. PLN/
Warunki udzielanych pożyczek
Termin spłaty
Pożyczki
udzielone w
2024 roku
Pożyczki
udzielone przed
01.01.2024 r.
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-01-09
200
200
Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest
sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczek nastąpi na
żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-01-16
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-01-30
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-02-16
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-02-27
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-05-11
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-05-29
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-06-12
220
220
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-06-19
80
80
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-06-27
100
100
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-07-05
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-07-10
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-08-10
70
70
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-08-28
180
180
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-08-31
320
320
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-09-15
50
50
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-10-10
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-10-16
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-10-25
350
350
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-11-06
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-11-07
110
110
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-11-16
180
180
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-11-27
100
100
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-11-29
170
170
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-01-13
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-01-24
200
200
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
44
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data udzielenia pożyczek
Wartość pożyczek
/w tys. PLN/
Saldo pożyczek na
31.12.2024 roku
/w tys. PLN/
Warunki udzielanych pożyczek
Termin spłaty
Pożyczki
udzielone w
2024 roku
Pożyczki
udzielone przed
01.01.2024 r.
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-02-01
200
200
Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest
sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczek nastąpi na
żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-02-14
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-02-18
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-02-24
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-03-08
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-03-23
50
50
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-03-28
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-03-30
50
50
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-04-06
300
300
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-04-14
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-05-09
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-05-19
400
400
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-06-01
100
100
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-06-14
100
100
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-06-20
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-06-28
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-07-07
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-07-18
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-07-27
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-08-04
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-08-17
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-08-29
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-09-14
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-09-22
100
100
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-09-27
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-10-04
200
200
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
45
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data udzielenia pożyczek
Wartość pożyczek
/w tys. PLN/
Saldo pożyczek na
31.12.2024 roku
/w tys. PLN/
Warunki udzielanych pożyczek
Termin spłaty
Pożyczki
udzielone w
2024 roku
Pożyczki
udzielone przed
01.01.2024 r.
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-10-13
100
100
Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest
sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczek nastąpi na
żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-10-25
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-11-07
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-11-14
100
100
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-11-28
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-12-30
300
300
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2021-06-10
200
20
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2021-06-24
100
100
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2021-07-12
100
100
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2021-07-14
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2021-11-25
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2021-12-06
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2021-12-16
250
250
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2021-12-21
100
100
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2021-12-30
100
100
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/
11 000
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/
11 000
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data udzielenia pożyczek
Wartość pożyczek
/w tys. PLN/
Saldo pożyczek na
31.12.2024 roku
/w tys. PLN/
Warunki udzielanych pożyczek
Termin spłaty
Pożyczki
udzielone w
2024 roku
Pożyczki
udzielone przed
01.01.2024 r.
IMS S.A.
WoM ASI Sp. z o.o.
2024-06-26
50
50
Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest
sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczki nastąpi na
żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.
WoM ASI Sp. z o.o.
2023-08-22
100
100
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/
150
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/
152
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
46
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data udzielenia pożyczek
Wartość pożyczek
/w tys. USD/
Saldo pożyczek na
31.12.2024 roku
/w tys. PLN/
Warunki udzielanych pożyczek
Termin spłaty
Pożyczki
udzielone w
2024 roku
Pożyczki
udzielone przed
01.01.2024 r.
IMS S.A.
IMS Sensory Inc.
2024-01-29
25 tys. USD
103
Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest
sumą stawki EURIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczek nastąpi na
żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.
IMS Sensory Inc.
2024-07-04
20 tys. USD
82
IMS S.A.
IMS Sensory Inc.
2023-06-06
20 tys. USD
82
IMS S.A.
IMS Sensory Inc.
2023-02-06
30 tys. USD
123
IMS S.A.
IMS Sensory Inc.
2022-03-08
100 tys. USD
410
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/
800
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/
816
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data udzielenia pożyczek
Wartość pożyczek
/w tys. PLN/
Saldo pożyczek na
31.12.2024 roku
/w tys. PLN/
Warunki udzielanych pożyczek
Termin spłaty
Pożyczki
udzielone w
2024 roku
Pożyczki
udzielone przed
01.01.2024 r.
IMS S.A.
Revo DOOH Sp. z o.o.
(dawniej: IMS r&d sp. z
o.o.)
2024-03-28
200
-
Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest
sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczki nastąpi na
żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.
Revo DOOH Sp. z o.o.
(dawniej: IMS r&d sp. z
o.o.)
2024-08-19
5 000
2 700
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/
2 700
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/
2 708
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
47
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data udzielenia pożyczek
Wartość pożyczek
/w tys. PLN, o ile
nie zaznaczono
inaczej/
Saldo pożyczek
na 31.12.2024 r.
/w tys. PLN/
Warunki udzielonych pożyczek
Termin spłaty
Pożyczki udzielone w
2024 roku
Pożyczki udzielone
przed 01.01.2024 r.
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-01-08
300
300
Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i
jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych
depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczek
nastąpi na
żądanie
Pożyczkodawcy
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-01-17
50
50
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-03-08
300
300
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-04-26
300
300
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-05-29
250
250
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-07-03
250
250
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-08-07
150
150
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-07-15
100
100
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-09-06
200
200
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-10-02
200
200
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-10-17
400
400
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-11-07
200
200
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-12-04
200
200
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-01-19
3 200
3 200
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-07-13
1 000
1 000
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-08-28
300
300
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-08-31
250
250
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-09-12
100
100
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-10-06
150
150
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-10-16
100
100
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-11-27
150
150
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-12-13
150
150
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-01-18
10 tys. EUR
43
Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i
jest sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych
depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczek
nastąpi na
żądanie
Pożyczkodawcy
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-07-03
15 tys. EUR
64
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-01-19
30 tys. USD
127
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-07-14
10 tys. EUR
43
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-10-18
10 tys. EUR
43
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/
8 620
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/
8 800
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
48
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data udzielenia pożyczek
Wartość pożyczek
/w tys. PLN, o ile
nie zaznaczono
inaczej/
Saldo pożyczek
na 31.12.2024 r.
/w tys. PLN/
Warunki udzielonych pożyczek
Termin spłaty
Pożyczki udzielone w
2024 roku
Pożyczki udzielone
przed 01.01.2024 r.
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-02-01
300
300
Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest
sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczek
nastąpi na
żądanie
Pożyczkodawcy
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-03-07
100
100
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-05-29
250
250
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-07-10
100
100
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-07-11
100
100
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-09-04
150
150
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-10-17
400
400
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-10-25
100
100
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-12-12
250
250
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-07-20
550
550
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-09-21
200
200
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-11-08
200
200
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-01-18
200
200
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-02-23
200
200
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-03-21
150
150
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-04-05
150
150
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-05-24
100
100
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-06-24
100
100
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-11-22
100
100
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-11-22
200
200
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2021-06-10
400
400
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2021-10-13
350
350
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2021-11-15
300
300
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2021-12-20
150
150
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2020-04-01
700
700
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2020-04-22
150
150
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2020-09-21
1 000
1 000
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2020-11-27
250
250
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
49
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data udzielenia pożyczek
Wartość pożyczek
/w tys. PLN, o ile
nie zaznaczono
inaczej/
Saldo pożyczek
na 31.12.2024 r.
/w tys. PLN/
Warunki udzielonych pożyczek
Termin spłaty
Pożyczki udzielone w
2024 roku
Pożyczki udzielone
przed 01.01.2024 r.
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-01-09
60 tys. EUR
256
Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest
sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów
międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczek
nastąpi na
żądanie
Pożyczkodawcy
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-01-18
10 tys. EUR
43
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-02-01
30 tys. EUR
127
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-03-08
60 tys. EUR
256
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-04-29
80 tys. EUR
342
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-05-29
50 tys. PLN
214
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-07-03
75 tys. EUR
321
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-08-05
50 tys. EUR
214
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-08-27
25 tys. EUR
107
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-09-05
30 tys. EUR
127
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-10-02
50 tys. EUR
214
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-10-25
50 tys. EUR
214
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-12-02
60 tys. EUR
256
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2024-12-23
50 tys. EUR
214
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-01-03
30 tys. EUR
127
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-07-14
110 tys. EUR
471
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-08-28
100 tys. EUR
428
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-09-21
50 tys. EUR
214
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-10-18
50 tys. EUR
214
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-11-29
60 tys. EUR
256
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-12-18
30 tys. EUR
127
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-05-26
15 tys. EUR
64
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-06-24
25 tys. EUR
107
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-08-19
25 tys. EUR
107
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-09-21
25 tys. EUR
107
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-10-11
15 tys. EUR
64
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-11-08
15 tys. EUR
64
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-11-22
15 tys. EUR
64
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-11-29
20 tys. EUR
86
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/
12 613
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/
12 797
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
50
Poza wyżej wymienionymi pożyczkami, w 2024 roku IMS S.A. udzieliła pożyczek (które na 31.12.2024 roku są aktywne) trzem osobom
fizycznym współpracującym na stałe z Emitentem w łącznej wysokości 110 tys. PLN. Saldo pożyczek wraz z odsetkami na 31 grudnia 2024 roku
wynosi 58 tys. PLN.
Poza wyżej wymienionymi transakcjami, w 2024 roku IMS S.A. nie udzielała pożyczek spółkom z Grupy Kapitałowej, jak i spółkom spoza
Grupy Kapitałowej IMS.
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
51
1.18. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w 2024 roku
Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne
W 2024 r. IMS S.A. nie udzielała poręczeń spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.
Na 31 grudnia 2024 roku aktywne pozostają poręczenia:
1) udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) Revo DOOH
Sp. z o.o. (dawniej: IMS r&d sp. z o.o.) dotyczącego udzielonego przez BNP Paribas S.A. na rzecz
Revo DOOH Sp. z o.o. (dawniej: IMS r&d sp. z o.o.) kredytu w rachunku bieżącym. W wyniku
aneksowania w styczniu 2022 roku umowy ww. linii kredytowej zmianie uległa także umowa
poręczenia IMS S.A. Nowa umowa poręczenia została podpisana w styczniu 2022 roku.
Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do
wysokości 1.380 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to
13 października 2032 roku.
2) udzielone w listopadzie 2022 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) APR Sp. z o.o.
dotyczącego udzielonego przez BNP Paribas S.A. na rzecz APR Sp. z o.o. kredytu w rachunku
bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie
warunkowe do wysokości 750 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy
to 6 października 2032 roku.
3) udzielone w czerwcu 2023 roku przez IMS S.A. poręczenie wekslowe za Revo DOOH Sp. z o.o.
(dawniej: IMS r&d sp. z o.o.) na rzecz ING Bank Śląski S.A. w związku z udzieleniem dla Revo
DOOH Sp. z o.o. (dawniej: IMS r&d sp. z o.o.) linii odnawialnej w umowie wieloproduktowej
(udzielanie gwarancji bankowych) do łącznej kwoty 2 mln PLN wraz z odsetkami i innymi
roszczeniami Banku wynikającymi z ww. umowy. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu
tej umowy to 17 czerwca 2025 roku.
Udzielone gwarancje
W 2024 roku IMS S.A. nie udzieliła żadnych gwarancji.
Na 31 grudnia 2024 roku aktywne pozostają gwarancje:
Spółka
Data udzielenia
gwarancji
Gwarant
Beneficjent
gwarancji
Zakres gwarancji
Wartość
gwarancji
/w PLN/
Termin obowiązywania
od
do
IMS S.A.
2021-01-13
BNP Paribas S.A.
Kontrahent
Spółki
gwarancja zapłaty przez
IMS S.A. zobowiązania
umownego
190 000
2021-01-22
2025-12-31
Razem IMS S.A.
190 000
IMS S.A. w celu wystawiania gwarancji bankowych korzysta z linii gwarancji w BNP Paribas S.A. do
wysokości 0,6 mln PLN z terminem udostępnienia limitu do 10 września 2025 roku.
Otrzymane przez Spółkę gwarancje bankowe
W 2024 r. IMS S.A. otrzymała gwarancje bankowe:
1) gwarancja bankowa udzielona w maju 2024 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego
w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” na rzecz IMS S.A. związana
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
52
z zabezpieczeniem udzielonego przez Millennium S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku
bieżącym (w wys. 3 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 1,8 mln PLN. Gwarancja
została udzielona do 31.08.2026 r.
2) gwarancja bankowa udzielona w sierpniu 2024 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego
w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” na rzecz IMS S.A. związana
z zabezpieczeniem udzielonego przez BNP Paribas S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku
bieżącym (w wys. 3 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 1,8 mln PLN. Gwarancja
została udzielona do 10.12.2025 r.
Na 31 grudnia 2024 roku aktywne pozostają:
1) gwarancja bankowa udzielona we wrześniu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego
w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” na rzecz IMS S.A. związana
z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu na finansowanie
inwestycji (w wys. 8,6 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,4 mln PLN. Gwarancja
została udzielona do 30.06.2025 r.
2) gwarancja bankowa udzielona we wrześniu 2022 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego
w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” na rzecz IMS S.A. związana
z zabezpieczeniem udzielonego przez BNP Paribas dla IMS S.A. kredytu nieodnawialnego
(w wys. 2 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 1,6 mln PLN. Gwarancja została
udzielona do 30.11.2025 r.
3) gwarancja bankowa udzielona w styczniu 2023 r. przez Bank Gospodarstwa Krajowego
w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem
udzielonego przez PKO Bank Polska S.A. wielocelowego limitu kredytowego (w wys. 5 mln PLN).
Wartość nominalna gwarancji wynosi 3 mln PLN (tj. 60% udzielonego kredytu). Gwarancja
została udzielona do 03.04.2025 r.
3) gwarancja bankowa udzielona w sierpniu 2023 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego
w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem
udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. kredytu złotowego na finansowanie inwestycji i na
refinansowanie poniesionych przez Spółkę nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji
polegającej na zakupie udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o. (w wys. 5,2 mln PLN). Wartość
nominalna gwarancji wynosi 4,2 mln PLN (tj. 80% udzielonego kredytu). Gwarancja została
udzielona do 09.08.2029 r.
1.19. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego
1.19.1. Zmiana polityki dywidendowej Grupy IMS
W dniu 2 kwietnia 2025 roku Zarząd IMS S.A. raportem ESPI 4/2025 poinformował, że począwszy
od dywidendy za rok obrotowy 2024, następuje zmiana polityki dywidendowej Grupy IMS.
Zmiana dotyczy rozszerzenia możliwych narzędzi dystrybucji zysków bezpośrednio do
Akcjonariuszy, tzn. oprócz dywidendy Zarząd rozważa rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu
uchwalenia skupu akcji własnych, począwszy od Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego podział zysku
za rok 2024.
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
53
Jednocześnie Zarząd wskazuje, iż 6 grudnia 2024 r., zgodnie z założeniami polityki dywidendowej
zaprezentowanej w raporcie bieżącym nr 8/2024, została wypłacona zaliczka na poczet dywidendy za
rok 2024 w kwocie 5,6 mln zł (0,16 zł na akcję) [raporty bieżące Emitenta nr 36/2024, 37/2024, 42/2024].
Intencją Zarządu Emitenta jest, aby Spółka:
1) wypłacała rokrocznie dywidendę jednorazowo lub w odstępach półrocznych z zaliczką na
dywidendę
oraz
2) prowadziła skup lub skupy akcji własnych, w tym w formie zaproszenia do składania ofert
sprzedaży akcji Emitenta (skup o charakterze dywidendowym po cenie istotnie wyższej niż
aktualny kurs giełdowy) i/lub zakupów akcji własnych po cenie rynkowej podczas sesji
giełdowych.
Rozszerzenie katalogu narzędzi transferu środków do Akcjonariuszy Emitenta wynika z analizy
kształtowania się kursu akcji Emitenta przez Zarząd, w którego ocenie akcje są niedowartościowane, a
ich ewentualny skup byłby korzystny dla Akcjonariuszy.
Spółka utrzymuje zamiar przeznaczania na transfer do Akcjonariuszy każdego roku co najmniej 75%
skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej, przy czym jak wspomniano
wcześniej, łączna kwota przeznaczona do wypłaty dla Akcjonariuszy może zostać podzielona między
dywidendę i formy skupów akcji własnych. Finalną decyzję w tej sprawie będą podejmowali
Akcjonariusze podczas Walnych Zgromadzeń.
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
54
CZYNNIKI RYZYKA
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
55
2. CZYNNIKI RYZYKA
IMS S.A. narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie
są jedynymi, które mogą dotyczyć Spółki i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić
ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub
nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników
ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez IMS działalność, sytuację finansową, a także
wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Spółki:
▪ Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
▪ Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
▪ Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
▪ Ryzyko związane z konkurencją
▪ Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
▪ Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19
Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:
▪ Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
▪ Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
▪ Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Czynniki ryzyka specyficzne dla Spółki i branży, w której działa:
▪ Ryzyko nieosiągnięcia przez IMS S.A. celów strategicznych
▪ Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
▪ Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi
▪ Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Spółkę
▪ Ryzyko związane z konfliktami interesów
▪ Ryzyko utraty kluczowych pracowników
▪ Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ
▪ Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów
Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:
▪ Ryzyko kapitałowe
▪ Ryzyko finansowe
2.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Spółki
Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
Działalność Spółki jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od:
stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu
budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów IMS
S.A., czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę,
a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju
sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
56
sprzedaży IMS S.A.) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów
handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych
dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko
dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.
Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes Spółki. Zmiany
wielkości sprzedaży detalicznej u klientów IMS mogą spowolnić wzrost Spółki przede wszystkim
w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji
reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam,
zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć
negatywnie na wyniki realizowane przez IMS S.A.
Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych
z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Spółki. Istnieje
ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych,
których to IMS S.A. nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję Spółki na rynku
oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii
związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów
świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane
przez Spółkę.
Ryzyko związane z konkurencją
Na wyniki finansowe osiągane przez IMS S.A. może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez
firmy konkurencyjne. Strategia działania IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej
i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów,
świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak
mimo to przyszła pozycja rynkowa Spółki może być uzależniona od działań ze strony konkurencji
obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej
konkurentów Spółki np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych
w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć
na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju IMS S.A. w przyszłości.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
W lutym 2022 roku rozpoczął się konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Rosyjska inwazja na
terytorium Ukrainy wywołuje szereg ryzyk makroekonomicznych w Polsce i na świecie. Emitent świadczy
usługę audiomarketingu na rzecz jednego kontrahenta, który ma swoje oddziały zagraniczne również
na terytorium Ukrainy. Wysokość obrotów z oddziałem w Ukrainie wynosi 99 tys. PLN i jest nieistotna w
całym wolumenie obrotów Emitenta. Poza powyższym, IMS S.A. nie prowadzi działalności na terytorium
Ukrainy i Rosji, a także Białorusi. IMS nie posiada także aktywów na terytoriach wcześniej wymienionych
państw. W związku z tym, Spółka nie identyfikuje bezpośrednich skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę
na własną działalność operacyjną i biznesową. Sytuacja ta jednak może negatywnie wpływać na
kondycję finansową niektórych klientów Spółki, co może przekładać się na współpracę IMS z tymi
klientami. Istotnym czynnikiem ryzyka identyfikowanym przez Spółkę jest ryzyko kursowe, związane z
dużą zmiennością złotego, w szczególności osłabieniem wobec dolara i euro. Na dzień zatwierdzenia
niniejszego sprawozdania, IMS S.A. nie jest w stanie precyzyjnie oszacować ewentualnych skutków
rosyjskiej agresji na Ukrainę. Będą one, w szczególności, uzależnione od skali i czasu trwania wojny oraz
jej wpływu na stan gospodarki w Polsce i na świecie.
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
57
Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19
W chwili obecnej Spółka nie identyfikuje ryzyka związanego z COVID-19, jednakże nie mogąc
wykluczyć całkowicie sytuacji powrotu pandemii podejmuje działania mające na celu zachowanie
szczególnej ostrożności i monitorowania globalnej sytuacji w tym zakresie.
2.2. Ryzyko prawno-regulacyjne
Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla
Spółki potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są
przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą,
przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot.
prawa autorskiego, w szczególności Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach
pokrewnych i Ustawy z dnia 15 czerwca 2018 r. o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami
pokrewnymi (stanowiącej implementację do polskiego porządku prawnego regulacji wynikających z
treści Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie
zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji
wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku
wewnętrznym) oraz wydawanych na podstawie ww. przepisów aktów wykonawczych. Podkreślić
również należy, że przepisy prawa polskiego podlegają harmonizacji z prawem europejskim (Polska jako
członek Unii Europejskiej obowiązana jest dostosowywać swoje prawo do dyrektyw Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) oraz stosować Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)), a także
z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany
mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności IMS i
osiągane wyniki finansowe. Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami
autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania
utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Grupę.
Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt
przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich
jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno
praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż
niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi
większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych
systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich
przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do
UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach
podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy
podatkowe.
Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
IMS S.A. zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii
Spółki wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak
wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co
mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych IMS, a tym samym mogłoby mieć negatywny
wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
58
2.3. Ryzyko specyficzne dla Spółki i branży, w której działa
Ryzyko nieosiągnięcia przez IMS S.A. celów strategicznych
Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Spółka zrealizowała najważniejsze cele
strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS S.A. nie może zagwarantować
osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych
decyzji w obszarze strategii rozwoju Spółki, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży,
może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd
jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne
i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje,
mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Spółki i Grupy IMS.
Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem
Emitenta jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których
przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz
dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji
innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących
przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć
negatywny wpływ na wyniki skonsolidowane Grupy IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć
wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne
spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu.
Ponadto Emitent przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji,
mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem
transakcji.
Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez IMS S.A. od umów podpisanych z partnerami handlowymi
IMS S.A. realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Spółka
podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje
usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności, galerie,
sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na
obniżenie przychodów realizowanych przez Spółkę. W 2024 roku Spółka miała jedynie jednego
odbiorcę, na rzecz którego dokonano sprzedaży, której wartość minimalnie przekroczyła 10% (13,0%)
ogółu wartości sprzedaży. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów,
z których każdy generuje kilka procent obrotów Spółki, mogłoby w efekcie doprowadzić do istotnego
obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.
Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę
IMS
Spółka posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na
terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez
łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych
(wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu).
Wszystkie przerwy w dostawie usług przez IMS S.A. spowodowane wadami technicznymi urządzeń
mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań.
Niemniej jednak urządzenia techniczne IMS cechują się bardzo wysoką niezawodnością.
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
59
Ryzyko związane z konfliktami interesów
W toku prowadzonej działalności przez Emitenta istnieje konflikt interesów w organach
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:
▪ Posiadaniem przez Wiceprezesów Zarządu Emitenta - Dariusza Lichacza oraz Piotra Bielawskiego -
udziałów w Closer Music Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Transakcje
między spółkami w Grupie IMS odbywają się na warunkach rynkowych.
▪ Posiadaniem przez Prezesa Zarządu Emitenta – Michała Kornackiego i Wiceprezesa Zarządu
Emitenta - Piotra Bielawskiego - akcji w Closer Music Corporation wchodzącej w skład Grupy
Kapitałowej Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS odbywają się na warunkach
rynkowych.
▪ Zasiadaniem przez pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej) w Zarządzie (Prezes
Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII świadczy usługi doradcze w zakresie
relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Jednym z najbardziej wartościowych zasobów IMS S.A. są pracownicy, w szczególności kadra
menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT.
W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te
mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Spółki. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych
pracowników IMS S.A. prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników ze
Spółką, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez
szkolenia. W ramach tej polityki Spółka w latach 2011 – 2013, 2013 – 2015, 2018 – 2020 oraz 2021 - 2023
przeprowadziła programy motywacyjne oparte o akcje IMS S.A. Charakter programu mającego na celu
związanie pracowników i menedżerów z Grupą IMS miała także odsprzedaż akcji własnych
przeprowadzona w czerwcu 2016 r., opisana szczegółowo w sprawozdaniach za 2016 rok.
Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ
Organizacje zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi („OZZ”)
dokonują poboru opłat z punktów usługowo – handlowych odtwarzających muzykę. Następnie rolą tych
organizacji jest podział pobranych środków na rzecz właścicieli praw. Taki model działalności OZZ
obowiązuje w Polsce i na świecie. W Grupie IMS spółką produkującą kontent muzyczny i posiadającą
wszelkie możliwe do niego prawa jest Closer Music Sp. z o.o. („CM”). W Polsce ZAiKS (największy OZZ w
naszym kraju i jedna z największych tego typu organizacji w Europie Środkowo – Wschodniej) oraz ZPAV
dokonują sprawnych rozliczeń i wypłat na rzecz Closer Music z tytułu posiadanych przez spółkę praw
do utworów muzycznych. STOART jednak, wbrew obowiązującym przepisom, nie rozlicza się z CM.
Działania STOART prowadzone są w opinii IMS S.A. i kancelarii specjalizujących się w tematyce praw
autorskich, współpracujących ze Spółką, sprzecznie z prawem. Zarząd CM podjął kroki prawne
przeciwko tej organizacji. W grudniu 2024 r. CM złożyła pozew o zapłatę kwoty blisko 4,1 mln zł tytułem
należnego wynagrodzenia przysługującego Closer Music Sp. z o.o. za publiczne odtwarzanie w Polsce,
od 01.04.2020 roku do 30.06.2024 roku, artystycznych wykonań wchodzących w skład katalogu
muzycznego Closer Music.
Analogiczna sytuacja jak w przypadku STOART może mieć miejsce w przypadku zagranicznych OZZ, jeśli
tam również pojawiałyby się znaczące opóźnienia/odmowa wypłaty środków na rzecz CM.
Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów
Jednym z kanałów sprzedaży kontentu muzycznego przez spółkę zależną Emitenta, Closer
Music, jest udostępnianie kontentu, celem jego publicznego odtwarzania, firmom o profilu działalności
identycznym lub bardzo zbliżonym do profilu działalności Emitenta, oferującym usługę
audiomarketingu. W takim modelu sprzedażowym, przychody realizowane przez Closer Music
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
60
pochodzą z rozliczeń z OZZ (krajowych i/lub zagranicznych) i zależą od kilku czynników. Do
najważniejszych z nich należą: liczba lokalizacji, w których grane są utwory Closer Music oraz udział
utworów Closer Music w granych playlistach. Umowy między Closer Music, a firmami korzystającymi
z kontentu są tak konstruowane, że firmom tym opłaca się grać katalog Closer Music w jak największej
liczbie lokalizacji oraz sprawiać, aby jego udział w playlistach był możliwie jak największy. Tym niemniej,
Closer Music nie ma wpływu na finalne decyzje firmy korzystającej z baz muzycznych Closer Music.
W przypadku mniejszego niż szacowany wykorzystania utworów Closer Music, przychody Closer Music
w tym konkretnym modelu sprzedażowym mogą być znacząco niższe od szacowanych lub –
w przypadku niewykorzystywania utworów Closer Music przez firmę korzystającą z baz muzycznych –
Closer Music przychodów nie osiągnie.
2.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe
Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
Celem Spółki w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków
finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na
kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować
strukturę kapitału, IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać
aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Spółka monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika
zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału.
Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania
handlowe i pozostałe, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną
o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany
w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na
31 grudnia 2024 r. wyniósł 46% i wzrósł w stosunku do stanu tego wskaźnika na 31 grudnia 2023 r.
o 1 p.p.
Wskaźnik zadłużenia
Za rok zakończony
31 grudnia 2024 r.
Za rok zakończony
31 grudnia 2023 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia
międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów)
63 028
62 499
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty
390
4 181
Zadłużenie netto
62 638
58 318
Kapitał własny razem
72 694
72 096
Kapitał ogółem
135 332
130 414
Wskaźnik zadłużenia
46%
45%
Zarządzanie ryzykiem finansowym
Spółka jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi
z których korzysta, takimi jak: umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne
i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe. Ogólna polityka IMS S.A. dotycząca
zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu
na wynik finansowy oraz płynność finansową Spółki. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania
ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko
stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
61
odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.
W Sprawozdaniu Finansowym IMS S.A. za 2024 rok w nocie 4.12. została przedstawiona pełna
analiza wrażliwości posiadanych na 31 grudnia 2024 roku instrumentów finansowych na poszczególne
rodzaje ryzyk.
Ryzyko walutowe
Spółka jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje
międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają
się głównie w USD i EUR.
Ryzyko zmiany stopy procentowej
Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe
przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Wraz ze
wzrostem udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulega zwiększeniu.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę
w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków.
Polityka IMS zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego
odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych
okresach klientami IMS i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność
kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółka w celu
zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitoruje salda
w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością
sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w miesiącu grudniu).
W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się
w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki.
Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z wojną w Ukrainie, należy uznać, że ryzyko to
uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części klientów
Spółki.
Ryzyko utraty płynności
Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań
finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności IMS stara się
utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno
w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Spółka monitoruje
ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno
inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy
pieniężne z działalności operacyjnej. Celem IMS S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością
finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz
wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, stopień ryzyka
utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z wojną w Ukrainie,
należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu.
ŁAD KORPORACYJNY
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
63
3. ŁAD KORPORACYJNY
3.1. Akcje IMS S.A.
Na 31 grudnia 2024 roku liczba akcji Spółki wynosiła 35.094.086. Wszystkie akcje IMS S.A. są
akcjami zwykłymi na okaziciela.
Struktura kapitału podstawowego na dzień
zatwierdzenia sprawozdania
Liczba akcji
Liczba głosów
Wartość nominalna
akcji (w złotych)
Wartość nominalna
1 akcji (w złotych)
Seria A
30 598 586
30 598 586
611 971,72
0,02
Seria C
500 500
500 500
10 010,00
0,02
Seria D
3 995 000
3 995 000
79 900,00
0,02
RAZEM
35 094 086
35 094 086
701 881,72
W lipcu 2024 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata
2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego
przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 2 marca 2021 roku (zmienionego
następnie przez Radę Nadzorczą Spółki 4 maja 2022 roku, co zostało zatwierdzone Uchwałą nr 22 z 9
czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia), Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na
lata 2021 – 2023, objęły akcje serii D. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.200.000
akcji serii D. Cena emisyjna, po jakiej obejmowane były akcje serii D wynosiła 0,51 PLN za 1 akcję.
Wskutek objęcia 1.200.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę
24.000,00 PLN. Objęte w lipcu 2024 r. akcje serii D stanowiły łącznie 3,54% kapitału zakładowego przed
podwyższeniem oraz 3,54% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi 35.094.086.
Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy, ani co do głosu.
Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Emitent nie posiada akcji własnych.
3.1.1. Kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Spółka 20 października 2014 roku zadebiutowała na Głównym Rynku GPW - notowania zostały
przeniesione z NewConnect. Ostatnim dniem notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu
był 17 października 2014 roku.
Tabela poniżej prezentuje kursy akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji na ostatni dzień miesiąca.
W 2024 roku najniższy kurs akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji wyniósł 3,48 PLN (21.10.2024 r. i
22.10.2024 r.), natomiast najwyższy kurs akcji na zamknięciu sesji wyniósł 4,82 PLN (28.03.2024 roku).
Różnica pomiędzy notowaniem na koniec 2023 roku i koniec 2024 roku wyniosła (-) 15,88%. Od
momentu debiutu akcji na rynku NewConnect (04.01.2012 roku) do 31.12.2024 r. kurs akcji wzrósł
o 281% z 1,07 PLN do 4,08 PLN, natomiast od debiutu na NewConnect do 08.04.2025 r. kurs wzrósł
z 1,07 PLN do 3,42 PLN, tj. o 220%.
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
64
64
Okres 12 miesięcy zakończony
31.12.2012*
31.12.2013 r.
31.12.2014 r.
31.12.2015 r.
31.12.2016 r.
31.12.2017 r.
31.12.2018 r.
31.12.2019 r.
Kurs na koniec okresu
0,69 zł
1,59 zł
2,23 zł
2,05 zł
2,87 zł
3,40 zł
3,46 zł
3,93 zł
Kurs odniesienia
1,07 zł
(2012-01-04)
0,69 zł
(2012-12-28)
1,59 zł
(2013-12-30)
2,23 zł
(2014-12-30)
2,05 zł
(2015-12-30)
2,87 zł
(2016-12-30)
3,40 zł
(2017-12-29)
3,46 zł
(2018-12-28)
Data początkowa
2012-01-04
2013-01-02
2014-01-02
2015-01-02
2016-01-02
2017-01-02
2018-01-03
2019-01-02
Data końcowa
2012-12-28
2013-12-30
2014-12-30
2015-12-30
2016-12-30
2017-12-29
2018-12-28
2019-12-30
Zmiana procentowa
(35,51%)
130,43%
40,25%
(8,07%)
40,00%
18,47%
1,76%
13,58%
Zmiana wartościowa
(0,38 zł)
0,90 zł
0,64 zł
(0,18 zł)
0,82 zł
0,53 zł
0,06 zł
0,47 zł
Minimalny kurs zamknięcia
0,69 zł
0,61 zł
1,41 zł
1,80 zł
1,96 zł
2,73 zł
3,04 zł
3,42 zł
Maksymalny kurs zamknięcia
1,71 zł
1,64 zł
2,50 zł
2,41 zł
3,10 zł
3,63 zł
4,10 zł
4,40 zł
Średni kurs zamknięcia z wszystkich sesji w roku
1,16 zł
1,09 zł
1,89 zł
2,24 zł
2,48 zł
3,38 zł
3,51 zł
3,84 zł
Wolumen obrotu (w tys. sztuk)
480,3
430,0
1 659,6
3 075,6
5 172,6
1 506,7
3 082,0
2 069,3
Średni wolumen obrotów / sesję (w tys. sztuk)
2,00
1,7
6,7
12,3
20,6
6,0
12,5
8,3
Obroty (w tys. PLN)
529,7
439,6
3 208,4
6 778,4
12 668,6
5 089,1
10 659,1
7 919,8
Średnie obroty na sesję
(w tys. PLN)
2,2
1,8
12,9
27,0
50,5
20,4
43,2
31,9
* debiut na rynku NewConnect od 04.01.2012 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
65
65
Okres 12 miesięcy zakończony
okres od 01.01.2025 r. do
08.04.2025 r.
31.12.2020 r.
31.12.2021 r.
31.12.2022 r.
31.12.2023 r.
31.12.2024 r.
Kurs na koniec okresu
2,54 zł
2,98 zł
2,71 zł
4,85 zł
4,08
3,42
Kurs odniesienia
3,93 zł
(2019-12-30)
2,54 zł
(2020-12-30)
2,98 zł
(2021-12-30)
2,71 zł
(2022-12-30)
4,85 zł
(2023-12-30)
4,08
(2024-12-30)
Data początkowa
2020-01-02
2021-01-04
2022-01-03
2023-01-02
2024-01-02
2025-01-02
Data końcowa
2020-12-30
2021-12-30
2022-12-30
2023-12-29
2024-12-30
2025-04-08
Zmiana procentowa
(35,37%)
17,32%
(9,06%)
78,97%
(15,88%)
(16,18%)
Zmiana wartościowa
(1,39 zł)
0,44 zł
(0,27 zł)
2,14 zł
(0,77 zł)
(0,66 zł)
Minimalny kurs zamknięcia
1,86 zł
2,60 zł
2,08 zł
2,47 zł
3,48 zł
3,28 zł
Maksymalny kurs zamknięcia
4,04 zł
3,84 zł
3,19 zł
4,85 zł
4,82 zł
4,29 zł
Średni kurs zamknięcia z wszystkich sesji w roku
2,81 zł
3,13 zł
2,60 zł
3,09 zł
4,10 zł
3,83 zł
Wolumen obrotu (w tys. sztuk)
4 673,9
2 548,8
1 798,3
3 177,8
3 589,2
1 299,7
Średni wolumen obrotów / sesję (w tys. sztuk)
18,5
10,2
7,2
12,7
14,4
19,1
Obroty (w tys. PLN)
13 103,0
7 998,2
4 610,0
9 868,5
14 420,8
4 893,5
Średnie obroty na sesję
(w tys. PLN)
52,0
31,9
18,4
39,5
57,9
72,0
Źródło: Opracowanie Emitenta na podstawie danych z serwisu infostrefa (http://infostrefa.com/infostrefa/pl/)
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
66
66
Wykres: Kurs akcji IMS S.A. w okresie 04.01.2012 r. – 08.04.2025 r.
Wolumen obrotu przyjęty dla potrzeb powyższego wykresu jest to średni obrót dzienny dla danego miesiąca, natomiast za kurs przyjęty jest
kurs z ostatniego dnia miesiąca.
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
67
67
Wykres: Kurs akcji IMS w okresie 04.01.2012 r. – 08.04.2025 r. w odniesieniu do indeksów WIG i WIG Media
Dla potrzeb prezentacji powyższego wykresu przyjęto, iż na dzień rozpoczęcia notowań IMS S.A. na NewConnect (4 stycznia 2012 roku) wartość
każdego indeksu =1. W kolejnych okresach wartość indeksu wyliczono jako: wartość indeksu na każdy dzień prezentacji / wartość indeksu z 4 stycznia
2012 r.
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
68
3.1.2. Struktura Akcjonariatu
Na 31 grudnia 2024 roku nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta, ani podmiot
sprawujący kontrolę nad Emitentem.
Poniższa tabela prezentuje szczegółowo zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub
uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na 31 grudnia 2024 roku oraz na
dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wraz ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających
bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są
uprzywilejowane co do dywidendy, ani co do głosu, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez
wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.
SKŁAD AKCJONARIATU
Stan na
31 grudnia 2024 r.
Stan na 28 kwietnia 2025 r.
Zmiana w okresie
01.01.2024 r. – 28.04.2025 r.
liczba akcji
% w kapitale
zakładowym
oraz % liczby
głosów na WZ
liczba akcji
% w kapitale
zakładowym
oraz % liczby
głosów na WZ
liczba akcji
% w kapitale
zakładowym
oraz % liczby
głosów na WZ
Akcje kontrolowane przez osoby
nadzorujące*
Właściciel prawny akcji
Artur G. Czeszejko-Sochacki
Cacheman Limited
3 550 862
10,12%
3 550 862
10,12%
-
-
Wiesław Rozłucki
Wiesław Rozłucki
320 000
0,91%
320 000
0,91%
-
-
Jarosław Dominiak
Jarosław Dominiak
194 747
0,55%
194 747
0,55%
-
-
Jarosław Parczewski
Jarosław Parczewski
-
-
20 000
0,06%
20 000
0,06%
SUMA
4 065 609
11,58%
4 085 609
11,64%
20 000
0,06%
Akcje kontrolowane przez osoby
zarządzające*
Właściciel prawny akcji
Michał Kornacki
Michał Kornacki
6 643 044
18,93%
6 643 044
18,93%
Dariusz Lichacz
Dariusz Lichacz
6 518 820
18,58%
6 518 820
18,58%
Piotr Bielawski
Piotr Bielawski
1 409 195
4,02%
1 409 195
4,02%
Wojciech Piwocki
Wojciech Piwocki
688 965
1,96%
-**
-**
(688 965)
(1,96%)
SUMA
15 260 024
43,49%
14 571 059
41,53%
(688 965)
(1,96%)
Akcjonariusze posiadający powyżej
5% kapitału zakładowego
Właściciel prawny akcji
FRAM Fundacja Rodzinna
(podmiotem dominującym wobec
FRAM Fundacja Rodzinna jest p.
Rafał Mania)
FRAM Fundacja
Rodzinna
2 550 000
7,27%
2 550 000
7,27%
-
-
PEPE Fundacja Rodzinna (podmiot
zależny od Pawła Przetacznika)
PEPE Fundacja
Rodzinna
2 044 110
5,82%
2 044 110
5,82%
-
-
SUMA
4 594 110
13,09%
4 594 110
13,09%
-
-
Pozostali akcjonariusze
Pozostali
akcjonariusze
11 174 343
31,84%
%
11 843 308
33,74%
668 965
1,90%
SUMA AKCJONARIATU
35 094 086
100%
35 094 086
100%
-
-
*zgodnie z oświadczeniami złożonymi w dniach 20 marca – 1 kwietnia 2025 r.
** W dniu 28 marca 2025 r. p. Wojciech Piwocki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ze skutkiem na 31 marca
2025 r.
Emitent informuje, iż na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie ma
wiedzy o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia
kontrolne wobec Spółki.
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
69
Wykres: Struktura akcjonariatu na dzień zatwierdzenia sprawozdania
3.1.3. Zmiany liczby akcji Spółki w 2024 roku
W 2024 roku miały miejsce zmiany w kapitałowych papierach wartościowych (akcjach
IMS S.A.) związane z emisją akcji serii D Emitenta w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego IV za
2023 rok.
W lipcu 2024 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na
lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz
zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 2 marca 2021
roku, zmienionego następnie przez Radę Nadzorczą Spółki 4 maja 2022 roku, co zostało
zatwierdzone Uchwałą nr 22 z 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, objęły akcje serii D. Akcje zostały
objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww.
Programu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2024 z 15 maja 2024 r. W ramach
przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.200.000 akcji serii D. Cena emisyjna, po jakiej
obejmowane były akcje serii D wynosiła 0,51 PLN za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.200.000 akcji
nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 24.000,00 PLN. Objęte w dniach 3
i 4 lipca 2024 r. akcje serii D stanowiły łącznie 3,54% kapitału zakładowego przed podwyższeniem
oraz 3,54% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku
podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi 35.094.086. Program Motywacyjny IV został tym
samym zakończony.
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
70
3.1.4. System kontroli programów akcji pracowniczych
Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok
Szczegółowy opis realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok został przedstawiony
w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31.12.2021.
Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok
Szczegółowy opis realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok został przedstawiony
w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31.12.2022.
Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2023 rok
Szczegółowy opis realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2023 rok został przedstawiony
w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31.12.2023.
3.1.5. Ograniczenia wykonywania prawa głosu
Na 31 grudnia 2024 roku nie występuje ograniczenie wykonywania prawa głosu z akcji
IMS S.A.
3.1.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Na 31 grudnia 2024 roku nie występuje ograniczenie dotyczące przenoszenia praw
własności papierów wartościowych.
3.1.7. Relacje inwestorskie w IMS S.A.
Zarząd IMS Spółka Akcyjna przykłada dużą wagę do wysokiej jakości relacji inwestorskich.
Prowadząc je Spółka kieruje się zasadami zawartymi w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych
na GPW 2021”, otwartością i poszanowaniem reguły równego dostępu do informacji dla wszystkich
inwestorów.
Ważnym źródłem informacji dla inwestorów jest strona internetowa www.imssensory.com.
Wszystkie dostępne na niej informacje są na bieżąco aktualizowane i dają rzetelny obraz obecnej
sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, uwzględniający strategię, plany i prognozy. Na stronie
udostępniane są również prezentacje inwestorskie Spółki, rekomendacje i analizy.
Członkowie Zarządu Spółki, w miarę możliwości, uczestniczą w konferencjach i spotkaniach
z inwestorami instytucjonalnymi. Ma to przełożenie na udział instytucji finansowych
w akcjonariacie IMS S.A. Jednocześnie jednym z priorytetów dla Zarządu jest zasada zapewnienia
równego dostępu do informacji wszystkim uczestnikom rynku kapitałowego. Dlatego Spółka
prowadzi aktywną komunikację skierowaną do inwestorów indywidualnych. IMS S.A. współpracuje
m.in. ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych, uczestniczy w konferencji WallStreet, która
jest największym wydarzeniem umożliwiającym inwestorom indywidualnym bezpośredni kontakt
z Emitentami. Przedstawiciele Zarządu biorą też udział w czatach i wideokonferencjach
dedykowanych dla tej grupy inwestorów.
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
71
W 2025 r. i kolejnych latach Zarząd IMS ma zamiar kontynuować aktywną i otwartą politykę
relacji inwestorskich. Spółka rzetelnie komunikuje się z akcjonariuszami. W 2024 roku IMS S.A.
opublikowała 52 raporty bieżące oraz 5 raportów okresowych.
3.2. Walne Zgromadzenie i jego zasadnicze uprawnienia
W 2024 odbyły się dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniach 10
stycznia 2024 r. i 20 listopada 2024 r. oraz jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 23 maja 2024
r. Uchwały podjęte na ww. Walnym Zgromadzeniu zostały opublikowane w raportach bieżących: ESPI
1/2024 z 10.01.2024 r.; ESPI 16/2024 z 23 maja 2024 r. oraz ESPI 43/2024 z 20.11.2024 roku.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego kompetencje i uprawnienia
zawarte zostały w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia IMS S.A. Oba
dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki www.imssensory.com.
W sprawach nieuregulowanych ww. dokumentami zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek
Handlowych.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost
z przepisów prawa, z tym zastrzeżeniem, że:
1. wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości zostało przesunięte do kompetencji Rady Nadzorczej,
2. uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga emisja wszystkich rodzajów obligacji,
3. uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapada zawsze
w jawnym głosowaniu imiennym i wymaga większości dwóch trzecich głosów, przy
obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu
tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń. Istotna zmiana przedmiotu
przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się
na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa,
4. uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu
czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne,
a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń
korporacyjnych,
5. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej powinna
zawierać tylko takie warunki, których ziszczenie powinno nastąpić przed dniem ustalenia
prawa do dywidendy,
6. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna
precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego
upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie
umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych oraz Regulaminem
WZ Akcjonariusz ma prawo w szczególności do:
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
72
1) Udziału w zysku Spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego
rewidenta, który został przeznaczony przez WZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się
w stosunku do liczby akcji;
2) Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – Akcjonariusze reprezentujący co najmniej
połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwoływać
Nadzwyczajne WZ i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze
reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego
WZ i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia. Żądanie powinno
zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej w terminie nie późniejszym
niż 21 dni przed data WZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad;
3) Uczestniczenia w WZ – Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZ oraz wykonywania
prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone
w formie pisemnej;
4) Kandydowania lub zgłoszenia kandydatury na stanowisko Przewodniczącego WZ;
5) Wystąpienia podczas obrad – Akcjonariusze mają prawo do: stawiania wniosków, zgłaszania
sprzeciwów, zadawania pytań, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw
wprowadzonych do porządku obrad;
6) Wskazania kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej – Każdy akcjonariusz ma
prawo do zgłoszenia kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Zgłoszenie
powinno być dokonane w formie pisemnej i złożone na ręce Przewodniczącego WZ;
7) Wglądu do księgi protokołów – Akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę protokołów, jak
również żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
3.2.1. Zasady zmiany Statutu Spółki
Dla zmiany Statutu Spółki niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie
wymaganą przepisami większością głosów oraz rejestracja tego faktu przez sąd rejestrowy.
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany
Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące
postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały
w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana
dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.
Zmiany w Statucie jakie miały miejsce w 2024 roku zostały wprowadzone uchwałami nr 6 i
7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 stycznia 2024 r. i zostały szczegółowo
przedstawione w raporcie ESPI 1/2024 z 10 stycznia 2024 r. W dniu 26 lutego 2024 r. Sąd Rejonowy
dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował ww zmiany.
Wyżej wymienione uchwały dostępne są na stronie internetowej Spółki
www.imssensory.com.
3.3. Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta
Na 31 grudnia 2024 r. organami zarządzającymi i nadzorującymi IMS S.A. są Zarząd i Rada
Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu.
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
73
3.3.1. Rada Nadzorcza IMS S.A.
W 2024 roku nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej IMS S.A.
W dniu 12 listopada 2024 r. Zarząd Emitenta raportem ESPI 41/2024 poinformował o powzięciu
informacji o śmierci 11 listopada 2024 r. Członka Rady Nadzorczej IMS S.A. Pana Andrzeja Chajca. Pan
Andrzej Chajec pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki od 9 czerwca 2016 r. W związku z
powyższym, z dniem 11 listopada 2024 r. wygasł mandat Pana Andrzeja Chajca jako Członka Rady
Nadzorczej.
Rada Nadzorcza Spółki na podstawie § 12 ust. 4 Statutu IMS S.A. (po wygaśnięciu mandatu
ś.p. Pana Andrzeja Chajca) w dniu 2 grudnia 2024 roku, Uchwałą nr 1, powołała z dniem 2 grudnia
2024 roku Pana Jarosława Parczewskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki.
Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do
publikacji:
− Wiesław Rozłucki
− Przewodniczący Rady Nadzorczej
− Jarosław Grzywiński
− Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
− Jarosław Dominiak
− Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
− Artur Czeszejko-Sochacki
− Sekretarz Rady Nadzorczej
− Jarosław Parczewski
− Członek Rady Nadzorczej
Dr Wiesław Rozłucki – Przewodniczący Rady Nadzorczej - Ekonomista, absolwent Wydziału Handlu
Zagranicznego SGH (1970 r.). Doktor geografii ekonomicznej (1977 r.). Stypendysta British Council
w London School of Economics (1979 – 1980). W latach 1990 – 1991 był doradcą Ministra Finansów,
a następnie dyrektorem departamentu w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych. W latach
1991 – 2006 Prezes Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W latach 1994 – 2006
członek i Przewodniczący Rady Nadzorczej Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Członek
Rady Wykonawczej Europejskiej Federacji Giełd FESE oraz Komitetu Roboczego Światowej Federacji
Giełd WFE (1994 – 2006). Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu Fundacji Polski Instytut
Dyrektorów. Członek rad nadzorczych spółek publicznych. Doradca banku inwestycyjnego
Rothschild. W latach 2011 - 2015 Przewodniczący Kapituły Nagrody Gospodarczej Prezydenta
RP. Odznaczony Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz francuskim
L’Ordre National du Merite.
W 2024 roku Pan Wiesław Rozłucki jako współtwórca koncepcji i realizacji odbudowy rynku
kapitałowego w Polsce oraz pierwszy Prezes Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
otrzymał dyplom doktora honoris causa Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie.
Jarosław Grzywiński – Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - były Prezes
Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych, radca prawny, stypendysta Uniwersytetu w Bayreuth
(Niemcy), stypendysta Uniwersytetu Oxford (UK), członek rad nadzorczych spółek publicznych i
niepublicznych. Specjalista w zagadnieniach z zakresu corporate governance. International Partner
w międzynarodowych kancelariach prawnych. Specjalista w projektach tworzenia strategii oraz
organizacji finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych. Najważniejsze pełnione funkcje na rynku
kapitałowym i finansowym:
− Prezes Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych,
− Przewodniczący Rady Nadzorczej Towarowej Giełdy Energii,
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
74
− Przewodniczący Rady Nadzorczej BONDSPOT S.A.,
− Wiceprezes Rady Giełdy,
− Członek Rady Dyrektorów AQUIS Exchange (Londyn).
Obecny szef praktyki rynków kapitałowych Business Centre Club.
Jarosław Dominiak – Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału
Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu oraz studiów Advanced
Management Program w IESE Business School w Barcelonie – Uniwersytet Navarra. Uczestnik
podyplomowych studiów z zakresu zarządzania przedsiębiorstwem (SGH w Warszawie) oraz
Zarządzania Finansami MSP (AE we Wrocławiu). Inicjator i pierwszy prezes Stowarzyszenia
Inwestorów Indywidualnych. Od 2000 roku stypendysta i członek amerykańskiej organizacji Ashoka
– Innovators for the Public. Specjalizuje się w tematyce relacji inwestorskich i komunikacji
finansowej. Od 2000 r. przedstawiciel krajowych organizacji inwestorskich w World Federation of
Innvestors Corp. W latach 2011-2016 członek stałej grupy doradczej (Securities and Markets
Stakeholder Group) przy europejskim regulatorze - ESMA (European Securities and Markets
Authority) w Paryżu. "Człowiek Corporate Governance 2023". Członek wielu gremiów
środowiskowych oraz rad konsultacyjnych powoływanych przez Ministra Finansów oraz Ministra
Skarbu Państwa (m.in. Rada Rozwoju Rynku Finansowego, Rada ds. prywatyzacji GPW w Warszawie,
Rada Akcjonariatu Obywatelskiego przy Ministrze Skarbu Państwa), członek zespołu
opracowującego Kodeks Nadzoru Korporacyjnego Polskiego w ramach Forum Corporate
Governance, członek jury konkursu na najlepszą stronę internetową spółki giełdowej oraz członek
kapituły na najlepszy raport roczny spółki giełdowej. Wieloletni sędzia Sądu Giełdowego przy GPW.
W latach 2009-2011 członek zarządu organizacji Euroshareholders w Brukseli, w latach 2013-2015
członek zarządu organizacji EuroFinuse w Brukseli opiniującej m.in. akty prawne z zakresu rynku
kapitałowego dla Komisji Europejskiej. Wykładowca na studiach podyplomowych relacji
inwestorskich i komunikacji finansowej – SGH w Warszawie. Prelegent podczas licznych szkoleń i
konferencji z dziedziny rynku kapitałowego oraz autor kilkuset komentarzy i artykułów w mediach
finansowych. Członek Rady Giełdy w latach 2016-2017, członek rad nadzorczych spółek
publicznych. Zainteresowania: miłośnik i czynnie uprawiający kolarstwo szosowe i narciarstwo
biegowe.
Artur G. Czeszejko – Sochacki – Sekretarz Rady Nadzorczej - Ze spółką IMS S.A. związany od
początku jej działalności: 2000-2001 r. jako Prezes Zarządu, 2001-2008 r. jako Członek Zarządu,
z czego do 2007 r. na stanowisku Dyrektora Finansowego. Pełnił funkcje zarządcze
m.in. w spółkach: Revo DOOH Sp. z o.o. (dawniej IMS r&d sp. z o.o.) - Członek Zarządu (2006-2008);
PPHU Zorza SA - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (2003 – 2005). Wcześniej Dyrektor
Handlowy, Pełnomocnik Zarządu Spółki Artmann Sp. z o.o. (1998- 2001), a następnie jej Prezes
Zarządu (2001-2002). W latach 1998-2006 Przewodniczący Stowarzyszenia Inwestorów
Indywidualnych o/Warszawa.
Jarosław Parczewski – Członek Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych na
Uniwersytecie Warszawskim. Posiadacz tytułu Chartered Financial Analyst (CFA). Związany z
rynkiem kapitałowym od 2000 roku. Karierę zawodową rozpoczął w instytucjach regulacyjno-
nadzorczych, gdzie był zaangażowany m.in. w tworzenie rządowej Strategii Rozwoju Rynku
Kapitałowego. W późniejszych latach, pracował w licznych instytucjach finansowych i
międzynarodowych korporacjach zarządzając projektami inwestycyjnymi w Europie Środkowej i
Wschodniej. Ponadto, zaangażowany w kluczowe projekty restrukturyzacyjne oraz energetyczne
(off-shore).
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
75
Wskazanie niezależności członków Rady Nadzorczej
Spółka posiada dwóch członków Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności
określone w Ustawie z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym oraz nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, do których odnosi się zbiór „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021”:
- Jarosław Grzywiński – Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
- Jarosław Parczewski - Członek Rady Nadzorczej.
Opis działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych na wspólną,
pięcioletnią kadencję, przy czym dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na
następne kadencje tych samych osób. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek
Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne
Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza IMS S.A. składa się obecnie z pięciu członków. Czterech Członków Rady
Nadzorczej zostało powołanych uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 czerwca
2023 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Rady
Nadzorczej). Kadencja Członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych
uchwał. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia,
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania (w odniesieniu do
bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2027) lub w innych
przypadkach określonych w K.S.H.
Jeden z Członków Rady Nadzorczej – Pan Jarosław Parczewski (powołany przez Radę Nadzorczą
2 grudnia 2024 r.) - zostanie przedstawiony przez Radę Nadzorczą do zatwierdzenia na najbliższym
Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem sprawującym stały nadzór we wszystkich
dziedzinach działalności IMS S.A. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek
Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest
dostępny na stronie internetowej Spółki: www.imssensory.com. Wyżej wymienione przepisy
określają m.in. podstawowe prawa i obowiązki Rady Nadzorczej:
a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy
w zakresie określonym w Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także wniosków Zarządu
dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu
corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,
c) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu,
d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do
czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich
czynności,
f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
g) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych
budżetach,
h) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,
i) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
j) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
76
k) wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa
Spółki,
l) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nie uwzględnionych
w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się
zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku
200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca
poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej
5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
m) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów
obrotowych, nie uwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne
aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13) ustawy z 29 września 1994
roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00
(dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca
poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5%
kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy
z 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej
działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę
umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200.000,00 (dwieście
tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego
transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych,
n) wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek
Handlowych,
o) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach,
p) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. odbyła 5 posiedzeń,
na których podjęła 14 uchwał. Dodatkowo w 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła 15 uchwał przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na podstawie
§ 13 ust. 8 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024 koncentrowała się przede wszystkim
wokół następujących kwestii:
1) Zatwierdzenia i realizacji budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2024 rok;
2) Oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej IMS za
2023 rok, oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2023 rok w zakresie ich
zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosków Zarządu
dotyczących podziału zysku;
3) Oceny wykonywania obowiązków przez członków Zarządu Spółki;
4) Sporządzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 rok;
5) Zaopiniowania i przyznania warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym do ich objęcia
za rok 2023 w ramach Programu Motywacyjnego IV na lata 2021−2023;
6) Wyboru biegłego rewidenta do zbadania jednostkowego sprawozdania IMS S.A. za I półrocze
2024 r.;
7) Wyrażenia zgody na zawarcie transakcji dotyczącej Projektu Aroma – utworzenia spółki Aroma
General Sp. z o.o. i objęcia w niej przez IMS S.A. pakietu większościowego;
8) Wyrażenia zgody na modyfikację uchwały dotyczącej przeniesienia za wynagrodzeniem, na
rzecz podmiotu zależnego – Revo DOOH Sp. z o.o. (dawniej IMS r&d sp. z o.o.), praw i
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
77
obowiązków wynikających z zawartych przez IMS S.A. umów handlowych dotyczących
świadczenia usług reklamowych Digital Signage;
9) Wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy
2024;
10) Wyboru nowego Członka Rady Nadzorczej oraz powołanie w skład Komitetu Audytu.
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej
Członkowie Rady Nadzorczej IMS S.A. są powoływani i odwoływani przez Walne
Zgromadzenie Spółki. WZ ustala również zasady i wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu
pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.
Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane
odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników
ekonomicznych Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki 28 sierpnia 2020 roku na podstawie art. 90d
ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku
z art. 90d ust. 7 Ustawy, przyjęło „Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady
Nadzorczej Spółki” (dalej „Polityka”). Przyjęta Polityka określa podstawy, zasady i procedury
ustalania wysokości, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla ww. osób. W dniu 28 czerwca 2023
roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. Uchwałą nr 28 dokonało zmiany Polityki
Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej usystematyzowania
świadczeń w związku z pełnionymi funkcjami w Radzie Nadzorczej Spółki. W dniu 20 listopada 2024
roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. na podstawie art. 90e Ustawy z 29 lipca 2005
roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu, wypełniając obowiązek wskazany w art. 90e ust. 4, Uchwałą nr
7 przyjęło Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki.
Obowiązujący w 2024 roku poziom wynagrodzeń został ustalony przez Walne
Zgromadzenie w dniach 9 czerwca 2022 r. oraz 28 czerwca 2023 r. Wysokość należnego
wynagrodzenia uzależniona jest od pełnionej w Radzie Nadzorczej funkcji. Wynagrodzenie
wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy od planu premii lub podziału zysków. Nie jest
również wypłacane w formie opcji na akcje. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej objęci są
ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków rady nadzorczej spółek kapitałowych.
Członkowie Rady Nadzorczej podlegają dobrowolnie prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r.
programowi Pracowniczych Planów Kapitałowych. Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej nie
przyznano innych świadczeń w naturze. Na 31 grudnia 2024 r. nie występują zobowiązania
wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi
emeryturami dla byłych osób nadzorujących.
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki (wraz
z wynagrodzeniem wypłaconym i należnym z tytułu członkostwa w Komitecie Audytu) za lata 2024
– 2023 (w tys. PLN)
Członek Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie wypłacone i należne za
2024 rok
2023 rok
Wiesław Rozłucki
101
101
Jarosław Grzywiński*
72
37
Jarosław Dominiak
57
57
Artur G. Czeszejko-Sochacki
73
73
Andrzej Chajec
52
56
Jarosław Parczewski**
4
28
Razem
359
352
* p. Jarosław Grzywiński – członek Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu od 28.06.2023 r.
** p. Jarosław Parczewski – członek Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w okresie od 01.01.2023 r. do 28.06.2023 r. oraz w okresie
od 02.12.2024 r. do 31.12.2024 r.
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
78
Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we
władzach jednostek zależnych.
3.3.2. Komitet Audytu
Rada Nadzorcza IMS S.A. uchwałą nr 4 z 6 czerwca 2018 roku powołała trzyosobowy
Komitet Audytu.
W dniu 11 listopada 2024 r. w związku z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej IMS
S.A. Pana Andrzeja Chajca (informacja przedstawiona szerzej w pkt. 3.3.1. powyżej), Pan Andrzej
Chajec przestał pełnić funkcję Członka Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza Spółki (po wygaśnięciu mandatu ś.p. Pana Andrzeja Chajca) w dniu 19 grudnia
2024 roku Uchwałą nr 1 powołała z dniem 19 grudnia 2024 roku Pana Jarosława Parczewskiego w
skład Komitetu Audytu Spółki.
Skład Komitetu Audytu na 31 grudnia 2024 roku i na dzień zatwierdzenia sprawozdania do
publikacji:
− Jarosław Grzywiński
− Przewodniczący Komitetu Audytu
− Artur Czeszejko-Sochacki
− Członek Komitetu Audytu
− Jarosław Parczewski
− Członek Komitetu Audytu
Przewodniczący Komitetu Audytu oraz p. Jarosław Parczewski spełniają kryteria
niezależności.
Pan Artur Czeszejko – Sochacki, Sekretarz Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, posiada
wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka. Jest współzałożycielem Internet
Media Services Sp. z o.o. działającej od 2000 r. (IMS S.A. wcześniej jako Internet Media Services S.A.,
została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną).
W latach 2000 – 2008 Pan Artur Czeszejko – Sochacki był Członkiem Zarządu i Dyrektorem
Finansowym IMS, a w latach 2006 – 2008 Członkiem Zarządu spółki zależnej od IMS – Tech Cave Sp.
z o.o. (obecnie Revo DOOH Sp. z o.o.). Ponadto Pan Artur Czeszejko-Sochacki, posiada odpowiednie
kwalifikacje w zakresie finansów, o których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Posiadane kompetencje
w zakresie finansów wynikają z doświadczenia zawodowego w pracy na stanowisku Dyrektora
Finansowego IMS S.A. Z uwagi na powyższe, w ocenie Spółki kompetencje pana Artura Czeszejko-
Sochackiego wypełniają wymagania art. 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.
Pan Jarosław Parczewski, posiada odpowiednie kwalifikacje w zakresie rachunkowości,
o których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Posiadane kompetencje w zakresie rachunkowości
nabył studiując na Uniwersytecie Warszawskim, Wydział Nauk Ekonomicznych oraz
w szczególności uzyskując certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst). Jednym z głównych
modułów w zakresie uzyskania certyfikatu CFA jest zdobycie wiedzy potwierdzonej egzaminem w
zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej. Również studia ekonomiczne ukończone
przez pana Jarosława Parczewskiego szeroko traktują zagadnienia związane z rachunkowości i
sprawozdawczością. Z uwagi na powyższe, w ocenie Spółki kompetencje pana Jarosława
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
79
Parczewskiego wypełniają wymagania art. 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.
Komitet Audytu jest kolegialnym organem działającym w ramach Rady Nadzorczej, który
dostarcza wsparcia pozostałym członkom Rady w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli
wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Komitet
Audytu działa na podstawie Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz o nadzorze publicznym, Kodeksu Spółek Handlowych, rekomendacji Urzędu Komisji Nadzoru
Finansowego, Statutu Spółki, Regulaminu Komitetu Audytu i innych obowiązujących przepisów.
Członkowie Komitetu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Komitet może się
składać co najmniej z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej.
Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy:
a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
zarządzania ryzykiem,
c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa
w art. 47 ust. 2 Ustawy.
Komitet rekomenduje Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych. Komitet Audytu sporządza raport z prac rocznych uwzględniający ocenę
ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich
efektów. Raport udostępniany jest Radzie Nadzorczej Spółki przed podjęciem przez Radę uchwał
dotyczących zatwierdzenia i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego. Rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał Komitetu.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów
rozstrzyga głos Przewodniczącego. W 2024 roku Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia, na których
podjął 4 uchwały. Dodatkowo w 2024 roku Komitet Audytu podjął 7 uchwał przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Działalność Komitetu Audytu w 2024
roku nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. Członkowie Komitetu Audytu, wspierając
działalność organów Spółki, uczestniczyli w roboczych spotkaniach i konsultacjach. W trakcie 2024
roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, Komitet Audytu spotykał się
z audytorem w związku z prowadzonymi przez biegłego rewidenta, przeglądem i badaniami
sprawozdań finansowych Spółki i Grupy IMS.
W kwietniu 2023 roku Komitet Audytu po przeprowadzeniu analizy zebranych ofert firm
audytorskich zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia
przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań jednostkowych IMS S.A.
i skonsolidowanych Grupy IMS za lata 2023 – 2024. Wybrana została firma KPW Audyt Sp. z o.o. co
zostało szczegółowo opisane w punkcie 5.20. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
IMS za 2023 rok. Komitet Audytu przy wyborze firm kierował się przyjętymi 21 października 2017
roku dokumentami: „Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w IMS S.A.”
(„Polityka”) oraz „Procedurą wyboru firmy audytorskiej w IMS S.A.” Umowę podpisano 22 czerwca
2023 r. na czas określony, niezbędny do wykonania badań i przeglądów sprawozdań finansowych
we wskazanych okresach.
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
80
Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz Polityki
świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie rekomendacji
Komitetu Audytu. Przy wyborze Komitet Audytu i Rada Nadzorcza zwracają szczególną uwagę na
zachowanie niezależności firmy audytorskiej, w tym biegłego rewidenta. Wybór firmy audytorskiej
dokonywany jest poprzez zebranie zapytań ofertowych, analizę złożonych ofert oraz spotkania
z przedstawicielami wybranych firm audytorskich. Głównymi kryteriami wyboru firmy audytorskiej
są: zasada rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, terminarz prac,
doświadczenie firmy w tym kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio
zaangażowanych w prowadzone badanie, cena za realizowane prace.
Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem zakłada, iż biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie
ustawowe Spółki, ani żaden z członków sieci (do której należy biegły rewident lub firma audytorska),
nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz IMS S.A. i spółek z Grupy IMS, żadnych
zabronionych usług wykazanych w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z 16.04.2014r. w sprawie szczegółowych wymogów
dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego
i art. 136 ust. 1 Ustawy z 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym. Świadczenie usług warunkowo dozwolonych możliwe jest w zakresie niezwiązanym
z polityką podatkową IMS S.A. i pozostałych spółek Grupy IMS oraz po przeprowadzeniu przez
Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności uregulowanej w art. 69 – 73 Ustawy
o biegłych rewidentach. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące
usług warunkowo dozwolonych.
W 2024 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą
sprawozdanie finansowe IMS S.A. dozwolone usługi niebędące badaniem.
3.3.3. Zarząd
W 2024 roku nie było zmian w składzie Zarządu IMS Spółka Akcyjna.
Skład Zarządu na 31 grudnia 2024 roku:
Michał Kornacki
Prezes Zarządu
Dariusz Lichacz
Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny
Wojciech Piwocki
Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy
Piotr Bielawski
Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy
W dniu 28 marca 2025 roku p. Wojciech Piwocki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa
Zarządu ze skutkiem na 31 marca 2025 roku.
Skład Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:
− Michał Kornacki
− Prezes Zarządu
− Dariusz Lichacz
− Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny
− Piotr Bielawski
− Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
81
W dniu 19 marca 2025 roku Zarząd powołał p. Macieja Kotlickiego do pełnienia funkcji
prokurenta IMS S.A. Prokurent jest uprawniony do reprezentacji Spółki wraz z członkiem Zarządu.
Michał Kornacki – Prezes Zarządu - swoją karierę zawodową rozpoczął
w 1994 roku w Masterfoods Polska Sp. z o.o., jako przedstawiciel handlowy, by
awansować na Regionalnego Kierownika Sprzedaży. W latach 1999-2002
piastował stanowisko Dyrektora Sprzedaży i Marketingu w Fructa Polska
Sp. z o.o., jednocześnie będąc członkiem European Management Team
w Wasergold Gmbh. W 2002 roku objął stanowisko Prezesa Zarządu Marspol
Serwis Sp. z o.o. Był głównym architektem powstania IMS. Od 2005 roku
zasiada w Zarządzie IMS Sp. z o.o. W 2007 roku został Prezesem IMS S.A.
Michał Kornacki jest absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie - specjalizacja
trenerska.
Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu - W roku 1985 Dariusz Lichacz zostaje
prezenterem oraz DJ-em i jest to początek jego wieloletniego flirtu z show
biznesem. W latach 1996-1998 pełni funkcję dyrektora muzycznego Radia
Kolor plasując stację na pierwszym miejscu w rankingu słuchalności. Prowadził
szkolenia dla szefów muzycznych stacji radiowych z zakresu formatowania
stacji. Wieloletnie prowadzenie firmy zajmującej się produkcją telewizyjną
i eventową dało mu olbrzymie doświadczenie na polu wykorzystywania
najnowszych technologii ze świata elektroniki oraz rozpaliło w nim nową
namiętność – poznawanie i wykorzystywanie unikalnych narzędzi z dziedziny audio i wideo. To
właśnie dzięki tej wiedzy w głowie Lichacza zaczął kiełkować pomysł stworzenia IMS. Jest
pasjonatem nowych technologii oraz szeroko pojętej elektroniki użytkowej. Inspiracji, nie tylko
muzycznych poszukuje na targach i konferencjach. Dariusz Lichacz jest absolwentem Akademii
Wychowania Fizycznego w Warszawie, na wydziale trenersko-nauczycielskim. Uczestnik studiów
podyplomowych na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku Prawa i Administracji. Od 2000 roku
związany z IMS S.A. jako Członek Zarządu, w tym od 2011 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu
i Dyrektora Muzycznego.
Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu - W latach 2004 – 2007 pracował jako
niezależny analityk na GPW S.A. w Warszawie, zajmując się inwestycjami
w zakresie instrumentów pochodnych i akcji. W 2007 r. objął stanowisko
dyrektora finansowego w Mewa S.A., pracując równolegle do 2010 r. jako p.o.
dyrektora finansowego, a następnie jako dyrektor zarządzający w Szame
sp. z o.o. Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu
Warszawskiego, ukończonego w gronie 5% najlepszych absolwentów. Odbył
roczne szkolenie w Ernst&Young Academy of Business „MSSF a polskie zasady
rachunkowości”. Ukończył studia Master of Business Administration organizowane przez
Politechnikę Lubelską i University of Illinois. W IMS S.A. od czerwca 2010, pełni funkcję Wiceprezesa
Zarządu - Dyrektora Finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej.
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia
Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem
Spółki Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów.
Zarząd IMS S.A. składa się obecnie z 3 członków powołanych uchwałami Rady Nadzorczej
z 28 czerwca 2023 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
82
Członków Zarządu). Kadencja Członków Zarządu rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych
uchwał.
Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka
Zarządu, (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego
za rok 2027) lub w innych przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.
Zarząd działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz
Regulaminem Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
Opis działania Zarządu
Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych
przepisów prawa oraz Regulaminu Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki:
www.imssensory.com. Regulamin Zarządu określa m.in. podstawowe kompetencje Zarządu oraz
sprawy, które dla swej ważności wymagają podjęcia przez Zarząd w formie uchwały na
posiedzeniach Zarządu. Uchwał Zarządu wymagają w szczególności sprawy takie jak:
a) przyjęcie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki i ich rekomendowanie Radzie
Nadzorczej,
b) rekomendowanie innym władzom Spółki propozycji zmiany struktury kapitałowej Spółki,
c) zaciąganie i udzielanie pożyczek i kredytów, obciążanie majątku Spółki, wcześniejszą spłatę
kredytów oraz udzielenie gwarancji i poręczeń,
d) emisja obligacji przez Spółkę,
e) wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na posiedzenie Rady Nadzorczej i Walnego
Zgromadzenia,
f) przystąpienie Spółki do innej spółki, stowarzyszenia, innej organizacji społecznej i zawodowej
lub fundacji,
g) tworzenie, likwidacja wydziałów, działów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych
przedsiębiorstwa Spółki,
h) decyzje w zakresie inwestowania, nabywania, zbywania, likwidacji i oddawania w dzierżawę
składników trwałego majątku przedsiębiorstwa Spółki oprócz przypadków zastrzeżonych do
wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
i) dokonywanie darowizn na cele społeczne lub dobroczynne,
j) przyjęcie dokumentów określających strukturę organizacyjno-prawną Spółki,
k) przyjęcie Regulaminu Pracy w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
l) przyjęcie Układu Zbiorowego w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
m) decyzja dotycząca rozpoczęcia zwolnień grupowych,
n) udzielanie prokury i pełnomocnictw,
o) wszelkie inne sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, za które dla potrzeb
niniejszego Regulaminu uważa się sprawy mogące skutkować zaciągnięciem zobowiązania lub
rozporządzeniem prawem majątkowym o wartości przekraczającej kwotę 5% wartości aktywów
netto Spółki według ostatniego bilansu.
Głosowania nad uchwałami są jawne, chyba że dotyczą spraw osobistych członków Zarządu,
wniosku do Rady Nadzorczej o odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu lub
każdej innej sprawy, w przypadku której taki tryb głosowania został wskazany przez jednego
członka Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są
podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej
połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Członkowie Zarządu nieobecni na danym posiedzeniu zobowiązani są do niezwłocznego
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
83
zapoznania się z protokołem posiedzenia, w szczególności z podjętymi uchwałami oraz
potwierdzenia tego faktu na protokole podpisem, datą i wzmianką „zapoznałem się”.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku Zarząd IMS S.A. odbywał posiedzenia oraz
podejmował uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość na podstawie § 12 Regulaminu Zarządu Spółki. W 2024 roku Zarząd podjął szereg uchwał,
a do najważniejszych z nich należały:
1. Przyjęcie budżetu oraz głównych założeń planów operacyjnych na rok 2024 dla IMS S.A. i Grupy
Kapitałowej IMS;
2. Wyrażenia zgody na zawarcie transakcji dotyczącej Projektu Aroma – utworzenia spółki Aroma
General Sp. z o.o. i objęcia w niej przez IMS S.A. pakietu większościowego;
3. Wyrażenia zgody na modyfikację uchwały dotyczącej przeniesienia za wynagrodzeniem, na
rzecz podmiotu zależnego – Revo DOOH Sp. z o.o. (dawniej IMS r&d sp. z o.o.), praw i
obowiązków wynikających z zawartych przez IMS S.A. umów handlowych dotyczących
świadczenia usług reklamowych Digital Signage;
4. Rekomendacja wypłaty dywidendy za 2023 rok;
5. Rekomendacja wypłaty zaliczki na poczet dywidendy za 2024 rok.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu
działających łącznie. Spółkę może reprezentować również prokurent, o ile zostanie powołany,
działając łącznie z członkiem Zarządu.
Kompetencje Członków Zarządu
Kompetencje poszczególnych członków Zarządu zostały podzielone na obszary działania,
w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę. Zarząd w ramach swojej struktury
podzielił kompetencje zarządcze w sposób, który opisano poniżej.
Michał Kornacki – Prezes Zarządu
Do podstawowych kompetencji Prezesa Zarządu należy:
1. Organizacja prac nad określeniem planów rozwojowych oraz strategii Spółki i Grupy.
2. Nadzorowanie realizacji planów rocznych, długookresowych, strategicznych i inwestycyjnych
przez Spółkę i Grupę.
3. Nadzór nad projektami fuzji i przejęć.
4. Nadzór nad działaniami wizerunkowymi i marketingowymi Spółki i Grupy.
Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny
Do podstawowych kompetencji Dyrektora Muzycznego należy:
1. Budowanie strategii rozwoju produktów muzycznych w Spółce.
2. Nadzór nad przygotowaniem programów muzycznych.
3. Nadzór nad infrastrukturą w Spółce, służącą do przygotowania baz muzycznych.
4. Monitorowanie rynku muzycznego na świecie.
5. Współpraca z dostawcami w celu doskonalenia narzędzi służących do programowania muzyki.
6. Szkolenia zespołu i walidacja programów muzycznych.
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
84
Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy
Do podstawowych kompetencji Dyrektora Finansowego należy:
1. Opracowywanie strategii finansowej.
2. Efektywne zarządzanie finansami, w tym opracowywanie planów finansowania działalności
oraz kontrola realizacji uchwalonych budżetów.
3. Nadzór nad wykonywaniem budżetów Spółki i Spółek zależnych.
4. Nadzorowanie przygotowania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy.
5. Nadzór nad gospodarowaniem środkami finansowymi i inwestycjami.
6. Nadzór nad działaniami IR.
7. Wsparcie Prezesa Zarządu przy projektach fuzji i przejęć.
Wynagrodzenia Zarządu
Członkowie Zarządu IMS S.A. powoływani są na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Rada
Nadzorcza określa w drodze uchwały wynagrodzenie poszczególnych członków Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę lub innych umów
cywilnoprawnych.
Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia
z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę / umowy o współpracę) i premii.
Premia członków Zarządu uzależniona jest od ich wyników pracy oraz wyników Grupy Kapitałowej
IMS osiąganych w danym roku obrotowym. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od
odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Członkowie Zarządu
podlegają dobrowolnie prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r. programowi Pracowniczych
Planów Kapitałowych. Dodatkowo członkom Zarządu nie przyznano innych świadczeń w naturze.
Na 31 grudnia 2024 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób zarządzających.
Poniższe tabele przedstawiają wynagrodzenie członków Zarządu IMS S.A. za lata 2024 - 2023
(w tys. PLN).
Członek Zarządu
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji
IMS S.A.
Jednostki
RAZEM
wynagrodzenie
stałe
premie
PPK
zależne
Wynagrodzenia wypłacone oraz należne (wypłata odroczona w czasie zgodnie z
systemem premiowym)
za 2024 rok
Michał Kornacki
662
833
-
12
1 507
Piotr Bielawski
587
575
-
6
1 168
Wojciech Piwocki
317
320
-
24
661
Dariusz Lichacz
181
-
1
180
362
Razem
1 747
1 728
1
222
3 698
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
85
Członek Zarządu
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji
IMS S.A.
Jednostki
Wynagrodzenie w
ramach Programu
RAZEM
wynagrodzenie
stałe
premie
PPK
zależne
Motywacyjnego IV*
Wynagrodzenia wypłacone oraz należne (wypłata odroczona w czasie zgodnie z systemem premiowym)
za 2023 rok
Michał Kornacki
656
555
-
12
460
1 683
Piotr Bielawski
590
506
-
10
414
1 520
Wojciech Piwocki
317
358
-
23
230
928
Dariusz Lichacz
313
15
1
2
345
676
Razem
1 876
1 434
1
47
1 449
4 807
Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
Zgodnie z postanowieniem Regulaminu Zarządu Spółki, w przypadku wygaśnięcia mandatu
danego członka Zarządu wskutek odwołania lub niepowołania na kolejną kadencję z przyczyn nie
leżących po stronie członka Zarządu, członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości
3- miesięcznego wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie, obliczana na podstawie
średniej z ostatnich 12 miesięcy sprawowania funkcji, płatna w trzech miesięcznych ratach.
Warunkiem wypłaty odprawy jest wdrożenie wskazanej osoby w pełniony dotychczas przez danego
członka Zarządu zakres obowiązków. Poza zapisami Regulaminu Zarządu wymienionymi powyżej
pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi nie zawarto umów przewidujących rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub
gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Uprawnienia Zarządu IMS S.A. do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki
Podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji co do zasady należy do kompetencji
Walnego Zgromadzenia.
Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych
niezbędnych do dematerializacji i dopuszczenia do obrotu akcji serii E
W dniu 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę
nr 5 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii
E, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz
w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii E. Celem
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki
przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E, emitowanych na podstawie uchwały nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 stycznia 2024 roku, w celu realizacji postanowień
umowy inwestycyjnej zawartej 12 listopada 2023 roku („Umowa Inwestycyjna”). Na podstawie
Umowy Inwestycyjnej, IMS S.A. zobowiązana jest zaoferować Inwestorom warranty subskrypcyjne,
jako opcję konwersji objętych przez nich nowych udziałów w Closer Music Sp. z o.o. (spółce zależnej
od Emitenta), na akcje IMS S.A., według ceny emisyjnej wynoszącej 3,51 zł za każdą akcję IMS S.A.,
objęte w wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii E. Cena emisyjna każdej akcji
serii E ustalona została na poziomie 3,51 zł, tj. zgodne z treścią Umowy Inwestycyjnej, stanowi
równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia Spółki na Giełdzie Papierów
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
86
Wartościowych w Warszawie we wrześniu 2023 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą
posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii E.
Umowa Inwestycyjna została szczegółowo opisana w punkcie 1.6. Sprawozdania Zarządu z
działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2023 rok opublikowanego 17 kwietnia 2024 r. Sprawozdanie
jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).
3.4. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych IMS S.A.
W Spółce działa system kontroli wewnętrznej, który przyczynia się do zapewnienia
skuteczności i efektywności działania Spółki, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz
zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej
i zarządzanie ryzykiem ma zapewnić IMS S.A. ogólnie realizację celów w obszarze efektywności
i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań
spółki z przepisami prawa. Z uwagi na stosunkowo niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej
nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli
wewnętrznej.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce jest realizowany zgodnie z ustawą
o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi
wymogami prawnymi stawianymi przed Spółką oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce
procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego
systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnych biegłych
rewidentów. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań, Spółka na bieżąco
monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem
sprawozdań oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez szkolenia pracowników
oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa.
3.5. Zasady ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2024 roku
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała w 2024 roku IMS S.A., zawarty jest
w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym Uchwałą
nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 29 marca 2021 roku.
Tekst „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w pełnym brzmieniu dostępny jest na stronie:
www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Zbiór zasad ładu korporacyjnego IMS S.A. dostępny jest na stronie:
www.imssensory.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki
W kwietniu 2024 roku Emitent raportem EBI 1/2024 zaktualizował informację o stanie
stosowania Dobrych Praktyk 2021. Publikacja ww informacji wynikała ze zmian w komentarzach do
zasad 1.3.1.; 1.3.2.; 1.4.; 1.4.1. i 1.4.2.
Emitent w 2024 r. stosował wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem
wymienionych poniżej:
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
87
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3.1. – W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Emitent w październiku 2023 r. przyjął Strategię ESG dla Spółki i Grupy Kapitałowej IMS. Temat
został szeroko opisany w punkcie 1.14 niniejszego sprawozdania. W Strategii ESG przyjęte zostały
mierniki zgodnie z Wytycznymi GPW do raportowania ESG dla spółek notowanych na GWP
gpw.pl/pub/GPW/ESG/Wytyczne_do_raportowania_ESG.pdf. Emitent jest w trakcie wdrażania Strategii
(planowany okres wdrożenia to lata 2024 – 2026), którego celem jest usystematyzowanie tematyki
ESG na poziomie zarządzania Grupą oraz przygotowanie Spółki do raportowania ESG.
1.3.2. - W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą
sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,
dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Emitent w październiku 2023 r. przyjął Strategię ESG dla Spółki i Grupy Kapitałowej IMS. Temat
został szeroko opisany w punkcie 1.14 niniejszego sprawozdania. Jednym z elementów Strategii
ESG jest szeroko zdefiniowany obszar „Pracownicy i współpracownicy” oraz „Społeczności lokalne i
końcowi odbiorcy naszych usług”. Oba te obszary zajmują istotne miejsce w strategii biznesowej
Spółki i Grupy IMS. Emitent jest w trakcie wdrażania Strategii (planowany okres wdrożenia to lata
2024 – 2026), którego celem jest usystematyzowanie tematyki ESG na poziomie zarządzania Grupą
oraz przygotowanie Spółki do raportowania ESG.
1.4. – W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,
mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej
realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii
w obszarze ESG powinny m.in.:
Emitent w październiku 2023 r. przyjął Strategię ESG dla Spółki i Grupy Kapitałowej IMS. Temat
został szeroko opisany w punkcie 1.14 niniejszego sprawozdania. Założenia posiadanej Strategii
zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki www://imssensory.com/strategia-esg/.
Emitent jest w trakcie wdrażania Strategii (planowany okres wdrożenia to lata 2024 – 2026), którego
celem jest usystematyzowanie tematyki ESG na poziomie zarządzania Grupą oraz przygotowanie
Spółki do raportowania ESG, oraz w trakcie którego zostaną opisane mierzalne cele, planowane
działania oraz postępy w ich realizacji.
1.4.1. – objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Emitent w październiku 2023 r. przyjął Strategię ESG dla Spółki i Grupy Kapitałowej IMS. Temat
został szeroko opisany w punkcie 1.14 niniejszego sprawozdania. Założenia posiadanej Strategii
zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki www://imssensory.com/strategia-esg/.
Emitent jest w trakcie wdrażania Strategii (planowany okres wdrożenia to lata 2024 – 2026). W
trakcie wdrożenia Emitent będzie opracowywał, dokonywał pomiarów oraz analizował wyniki
określonych wskaźników efektywności w poszczególnych obszarach przyjętej Strategii ESG.
1.4.2. – przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach
podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
88
Emitent w październiku 2023 r. przyjął Strategię ESG dla Spółki i Grupy Kapitałowej IMS. Temat
został szeroko opisany w punkcie 1.14 niniejszego sprawozdania. Założenia posiadanej Strategii
zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki www://imssensory.com/strategia-esg/.
Emitent jest w trakcie wdrażania Strategii (planowany okres wdrożenia to lata 2024 – 2026). W
trakcie wdrożenia Emitent będzie opracowywał, dokonywał pomiarów oraz analizował wyniki
określonych wskaźników efektywności w poszczególnych obszarach przyjętej Strategii ESG.
Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. – Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza,
kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach
kluczowych menedżerów nie daje podstaw do zarzutu faworyzowania określonej płci, kierunku
wykształcenia, wieku czy też doświadczenia zawodowego. Dodatkowo Spółka nie ma możliwości
wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady
Nadzorczej.
2.2. – Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na
poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której
mowa w zasadzie 2.1.
Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza,
kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach
kluczowych menedżerów nie daje podstaw do zarzutu faworyzowania określonej płci, kierunku
wykształcenia, wieku czy też doświadczenia zawodowego. Dodatkowo Spółka nie ma możliwości
wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady
Nadzorczej.
2.7. - Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga
zgody rady nadzorczej.
Zgody Rady Nadzorczej Spółki na zasiadanie członków zarządu Emitenta w zarządach lub radach
nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymagana jest w przypadku prowadzenia
działalności konkurencyjnej.
2.11.6. - Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o
którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w
odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza,
kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach
kluczowych menedżerów nie daje podstaw do zarzutu faworyzowania określonej płci, kierunku
wykształcenia, wieku czy też doświadczenia zawodowego.
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
89
Systemy i funkcje wewnętrzne
3.2. – Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie dotyczy Spółki - Spółka ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia
w swojej strukturze komórek odpowiedzialnych za realizacje zadań w poszczególnych systemach
lub funkcjach. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu dokonał oceny, w wyniku której przyjęto, że
Emitent przy takim rozmiarze prowadzonej działalności nie musi wyodrębniać w swej strukturze
wskazanych funkcji.
3.8. - Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności
funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zarząd Emitenta przedstawia Radzie Nadzorczej na bieżąco ocenę skuteczności funkcjonowania
systemów i funkcji na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest przygotowywana w formie
sprawozdań.
3.9. - Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu
między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te
funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów
i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on
skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z
dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu dokonują na bieżąco oceny skuteczności funkcjonowania
systemów i funkcji m.in. na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd Emitenta na
posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest przygotowywana w formie sprawozdań.
3.10. - Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany
jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu
wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki - Emitent nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. - Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Emitent nie stosuje tej zasady w związku ze stosunkowo
wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad w czasie rzeczywistym.
Emitent nie stosuje tej zasady w związku z brakiem zainteresowania takim rozwiązaniem ze strony
Akcjonariuszy, oraz ze względu na ryzyko prawne.
4.3. - Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Emitent nie stosuje tej zasady w związku z brakiem zainteresowania takim rozwiązaniem ze strony
Akcjonariuszy oraz ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad w czasie
rzeczywistym.
4.7. - Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego
zgromadzenia.
Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego
zgromadzenia, których opiniowanie wymagane jest przez Statut Spółki lub inne dokumenty
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
90
korporacyjne Spółki.
4.8. - Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem.
Spółka nie ogranicza uprawnień akcjonariuszy wynikających z przepisów prawa powszechnie
obowiązującego (art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych: Każdy z akcjonariuszy może podczas
walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
obrad).
Działalność sponsoringowa i charytatywna Emitenta
Wraz z przyjęciem w 2023 roku Strategii ESG, Emitent realizując jeden z punktów
określonych w Strategii tj. „Troszczymy się o społeczności lokalne i o klientów końcowych naszych
usług” rozpoczął współpracę z jedną z fundacji z bliskiego otoczenia Spółki. Fundacja zajmuje się
szeroko rozumianą pomocą dzieciom i młodzieży z problemami emocjonalnymi, prowadząc m. in.
działania edukacyjne.
W 2024 roku Emitent przeznaczył na cele charytatywne 20 tys. PLN.
POZOSTAŁE INFORMACJE
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
92
4. POZOSTAŁE INFORMACJE
4.1. Sprawy sporne, inne postępowania
Na dzień bilansowy 31.12.2024 roku spółka zależna Closer Music Sp. z o.o. jest stroną
powodową w jednym postępowaniu o zapłatę kwoty blisko 4,1 mln zł tytułem należnego
wynagrodzenia przysługującego Closer Music za publiczne odtwarzanie w Polsce, od 01.04.2020
roku do 30.06.2024 roku, artystycznych wykonań wchodzących w skład katalogu muzycznego
Closer Music. Pozwanym w tym postępowaniu jest ZAW STOART z siedzibą w Warszawie
(organizacja zbiorowego zarządzania).
Na 31 grudnia 2024 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego
sprawozdania nie wystąpiły inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub
przeciw IMS S.A.
4.2. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za
2024 rok zostały szczegółowo opisane w punkcie 5.18. Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2024
rok.
4.3. Słownik skrótów i pojęć
Aromamarketing
dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych
grup klientów
Audiomarketing
emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów
muzycznych
Digital Signage
produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach
plazmowych (abonamenty wideo, usługi reklamowe wideo oraz
dystrybucja sprzętu i kontentu Digital Signage)
Format muzyczny,
Playlista
zbiór utworów muzycznych wyselekcjonowanych przez specjalistów
IMS pod kątem danego klienta, mający na celu zbudowanie
wizerunku danej marki, bądź stworzenia atmosfery danego miejsca,
aktualizowany w cyklu miesięcznym lub dwumiesięcznym. Plik
playlisty steruje mediaboxem i zawiera unikalną listę utworów
muzycznych na dany dzień
Instore
Audiomarketing
emisja formatu muzycznego dopasowanego do grupy docelowej
obiektu handlowego. Ma to na celu zbudowanie przyjemnej
atmosfery dla odwiedzających markety, salony sprzedaży, galerie
handlowe. Przekaz muzyczny może zawierać spoty reklamowe
informujące o promocjach w sklepie, zapraszając do zakupu
konkretnych produktów lub usług.
Instore OOH
ogół nośników reklamowych znajdujących się na terenie obiektów
handlowych (marketów, galerii handlowych, pasaży). Należą do nich
nośniki online: Instore radio, Instore TV (systemy digital signage),
nośniki offline: naklejki, tabliczki, flagi, shelf stopery, sensomaty.
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
93
Kontent audio,
Kontent video
zawartość programu audio lub wideo, składająca się z odpowiednio
zmontowanych materiałów muzycznych lub wizualnych o
charakterze reklamowym, informacyjnym i rozrywkowym
Lokalizacja,
Lokalizacja handlowa
Lokalizacja
abonamentowa
pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które
pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie
pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas
liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych
Marketing
sensoryczny
forma promowania produktu/usługi, która działa bezpośrednio na
podświadomość odbiorcy oraz jego zmysły. Sposób działania jest
wcześniej dobrze przemyślany i dostosowany do panującego
klimatu – np. wystroju sklepu – aby wywołać u potencjalnych
klientów określone reakcje i skojarzenia z wybraną
marką/produktem, a następnie obudzić w nich chęć posiadania
promowanych dóbr i przywiązać emocjonalnie do marki. Celem
marketingu sensorycznego jest wywołanie u klienta oczekiwanych
doświadczeń zmysłowych poprzez angażowanie wszystkich
zmysłów - wzroku, słuchu, zapachu, dotyku i smaku
Performance
marketing
działania reklamowe w Internecie mające na celu pobudzenie
ciekawości użytkownika, do którego dociera materiał reklamowy,
aby wykonał zamierzoną przez reklamodawcę akcję
Rozporządzenie RMF
Rozporządzenie Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim
SAWP
Stowarzyszenie Artystów Wykonawców Utworów Muzycznych i
Słowno- Muzycznych
Shopper marketing
działania marketingowe w punkcie sprzedaży oznaczające
planowanie i egzekucję działań marketingowych z uwzględnieniem
nie tylko punktu widzenia konsumenta, ale też samego kupującego.
Ogromne znaczenie dla wielkości sprzedaży ma układ sklepu i
umiejscowienie w nim danej kategorii produktów, a także, że liczba
wejść na halę i kierunek ruchu nabywców mają wpływ na wybór
końcówek regałów, a zatem również na ich produktywność, czy, że
stworzenie mapy gęstości nabywców w sklepie wskazuje, gdzie
znajdują się najlepsze strefy na komunikację i promocję produktów
Spot
materiał reklamowy, np. reklama radiowa, telewizyjna
STOART
Związek Artystów Wykonawców
Wideomarketing
komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall,
menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage
ZAIKS
Związek Autorów i Kompozytorów Scenicznych
ZPAV
Związek Producentów Audio-Video
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
94
PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.
Warszawa, 28 kwietnia 2025 r.
Michał Kornacki – Prezes Zarządu
Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu
Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu