mlsystem-SZD-2024-12-31-0-pl.xhtml

1 | www.mlsystem.pl

2024

RAPORT

ROCZNY

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ML SYSTEM S.A.

ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 r. DO 31 GRUDNIA 2024 r.

2 | www.mlsystem.pl

Podstawowe informacje o Grupie wg stanu na dzień sporządzenia sprawozdania:

tys. m

Powierzchnia

zakładu

produkcyjnego

zlokalizowanego w

Zaczerniu na

podkarpaciu

krajów

Rozwój sprzedaży

eksportowej

od 2018 r.

402

Pracowników

etatowych

Przyznanych

patentów

162

mln PLN

Przychody ze

sprzedaży

496

mln PLN

Całkowita wartość

aktywów

128

mln PLN

Wartość projektów

B+R realizowanych

od 2007 r

Producent kompletnych

systemów BIPV oferujący:

fotowoltaiczne moduły,

fasady oraz panele

elewacyjne, żaluzje szklane,

dachówki, komponenty,

systemy mocowań.

Certyfikacja produktów

zgodna z nowymi

wymaganiami Dyrektywy

Budynkowej w zakresie

wymagań budowlanych

i energetycznych

Wysoki stopień

uniezależnienia

od zewnętrznych

dostawców

komponentów instalacji

Szeroko rozwinięte

kompetencje

laboratoryjne w zakresie

nanotechnologii

9,1%

16,5%

Marża brutto ze

sprzedaży

Wartość sprzedaży

Eksportowej

Sprzedaż szkła

powłokowego

(wzrost o 14%

w porównaniu do 2023)

mln PLN

3 | www.mlsystem.pl

Wybrane wydarzenia roku 2024

Fot 1 Styczeń, Udział w targach krajowych

ENEX w Kielcach

Fot 2 Luty, Udział w targach budowlanych w

USA

Fot 3 Marzec, ML System S.A. otrzymała tytuł

Lidera Transformacji Energetycznej 2024

Fot 4 Maj, Spółka ML System+ została

nagrodzona Diamentem Forbesa 2024

Fot 5 Maj, Spółka wzięła udział w

międzynarodowym wydarzeniu LuginsLand

of Art

Fot 6 Czerwiec, Udział w międzynarodowych

targach budowlanych Intersolar w

Monachium

Fot 7 Lipiec, Udział w ogólnopolskim Dniu

Dekarza w Krynicy-Zdrój

Fot 8 Wrzesień, Udział w międzynarodowych

targach energetycznych Energetab

Fot 9 Październik Udział w targach

budowlanych w Szwajcarii

Fot 10 Listopad, Udział w międzynarodowych

targach Smart City w Barcelonie

Fot 11 Listopad, Otrzymanie wyróżnienia

podczas 23. Edycji konkursu Podkarpacka

Nagroda Gospodarcza

Fot 12 Grudzień, Otrzymanie wyróżnienia

USGlass Sustainbillity Award dla produktu

PhotonWall

 
 
4 | www.mlsystem.pl 
 
SPIS TREŚCI 
 
SPIS TREŚCI.................................................................................................................................... 4 
1. LIST PREZESA ZARZĄDU ............................................................................................................ 6 
2. OPIS ORGANÓW EMITENTA .................................................................................................... 8 
2.1. Zarząd ................................................................................................................................ 8 
2.2. Rada Nadzorcza ............................................................................................................... 10 
3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A. ......................................................... 12 
3.1. Podstawowe dane o jednostce dominującej ................................................................. 12 
3.2. Struktura Grupy Kapitałowej ML System S.A. ................................................................ 12 
3.3.Najważniejsze wydarzenia w życiu Spółki ....................................................................... 21 
3.4. Struktura sprzedaży i zakupów Grupy ........................................................................... 21 
3.5. Produkty i usługi ML System .......................................................................................... 24 
3.6. Wybrane realizacje krajowe i eksportowe ..................................................................... 30 
3.7. Rynki zbytu i kanały dystrybucji...................................................................................... 33 
3.8. Pracownicy i program motywacyjny .............................................................................. 34 
3.9. Istotne wydarzenia w 2024 roku .................................................................................... 37 
3.10. Wybrane nagrody i wyróżnienia .................................................................................. 39 
3.11. Zrównoważony rozwój biznesu – działania Spółki w obszarze ESG ........................... 40 
4. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY................................ 46 
4.1. Misja i wartości Grupy ML System ................................................................................. 46 
4.2. Strategia i cele ................................................................................................................. 48 
4.3. Realizowane projekty B+R w 2024 r............................................................................... 50 
4.4. Realizowane projekty inwestycyjne ............................................................................... 52 
4.5. Patenty, wzory użytkowe, certyfikaty ............................................................................ 52 
4.6. Zobowiązania środowiskowe i raportowanie wpływu .................................................. 54 
4.7. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy .................................... 55 
KLUCZOWE CZYNNIKI WZROSTU  - Zewnętrzne ................................................................... 55 
KLUCZOWE CZYNNIKI WZROSTU  - Wewnętrzne ................................................................. 56 
4.8. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wraz z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na 
nie narażony ........................................................................................................................... 57 
5. WYBRANE DANE FINANSOWE ............................................................................................... 61 
5.1.  Analiza  wybranych  skonsolidowanych  danych  finansowych  Grupy  Kapitałowej 
ML System S.A. ....................................................................................................................... 61 
5.3. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym 
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok .......................................... 82 
5.4. Alternatywny pomiar wyników (APM) ........................................................................... 82 
6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................... 83 
6.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego ....................................................................... 83 
6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono ............................... 83 
6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli 
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań 
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............................................... 84 
6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety 
akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego 
udziału  w kapitale  zakładowym,  liczby  głosów  z  nich  wynikających  i  ich  procentowego 
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ............................................... 85 
6.5.  Wskazanie  posiadaczy  wszelkich  papierów  wartościowych,  które  dają  specjalne 
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ...................................................... 87 
6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak 
ograniczenie  wykonywania  prawa  głosu  przez  posiadaczy  określonej  części  lub  liczby 
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z 
którymi  prawa  kapitałowe  związane  z  papierami  wartościowymi  są  oddzielone  od 
posiadania papierów wartościowych .................................................................................... 87 
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów 
wartościowych Emitenta ....................................................................................................... 87 
6.8.  Opis  zasad  dotyczących  powoływania  i  odwoływania  osób  zarządzających  oraz  ich 
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ........... 87 
6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ............................................... 89 
6.10. Sposób  działania Walnego  Zgromadzenia  i  jego zasadnicze  uprawnienia oraz  opis 
praw  akcjonariuszy  i  sposobu  ich  wykonywania,  w  szczególności  zasady  wynikające  z 
regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje 
w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ..................................................... 89 
6.11.  Opis  działania  organów  zarządzających,  nadzorujących  lub  administrujących 
Emitentem oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i 
zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ....................................... 90 
7. POZOSTAŁE INFORMACJE ...................................................................................................... 94 
7.1.  Postępowania  toczące  się  przed  sądem,  organem  właściwym  dla  postępowania 
arbitrażowego lub organem administracji publicznej .......................................................... 94 
7.2. Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju .............................................................. 94 
7.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta ................... 95 
7.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta ................... 97 
7.5. Informacja o umowach zawartych między ML System S.A., a osobami zarządzającymi, 
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji. .................................................. 97 
7.6. Informacje o kredytach, pożyczkach i gwarancjach ...................................................... 97 

 
 
5 | www.mlsystem.pl 
 
7.7. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) ............................ 97 
7.8. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi ............................................... 98 
7.9.  Istotne  zdarzenia  po  dniu  bilansowym,  które  mogą,  wpłynąć  na  przyszłe  wyniki 
finansowe Emitenta ............................................................................................................... 98 
7.10. Inne informacje/wyjaśnienia ........................................................................................ 99 
7.10.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów 
motywacyjnych  lub  premiowych  opartych  na  kapitale  Emitenta,  w  tym  programów 
opartych  na  obligacjach  z prawem  pierwszeństwa,  zamiennych,  warrantach 
subskrypcyjnych  (w  pieniądzu,  naturze  lub  jakiejkolwiek  innej  formie),  wypłaconych, 
należnych  lub  potencjalnie  należnych,  odrębnie  dla  każdej  z  osób  zarządzających 
i nadzorujących  Emitenta  w  przedsiębiorstwie  Emitenta,  bez  względu  na  to,  czy 
odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku 
gdy  Emitentem  jest  jednostka  dominująca,  wspólnik  jednostki  współzależnej  lub 
znaczący  inwestor  -  oddzielnie  informacje  o wartości  wynagrodzeń  i nagród 
otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. 99 
7.10.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o 
podobnym  charakterze  dla  byłych  osób  zarządzających,  nadzorujących  albo  byłych 
członków  organów administrujących  oraz  o  zobowiązaniach  zaciągniętych  w  związku 
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ........ 100 
7.10.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................... 100 
SPIS TABEL, WYKRESÓW, RYSUNKÓW .................................................................................... 101 
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ....................................................................................................... 103 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
   

6 | www.mlsystem.pl

1. LIST PREZESA ZARZĄDU

Fot 13 Prezes Zarządu Edyta Stanek

Szanowni Akcjonariusze,

oddajemy w Państwa ręce raport roczny Grupy

Kapitałowej ML System S.A. Kolejny rok 2024 za

nami. Był on pełen wyzwań związanych

z osłabieniem gospodarki, niskimi cenami modułów

fotowoltaicznych z Chin wysokimi kosztami

surowców w kraju, co bezpośrednio przełożyło się na

naszą sytuację finansową i płynnościową.

Wydłużony czas ostatniej inwestycji rozpoczętej

w roku 2021, uruchomienie maszyn i praca nad

optymalizacją wydajności zbiegły się z nowym,

bardziej wymagającym i odbiegającym od założeń

pierwotnych otoczeniem zewnętrznym. Kryzys

w branży budowlanej wpływający na europejskich

producentów materiałów budowlanych i OZE,

znaczne obniżenie cen modułów fotowoltaicznych

przy jednoczesnym wzroście kosztów wytworzenia,

zatrudnienia, presji płacowej oraz kosztów usług

obcych spowodowały brak możliwości realizacji

założeń sprzedażowych zakładanych dla roku 2024 r.

Nie wygenerowaliśmy przychodów i wyniku EBITDA

na oczekiwanym poziomie. Ryzyka, które

zmaterializowały się w 2024 roku, bezpośrednio

pogorszyły naszą płynność finansową, co z kolei dało

efekt luki i brak możliwości zbudowania niezbędnego

kapitału obrotowego, który aktualnie należy zasilić

adekwatnie do skali działalności.

W odpowiedzi na te wyzwania w czwartym

kwartale 2024 wdrożyliśmy plan redukcji kosztów,

obejmujący m.in. zmianę struktury organizacyjnej,

optymalizację zatrudnienia oraz obniżenie

wydatków administracyjnych. Proces optymalizacji

jest aktywnie kontynuowany w 2025 roku.

W odpowiedzi na oczekiwania klientów i rynkowy

trend do unifikacji produktów BIPV oferowanych

przez Spółkę, zaktualizowaliśmy w marcu 2025 roku

strategię działalności. Oparta na dotychczasowych

inwestycjach i wypracowanych rozwiązaniach,

koncentruje się na rozwoju produktów

standaryzowanych, pozwalając jednocześnie na

obsługę projektów w pełni customizowanych, ale

w mniejszej skali niż dotychczas i przy założeniu

odpowiedniej rentowności takich projektów.

Charakteryzujące się powtarzalnością i określonymi

wzorami, produkty standaryzowane umożliwiają

optymalizację kosztów surowców i procesów

produkcyjnych.

Spółka chce skoncentrować działania

sprzedażowe na zagranicznych rynkach, gdzie

możliwe do pozyskania są zlecenia o wyższych

marżach – w głównej mierze na rynkach

Skandynawii, DACH i Beneluksu oraz USA. Działania

te nie wymagają istotnych inwestycji. Wzrost

przychodów będzie możliwy dzięki dalszej, szerszej

współpracy z liderami rynku szklarskiego oraz

nowym partnerstwom w branży fasadowo-

aluminiowej.

W 2025 roku Spółka skoncentruje się na dalszej

optymalizacji procesów produkcyjnych, eliminując

wąskie gardła i ograniczając produkcję

customizowanych produktów tak, aby w 2027 roku

produkty standaryzowane stanowiły fundament

oferty. Ponadto, planujemy znacząco

dywersyfikować bazę dostawców.

Przyjęta strategia, połączona z wieloletnią pracą

nad budową rynku przynosi pierwsze efekty

w postaci zdobytych kontraktów. Pozyskane

w ostatnim czasie wielkoskalowe kontrakty jak Sofia

Tower czy Dworzec w Lublanie pokazują, że kierunek

zmian jest właściwą odpowiedzią na aktualną

sytuacje rynkową. Dzięki przewagom zbudowanym

w ostatnich latach Spółka ma dziś potencjał do

realizacji większej ilości tego typu kontraktów.

W obszarze finansowym przed nami duże

wyzwanie w zakresie pozyskania dodatkowego

kapitału obrotowego niezbędnego do wzrostu skali

działalności Grupy ML System. Prowadzimy rozmowy

związane z restrukturyzacją zadłużenia oraz

pozyskaniem finansowania obrotowego,

w szczególności na nowe projekty eksportowe oraz

7 | www.mlsystem.pl

kontynuujemy rozpoczęte wewnętrzne działania

związane z optymalizacją kosztów. Zakończenie tych

działań z sukcesem będzie największym wyzwaniem,

przed którym obecnie stoi Spółka.

Jako Prezes Spółki chciałabym w tym miejscu

podziękować całemu Zespołowi ML System. To

Wasze zaangażowanie i zaufanie do Spółki pozwala

efektywnie pracować nad zmianami i transformacją

Spółki w tym trudnym okresie i w roku 2025, który

będzie rokiem adaptacji i optymalizacji na wielu

poziomach.

Prezes Zarządu ML System S.A.

Edyta Stanek

8 | www.mlsystem.pl

2. OPIS ORGANÓW EMITENTA

2.1. Zarząd

Edyta Stanek

Prezes Zarządu ML System S.A., współzałożycielka i wiodący akcjonariusz

Spółki ML System S.A.

Absolwentka Wydziału Inżynierii Mechanicznej i Robotyki Akademii Górniczo-Hutniczej

w Krakowie na kierunku: Automatyka i Robotyka. Jest współzałożycielką Spółki ML System

S.A. i jej wiodącym akcjonariuszem. Posiada doświadczenie w operacyjnym zarządzaniu

projektami (jako kierownik zespołu badawczego w latach 2012-2014), praktyczne

doświadczenie w strategicznym zarządzaniu projektami z portfela badawczego,

inwestycyjnego oraz jakości obsługi klienta (B2B). Była odpowiedzialna za transformację

Emitenta z firmy wykonawczej świadczącej usługi w budownictwie w firmę produkcyjną oraz

za pozyskanie zezwoleń w Specjalnej Strefie Ekonomicznej Euro-Park Mielec.

W latach 2013-2015 pełniła funkcję Prezes Zarządu ML System S.A. i odpowiedzialna była za

zarządzanie wszystkimi obszarami działalności firmy. Do 30 listopada 2017 r. była

kierownikiem transferu technologii w Spółce. Od 1 lipca 2015 r. do 3 lutego 2021 r. była

Przewodniczącą Rady Nadzorczej Emitenta, a w okresie od 3 lutego 2021 r. do 20 maja 2024

r. pełniła funkcję Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego za aspekty produkcyjne, a po

rozszerzeniu Zarządu w maju 2023 roku – za inwestycje w Spółce. Od 18 grudnia 2024 r.

ponownie pełni funkcję Prezes Zarządu ML System S.A.

Współtwórca 8 patentów i 1 wzoru użytkowego oraz autorka licznych artykułów naukowych

z dziedziny fotowoltaiki. Od 2021 r. jest członkiem Podkarpackiej Rady Innowacyjności oraz

Rady Społecznej Wydziału Inżynierii Mechanicznej i Robotyki przy Akademii Górniczo-

Hutniczej im. Stanisława Staszica w Krakowie, w obu tych jednostkach pełniła rolę

Wiceprzewodniczącej.

Dawid Cycoń

Wiceprezes Zarządu ML System S.A., współzałożyciel i wiodący akcjonariusz

Spółki ML System S.A.

Dawid Cycoń jest absolwentem Wydziału Zarządzania Akademii Górniczo-Hutniczej

w Krakowie, specjalność: zarządzanie produkcją (tytuł magistra inżyniera uzyskał w 2002 r.).

Jest autorem i współautorem kilkunastu patentów, wzorów użytkowych oraz publikacji

z zakresu fotowoltaiki i inżynierii materiałowej.

Współzałożyciel Emitenta. Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu operacyjnym

przedsiębiorstwem – najpierw jako wspólnik zarządzający spółki jawnej (2007–2012),

a następnie jako członek Zarządu Emitenta. W okresie od 1 lipca 2015 r. do 19 grudnia 2024

r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu oraz Dyrektora Generalnego, odpowiedzialnego również za

obszar sprzedaży. Od 20 stycznia 2025 r. pełni w Spółce funkcję Pełnomocnika Zarządu

ds. Strategii i Rozwoju Rynku.

Członek Rady Gospodarczej przy Prezydencie Miasta Rzeszowa oraz członek Rady Emitentów

przy Prezesie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Laureat nagrody Polskiej Rady Biznesu w kategorii „Wizja i Innowacje” oraz wielu wyróżnień

za rozwój spółki ML System S.A., w tym m.in.: Spółka Roku z indeksu sWIG80, Giełdowa Spółka

Roku, Nagroda Gospodarcza Prezydenta RP, European Leadership Awards.

Anna Sobol

Wiceprezes Zarządu ML System S.A.

Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, gdzie uzyskała tytuł magistra na

Wydziale Zarządzania. Ponadto, ukończyła studia podyplomowe z zakresu rachunkowości

i finansów w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego

w Krakowie. Posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie w zarządzaniu finansami spółek

należących do grup kapitałowych, w tym spółek giełdowych, głównie w branży budownictwa

9 | www.mlsystem.pl

przemysłowego i energetycznego, m.in. w GK ABM SOLID, RESBUD oraz GRINEA. Pełniła

funkcje członka zarządu, prokurenta i członka rady nadzorczej, zdobywając wieloletnie

i bogate doświadczenie w zarządzaniu zespołami w obszarach rachunkowości, finansów,

kontrolingu, IT oraz zarządzania zasobami ludzkimi.

10 | www.mlsystem.pl

2.2. Rada Nadzorcza

Piotr Solorz

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji oraz Wydziału Biologii i Nauk o Ziemi Uniwersytetu

Jagiellońskiego w Krakowie i uzyskał tytuł magistra prawa i magistra geografii, wykonuje

zawód radcy prawnego. Od 2018 r. jest członkiem Rady Nadzorczej, od 3 lutego 2021 r. pełni

funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej ML System S.A. Jest m.in. wspólnikiem

Addventure Legal Solorz Topolski sp.k. oraz członkiem rady nadzorczej Mercator Medical S.A.

w Krakowie. W przeszłości był m.in. członkiem zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A.

(obecnie TRIGON Dom Maklerski S.A.) oraz członkiem rady nadzorczej INTERSPORT POLSKA

S.A.

Wojciech Armuła

Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny

w Krakowie). Ukończył również studia podyplomowe organizowane przez Krakowską Szkołę

Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Rachunkowość i Finanse dla

zaawansowanych. Od 2008 r. zatrudniony w Addventure sp. z o.o. na stanowisku Starszy

analityk finansowy. W latach 2006-2008 związany z Domem Maklerskim PENETRATOR S.A.

pracując na stanowisku analityka finansowego. Był zaangażowany w realizację szeregu ofert

publicznych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (m.in. Cyfrowy Polsat,

Inteliwise, Rafako, Intersport Polska, Mercator Medical, Ailleron, Archicom). W latach 1999-

2006 zatrudniony w Polinvest sp. z o.o. jako konsultant, realizując i współrealizując projekty

z zakresu wycen przedsiębiorstw, analizy opłacalności inwestycji, studia wykonalności

projektów infrastrukturalnych, biznes planów różnorodnych przedsięwzięć. Od 2006 r.

prowadzi zajęcia z zakresu analizy fundamentalnej przedsiębiorstw Krakowskiej Szkoły

Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Jest ekspertem zewnętrznym

Ministerstwa Energii (od 2016 r.) oraz Instytutu Nafty i Gazu (od 2009 r.) z zakresu aspektów

finansowych realizacji projektów energetycznych. Od 2015 r. jest również coachem Komisji

Europejskiej (EASME, Horizon 2020 SME Instrument) – konsulting i coaching finansowy dla

SME. Jest członkiem Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. w Krakowie.

Aneta Cwynar

Członek Rady Nadzorczej

Absolwentka Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, Wydział Ekonomiczny,

Kierunek Zarządzanie i Marketing. W październiku 2005 r. została wpisana do rejestru

biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów (numer:

10546). W czerwcu 2007 r. zdała egzamin dyplomowy ze znajomości międzynarodowej

sprawozdawczości finansowej akredytowany przez ACCA (Association of Chartered Certified

Accountants). Członkini stowarzyszenia ACCA w dziedzinie finansów, księgowości oraz

zarządzania. Współpracuje jako biegły rewident z firmami audytorskimi. Jest przewodniczącą

rady nadzorczej TBS Sp. z o.o. w Boguchwale, wiceprzewodniczącą Przedsiębiorstwa

Komunikacji Samochodowej w Rzeszowie S.A. Do września 2024 pełniła funkcję członka rady

nadzorczej Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Ząbkach Sp. z o.o. Od 31.08.2023

PREZES ZARZĄDU GATOREA AUDYT Sp. z o.o. podmiot uprawniony do badania sprawozdań

finansowych.

Piotr Dziwok

Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz University of Minnesota. Był

studentem IMD Business School w Lozannie, Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie

i Katowicach. Jest inżynierem, absolwentem Politechniki Moskiewskiej. Pan Piotr Dziwok

posiada ponad trzydziestoletnie doświadczenie biznesowe w wielu branżach, w krajach

położonych na pięciu kontynentach. W swojej karierze zawodowej ostatnio pełnił rolę

wiceprezesa zarządu GSK Polska. Wcześniej przez 11 lat (2011-2022) był prezesem Shell

Polska działając na rynku energii, paliw i gazu ale również budując pięcioipółtysięczne

11 | www.mlsystem.pl

centrum nowoczesnych usług biznesowych w Krakowie. W latach 1999-2002 jako prezes

Shell Chemicals Nort East Europe odpowiadał za dział chemiczny Shell w Europie Środkowo-

Wschodniej oraz WNP. Pan Piotr Dziwok był prezesem ABSL - organizacji branży

Nowoczesnych Usług Biznesowych zrzeszającej 250 firm Polsce, wieloletnim

wiceprzewodniczącym Polskiej Organizacji Przemysłu i Handlu Naftowego - POPiHN oraz

członkiem Rady Programowej United Nations Global Compact Network Poland.

Leszek Mierzwa

Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie (mgr inż., kier. Górnictwo i Geologia)

oraz studiów International MBA (UEK, St. Gallen Business School) i studiów w zakresie

rachunkowości i finansów ACCA (CET). Przez ponad 17 lat Pan Leszek Mierzwa kierował

pionami nadzoru właścicielskiego w dużych grupach kapitałowych (KGHM Polska Miedź SA,

Iberia Motor Capital Group), odpowiedzialny za procesy restrukturyzacji i modelowania

struktur holdingowych. Posiada bogate doświadczenie w obszarze relacji inwestorskich na

globalnym rynku kapitałowym. W latach 2019 – 2023 był doradcą zarządu w Grupie Lotos SA

i Gaz-System SA. W okresie 2018 – 2022 gościnnie wykładał problematykę ładu

korporacyjnego na WZ AGH Kraków.

Unikalne doświadczenie związane z bezpośrednim nadzorem korporacyjnym - pracą

w radach nadzorczych ponad 20 spółek, różnorodnych pod względem struktury

właścicielskiej, modelu biznesowego, obszarów działalności, w tym funkcjonujących w innych

jurysdykcjach, m.in.: Logis SA (2003 – 2005), Telefonia Dialog SA (2007 – 2008), Nitroerg SA

(2011 – 2016), Bipromet SA (2010 – 2016), KGHM TFI SA (2010 – 2013), Lotos Exploration &

Production Norge AS (2019 – 2021), TIM SA (2018 – 2024).

Marek Dudek

Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Zarządzania Akademii Górniczo-Hutniczej, magister zarządzania

i marketingu, doktor nauk ekonomicznych w dyscyplinie zarządzanie (Akademia Górniczo-

Hutnicza, Wydział Zarządzania), doktor habilitowany nauk o zarządzaniu i jakości

(Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu, Wydział Ekonomii). Ponadto ukończył studia

podyplomowe z zakresu Audytu, Kontroli Zarządczej i Rachunkowości (Szkoła Główna

Handlowa, 2021) oraz z zakresu Zarządzania Finansami (Instytut Organizacji i Zarządzania w

Przemyśle ORGMASZ, 2000).

Obecnie Pan Marek Dudek pełni funkcję Dziekana Wydziału Zarządzania Akademii Górniczo-

Hutniczej, Prezesa Zarządu PWPT-O Manager Spółka z o.o., oraz Pełnomocnika Zarządu ds.

wdrażania postępu technicznego i organizacyjnego w Kopalni Soli Wieliczka. W przeszłości

Pan Marek Dudek zajmował stanowiska Członka Rad Nadzorczych Spółki Tauron Wydobycie,

Grupa Tauron (2016-2017), oraz Spółki Nitroerg, Grupa KGHM (2014-2016).

12 | www.mlsystem.pl

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

3.1. Podstawowe dane o jednostce dominującej

Tabela 1 Podstawowe dane o ML System S.A.

Nazwa

ML SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA

Forma prawna

Spółka akcyjna

Siedziba

Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie

Numer telefonu

+ 48 17 77 88 266

Numer faksu

+48 17 85 35 877

Adres poczty elektronicznej

biuro@mlsystem.pl

Adres strony internetowej

www.mlsystem.pl

Organ rejestrowy

Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Numer w Krajowym Rejestrze

Sądowym

0000565236

NIP

5170204997

REGON

180206288

Wysokość kapitału zakładowego w

PLN

7 381 091,00

ML System S.A. jako podmiot wypracowujący know-how, pełni w Grupie rolę jednostki

dominującej, producenta i dostawcy. Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

ML System S.A. pełnią rolę wspomagającą w zakresie dystrybucji produktów i technologii ML

System S.A. na rynku krajowym i zagranicznym.

3.2. Struktura Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Spółka ML System S.A. (dalej również: „jednostka dominująca”, „Emitent” lub „Spółka”) jest

podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ML System S.A. (dalej również „Grupa”).

Na dzień bilansowy 31.12.2024 r. ML System S.A. posiada bezpośrednio 100% udziałów

w kapitale spółek: ML System + Sp. z o.o., ML Genetic Sp. z o.o., ML Nordic AS, ML System

Inc., PhotonRoof P.S.A oraz Photonwall Sp. z o.o. Wyniki spółek objęte są konsolidacją

metodą pełną (dalej: „spółki zależne”).

W dniu 17.11.2023 roku została zarejestrowana nowa Spółka - MLS SPV1 Prosta Spółka

Akcyjna z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego

Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001070029. Spółka posiada

numer statystyczny REGON 526979867. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji

podatkowej 5170441473. Celem założenia Spółki jest prowadzenie sprzedaży fotowoltaicznej

dachówki ceramicznej. Spółka zmieniła nazwę na PhotonRoof Prosta Spółka Akcyjna, która

została ujawniona w KRS w dniu 19.06.2024 roku.

W dniu 03.07.2024 roku została zarejestrowana nowa Spółka – PhotonWall Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego

Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy

w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem

0001113961. Spółka posiada numer statystyczny REGON 529052728. Spółka figuruje pod

numerem identyfikacji podatkowej 5170449167. Celem założenia Spółki jest sprzedaż

fotowoltaicznych płyt elewacyjnych PhotonWall.

13 | www.mlsystem.pl

Tabela 2 Podstawowe dane o ML System +

Nazwa

ML SYSTEM + SP. Z O.O.

Forma prawna

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba

Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie

Podstawowy przedmiot działalności

4329Z – Wykonywanie pozostałych instalacji

budowlanych

Organ prowadzący rejestr

Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział

Krajowego Rejestru Sądowego

Numer w Krajowym Rejestrze

Sądowym

0000471680

NIP

5170363419

REGON

181004641

Wysokość kapitału zakładowego

100 000,00 PLN

Struktura udziałów ML System S.A.

100%

Spółka ML System + Sp. z o.o. świadczy usługi sprzedaży i dystrybucji produktów ML System

S.A., sprzedaży gotowych instalacji fotowoltaicznych oraz montażu instalacji PV i BIPV.

Tabela 3 Podstawowe dane o ML Genetic Sp. z o.o.

Nazwa

ML GENETIC SP. Z O.O.

Forma prawna

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba

Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie

Podstawowy przedmiot działalności

8690E- Pozostała działalność w zakresie

opieki zdrowotnej, gdzie indziej

niesklasyfikowana

Organ prowadzący rejestr

Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział

Krajowego Rejestru Sądowego

Numer w Krajowym Rejestrze

Sądowym

0000892953

NIP

5170415174

REGON

388568211

Wysokość kapitału zakładowego

100 000,00 PLN

Struktura udziałów ML System S.A.

100%

ML Genetic Sp. z o. o. jest Spółką powstałą w celu realizacji usług i dostaw w obszarze

urządzeń medycznych oraz diagnostyki.

14 | www.mlsystem.pl

Tabela 4 Podstawowe dane o ML SYSTEM INC

Nazwa

ML SYSTEM INC.

Forma prawna

Incorporated

Siedziba

1013 CENTRE ROAD, SUITE 403-A

WILMINGTON, DE 19805

Podstawowy przedmiot działalności

BIPV STRUCTURE

Organ prowadzący rejestr

State of Delaware

Numer w Krajowym Rejestrze

Sądowym

6386041

NIP

REGON

Wysokość kapitału zakładowego

1.000 udziałów o wartości 0,01$

Struktura udziałów ML System S.A.

100%

Celem Spółki ML SYSTEM INC. jest sprzedaż produktów ML System w USA

Tabela 5 Podstawowe dane o ML Nordic AS

Nazwa

ML NORDIC AS

Forma prawna

Aksjeselskap (spółka z o.o.)

Siedziba

Drammen, Norwegia

Podstawowy przedmiot działalności

Działalność handlowa i agencyjna

Organ prowadzący rejestr

Centrum Rejestrowe Brønnøysund

Numer w Krajowym Rejestrze

Sądowym

829 245 132

NIP

REGON

Wysokość kapitału zakładowego

30 000 NOK

Struktura udziałów ML System S.A.

100%

Spółka ML NORDIC AS świadczy usługi sprzedaży i dystrybucji produktów ML System S.A.,

sprzedaży gotowych instalacji fotowoltaicznych oraz montażu instalacji PV i BIPV na rynku

skandynawskim.

15 | www.mlsystem.pl

Tabela 6 Podstawowe dane o PhotonWall

Nazwa

PHOTONWALL SP. Z O.O.

Forma prawna

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba

Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie

Podstawowy przedmiot działalności

2311Z- Produkcja szkła płaskiego

Organ prowadzący rejestr

Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział

Krajowego Rejestru Sądowego

Numer w Krajowym Rejestrze

Sądowym

0001113961

NIP

5170449167

REGON

529052728

Wysokość kapitału zakładowego

50 000,00 PLN

Struktura udziałów ML System S.A.

100%

* na dzień 31.12.2023 r. nie została dokona wpłata na kapitał zakładowy, wpłacono w 2024 r.

Celem Spółki PhotonWall jest sprzedaż fotowoltaicznych płyt elewacyjnych Photonwall.

Tabela 7 Podstawowe dane o PhotonRoof

Nazwa

PHOTONROOF P.S.A.

Forma prawna

Prosta Spółka Akcyjna

Siedziba

Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie

Podstawowy przedmiot działalności

2311Z- Produkcja szkła płaskiego

Organ prowadzący rejestr

Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział

Krajowego Rejestru Sądowego

Numer w Krajowym Rejestrze

Sądowym

0001070029

NIP

5170441473

REGON

526979867

Wysokość kapitału zakładowego

5 000,00 PLN

Struktura udziałów ML System S.A.

100%

* na dzień 31.12.2023 r. nie została dokona wpłata na kapitał zakładowy, wpłacono w 2024 r.

Celem Spółki PhotonRoof jest sprzedaż fotowoltaicznych dachówek Photonroof.

16 | www.mlsystem.pl

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura Grupy przedstawia się następująco:

Rysunek 1 Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej ML System S.A

ML System S.A., jako twórca know-how, pełni w Grupie rolę jednostki dominującej, producenta i dostawcy. Spółki zależne wchodzące w skład Grupy

Kapitałowej ML System S.A. pełnią rolę wspomagającą w zakresie dystrybucji produktów i technologii ML System S.A. na rynkach zagranicznych oraz

krajowym rynku detalicznym i hurtowym.

Spółka ML System S.A na dzień bilansowy posiada bezpośrednio i pośrednio 100% udziałów w kapitale spółek zależnych.

Dystrybucja

produktów ML System

na polskim i

globalnym rynku PV,

BIPV i szkła

Dystrybucja rozwiązań

ML System w krajach

skandynawskich

Badania w zakresie

wykorzystania fizyki

kwantowej w

diagnostyce

medycznej

Dystrybucja rozwiązań

ML System w U.S.A

Sprzedaż fotowoltaicznej

dachówki ceramicznej

Sprzedaż

fotowoltaicznych płyt

elewacyjnych

17 | www.mlsystem.pl

ROLA ML SYSTEM S.A. W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

ML System S.A. to polska spółka technologiczna, specjalizująca się w tworzeniu,

projektowaniu i produkowaniu systemów opartych na technologii ogniw fotowoltaicznych

(PV), w tym zintegrowanych z budynkami (BIPV), służących do generowania energii

elektrycznej z nasłonecznienia z szerokim zastosowaniem w branży budowlanej, a także

w transporcie lądowym i morskim. Spółka specjalizuje się również w produkcji

specjalistycznego szkła, w tym szkła hartowanego, zespolonego, ultracienkiego

i drukowanego. W roku 2021 Spółka uruchomiła pierwszą na świecie linię produkcyjną

aktywnych energetycznie szyb z powłoką kwantową. Istotne dla działalności Grupy są także

obszary fotowoltaiki klasycznej oraz rozwiązania Smart City.

Dzięki wyodrębnieniu w strukturach Spółki wysoce wyspecjalizowanego Centrum Badawczo-

Rozwojowego, Spółka prowadzi pionierskie badania w zakresie fotowoltaiki, nanotechnologii,

modelowania matematycznego, sztucznej inteligencji, fizyki kwantowej, technologii

konstrukcyjno-budowlanych, zaawansowanej funkcjonalizacji szkła i jego nanopowłok. Od

2020 roku Spółka prowadzi również badania w zakresie wykorzystania fizyki kwantowej

w diagnostyce medycznej.

Wśród głównych grup odbiorców wyszczególnić można: firmy specjalizujące się

w fotowoltaice, fotowoltaice zintegrowanej z budynkami, producentów stolarki otworowej

i fasadowej, firmy specjalizujące się w zespalaniu szkła i produkcji okien, generalnych

wykonawców, dostawców fasadowych systemów aluminiowych oraz podmioty publiczne,

klientów segmentu B2B i B2C.

Spółka jest właścicielem zakładu produkcyjnego w Zaczerniu oraz zlokalizowanego w tym

samym miejscu własnego centrum B+R. Na koniec 2023 r. Spółka dysponowała łączną

powierzchnią prawie 40 tys. m2.

Rysunek 2 Graficzny plan budynków ML System.

W 2020 roku Spółka zaprezentowała Strategię rozwoju Grupy ML System (“Grupa”) na lata

2020-2024 pn.” Nowa Era Kwantowa”, zakładającą m.in:

• uruchomienie seryjnej produkcji innowacyjnych w skali światowej szyb

fotowoltaicznych z powłokami kwantowymi

• konsekwentny rozwój Spółki oparty o dotychczasowe produkty i rynki zbytu

z obszaru BIPV i PV

• dalsze prace B+R zmierzające do komercjalizacji innowacyjnych produktów

W dniu 21.03.2025 roku Spółka opublikowała aktualizację strategii rozwoju. Jej głównymi

filarami są standaryzacja, eksport, optymalizacja potencjału produkcyjnego oraz poprawa

dochodowości. W ramach realizacji tych założeń spółka planuje skoncentrować się na

stopniowym zwiększaniu udziału w miksie produktowym rozwiązań, takich jak Photonroof

(fotowoltaiczna dachówka ceramiczna), Photonwall (fotowoltaiczna płyta elewacyjna) oraz

fotowoltaiczne żaluzje szklane.

W 2025 roku ML System skoncentruje się na optymalizacji procesów produkcyjnych,

eliminując wąskie gardła i ograniczając produkcję customizowanych produktów, a do 2026

roku wdroży cyfryzację i automatyzację procesów sprzedażowych. W 2027 roku produkty

standaryzowane mają stanowić fundament oferty.

Ponadto, firma planuje zwiększyć wydajność produkcji oraz znacząco dywersyfikować bazę

dostawców. Ekspansja zagraniczna obejmie USA, Skandynawię oraz regiony DACH

i Beneluksu. W obszarze finansowym spółka rozważa leasing zwrotny nieruchomości,

sprzedaż wybranych środków trwałych, pozyskanie inwestorów lub emisję obligacji.

Silne ukierunkowanie Unii Europejskiej na transformację energetyczną uwidacznia dyrektywa

w sprawie charakterystyki energetycznej budynków (EPBD, Energy Performance of Buildings

Directive), która ma zmodernizować budownictwo w UE. Przed nami zaplanowana

termomodernizacja, wycofanie pieców gazowych i kotłów na węgiel do 2040 r. oraz większa

przejrzystość w zakresie efektywności energetycznej budynków. Wymienione w dyrektywie

działania mają służyć osiągnięciu do 2050 r. neutralności klimatycznej w budownictwie. Od

2030 r. wszystkie nowopowstające budynki powinny być zeroemisyjne. Budynki publiczne

muszą spełnić ten warunek już w 2028 r.

18 | www.mlsystem.pl

Rysunek 3 Przekrój rozwiązań oferowanych przez ML System przedstawiony na obiektach Spółki

19 | www.mlsystem.pl

ZMIANY W SKŁADACH ORGANÓW SPÓŁKI

ZMIANA W ZARZĄDZIE:

• Z dniem 9 maja 2024 r. Pani Edyta Stanek- Wiceprezes Zarządu oraz Pani Anna

Warzybok- dotychczasowa Wiceprezes Zarządu, złożyły pisemne decyzje o rezygnacji

zubiegania się o wybór w skład Zarządu Spółki na nową kadencję.

• W dniu 9 maja 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie powołania

na nową wspólną pięcioletnią kadencję Pana Dawida Cycoń – jako Prezesa Zarządu, Pana

Rafała Sadzyńskiego – jako Wiceprezesa Zarządu oraz Pana Łukasza Śnieżek – jako

Wiceprezesa Zarządu. Nowa kadencja rozpoczęła się w dniu następnym po Walnym

Zgromadzeniu Spółki zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy

2023 r., tj. od 21 maja 2024 r.

• W dniu 13 listopada 2024r. Pan Łukasz Śnieżek złożył rezygnację z pełnienia funkcji

Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 13 listopada 2024 r.

• Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu od dnia 14 listopada 2024 r. Pani

Anny Sobol w skład Zarządu Spółki na stanowisko Wiceprezes Zarządu – Dyrektora

Finansowego Emitenta.

• W dniu 18 grudnia 2024 r. Pan Dawid Cycoń- Prezes Zarządu Spółki, a także Pan Rafał

Sadzyński- Wiceprezes Zarządu Spółki złożyli rezygnację z pełnienia funkcji z dniem

18 grudnia 2024 r.

• Uchwałą z dnia 18 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła powołać Panią

Edytę Stanek w skład Zarządu Spółki, na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki, od 18

grudnia 2024 r.

• Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu od dnia 19 grudnia 2024 r. Pana

Tomasza Greka w skład Zarządu Spółki, na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

• W dniu 10 kwietnia 2025r. Pan Tomasz Grek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka

Zarządu Spółki.

• Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu od dnia 10 kwietnia 2025 r. Pana

Dawida Cycoń w skład Zarządu Spółki na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

ZMIANA W RADZIE NADZORCZEJ:

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20.05.2024 r. powołało do składu Rady

Nadzorczej na nową, wspólną, pięcioletnią kadencję: Panią Anielę Hejnowską, Panią

Anetę Cwynar, Pana Piotra Solorza, Pana Wojciecha Armułę oraz Pana Marka Dudka.

Nowa kadencja rozpoczęła się od dnia 21 maja 2024 r.

• W dniu 11.09.2024 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie Pani Anieli Hejnowskiej

o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 1 października

2024 r.

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 08.10.2024 r. powołało

z tym samym dniem Pana Piotra Dziwoka oraz Pana Leszka Mierzwę do składu Rady

Nadzorczej na okres aktualnej, wspólnej z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej,

kadencji.

ZMIANY W STATUCIE SPÓŁKI

• Na podstawie uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia

20 maja 2024 r., w sprawie zmiany § 7 ust. 1a Statutu Spółki, objęty uchwałą zapis

otrzymał następujące brzmienie:

„1a. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki na kwotę nie wyższą niż 120.000,00 zł (sto dwadzieścia tysięcy złotych zero

groszy). Warunkowe podwyższenie kapitału następuje w drodze emisji nie więcej niż

120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii G, o wartości

nominalnej 1,00 zł (jeden 12 złoty zero groszy) każda. Akcje serii G będą obejmowane

przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii II, wyemitowanych na podstawie

uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2023 r.”

• Na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia

8 października 2024 r. w sprawie zmiany § 22 Statut Spółki i upoważnienia do przyjęcia

tekstu jednolitego Statutu, na podstawie której w § 22 Statutu dodane zostały nowe ust.

5-6 w brzemieniu:

„5. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej na skutek złożenia przez

niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w

drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, którego wybór wymaga jednakże

zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie Spółki. W skład Rady Nadzorczej nie

może wchodzić więcej niż 2 (dwóch) członków powołanych na powyższych zasadach.

6. Tak długo, jak długo Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu

przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”), przynajmniej 2 (dwóch)

członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi i spełniać kryteria

niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach („Niezależni

Członkowie Rady Nadzorczej”). Niespełnienie wymagania wskazanego w zdaniu 1. (m.in.

20 | www.mlsystem.pl

wobec braku powołania w skład Rady Nadzorczej członków spełniających kryteria

niezależności, utraty statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania

mandatu lub wygaśnięcia mandatu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej) nie skutkuje

utratą przez Radę Nadzorczą statusu organu Spółki ani nie stanowi przeszkody do

podejmowania przez nią ważnych uchwał. Jeżeli Zarząd lub Rada Nadzorcza otrzyma

oświadczenie Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać ustawowe kryteria

niezależności lub uzyska taką informację z innego źródła, w ciągu 2 (dwóch) tygodni od

otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu

powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.”

21 | www.mlsystem.pl

3.3.Najważniejsze wydarzenia w życiu Spółki

3.4. Struktura sprzedaży i zakupów Grupy

2007

Rozpoczęcie

działalności, 3

osoby zatrudnione,

Siedziba w garażu

2012

Utworzenie własnego

Fotowoltaicznego Centrum

Badań i Rozwoju

Opracowanie pierwszej

autorskiej technologii No

Frost

Rozpoczęcie badań w

zakresie powłok

kwantowych

2013

Pierwsza własna linia do

produkcji żaluzji PV.

Zakup gruntu pod budowę

zakładu produkcyjnego

2015

Otwarcie własnego zakładu

produkcyjnego z zapleczem

B+R. Rozpoczęcie produkcji

fasad wentylowanych i szyb

zespolonych

2017

Rozbudowa zakładu

produkcyjnego,

poszerzenie oferty

handlowej o rozwiązania

SMART CITY i SMART

GLASS

2018

Debiut GPW

2020

Publikacja strategii

„Nowej Ery Kwantowej”

2021

Uruchomienie pierwszej

na świecie linii

produkcyjnej szyb z

powłokami kwantowymi

2023

Zrealizowanie „Strategii Nowej

Ery Kwantowej” w zakresie

inwestycyjnym. Oddanie do

użytku nowego zakładu

produkcyjnego o powierzchni 20

tys. m2

2022

Uruchomienie linii

produkcyjnej szyb 2D Glass

Zakontraktowanie urządzeń

do budowy linii Active Glass

Rozpoczęcie prac

budowlanych pod rozbudowę

zakładu

2024

Zakończenie inwestycji

związanych z

projektami objętymi

strategią „Nowej Ery

Kwantowej” na lata

2020-2024 - projektów

Active Glass oraz

Active Tile

2025

Publikacja aktualizacji

strategii – innowacyjne

rozwiązania w

standaryzowanych

produktach BIPV

22 | www.mlsystem.pl

Grupa ML System posiada szeroką ofertę produktową i usługową, dostosowaną do wielu

zróżnicowanych segmentów klientów i kanałów dystrybucyjnych.

ML System produkuje i wdraża nowoczesne rozwiązania BIPV (BIPV – ang. Building Integrated

Photovoltaics), które polegają na zastępowaniu tradycyjnych materiałów budowlanych

elementami fotowoltaicznymi posiadającymi odpowiednie właściwości konstrukcyjne,

izolacyjne i estetyczne. Grupa jest jednym z liderów na rynku polskim i jednym z kluczowych

na rynku globalnym producentów BIPV. W grudniu 2021 otworzyła pierwszą na świecie linię

produkcyjną nowatorskich szyb z aktywną powłoką kwantową, a w roku 2022 poszerzyła

produkcję tego segmentu o kolejny produkt – szyby z pasywną powłoką kwantową.

W ofercie Grupy znajduje się obok rozwiązań BIPV również fotowoltaika klasyczna,

inteligentne rozwiązania Smart City, autorski system zarządzania budynkiem ML Scada, linia

produktowa Smart Glass oraz usługi specjalistycznej obróbki i produkcji szkła. Ponadto

ML System dysponuje wysoce wyspecjalizowanym i nowocześnie wyposażonym zapleczem

badawczo-laboratoryjnym, świadczącym również usługi komercyjne.

Doświadczenie Grupy pozwala na projektowanie indywidualnych i innowacyjnych rozwiązań,

dopasowanych do wizji architektonicznych i zapotrzebowania odbiorcy, dzięki czemu

produkty ML System znajdują zastosowanie, zarówno w obszarach budownictwa (istniejące

i nowe budynki), energetyki zawodowej, branży automotive, branży militarnej czy medycznej.

W ramach wyodrębnionych segmentów Spółka realizuje sprzedaż następujących grup

produktowych:

• Fotowoltaika: projektowanie i wdrażanie systemów fotowoltaicznych

zintegrowanych z budynkami BIPV, sprzedaż i/lub montaż klasycznych systemów

fotowoltaicznych PV (w tym zarówno usługi montażu dla prosumenta jak

i sprzedaż do hurtowni elektrycznych oraz sektora MŚP), zrównoważone

rozwiązania dla miast i małej architektury z wykorzystaniem rozwiązań PV - Smart

City.

• Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe: produkcja i sprzedaż szkła

z powłokami kwantowymi i innymi powłokami oraz zaawansowane technologie

obróbki i inteligentnego zastosowania szkła.

• Działalność B+R: sprzedaż specjalistycznych usług badawczych realizowanych przez

Fotowoltaiczne Centrum Badawczo – Rozwojowe (badania środowiskowe

i wytrzymałościowe, badania topografii powierzchni, badania mikroskopii

optycznej i analizy frakcji, badania mechaniczne, preparatyka próbek do badań,

badania spektroskopowe / składu chemicznego, usługi dodatkowe: dron,

termowizja, skanowanie 3D).

• Nie przypisane: inne, w tym m.in. inteligentne systemy zarządzania energią,

rozwiązania detekcji patogenów.

23 | www.mlsystem.pl

Przychody ze sprzedaży na rzecz zewnętrznych klientów (bez przychodów z tytułu odsetek,

dotacji oraz pozostałych przychodów operacyjnych) kształtowały się jak zaprezentowano

w poniższej tabeli.

Tabela 8 Przychody ze sprzedaży na rzecz zewnętrznych klientów w Grupie ML System S.A., w przypisaniu

na poszczególne segmenty w roku 2024 oraz 2023, w tys. PLN

Nazwa

Fotowoltaika

Szkło

kwantowe i

powłokowe

B+R

Nie

przypisane

Ogółem

Przychody

segmentu

w 2024 r.

107 257

53 762

1 220

162 289*

Udział %

segmentu

w przychodach

w 2024 r.

66,1%

33,1%

<1%

100%

Przychody

segmentu

w 2023 r.

139 824

47 322

236

1 940

189 322*

Udział %

segmentu

w przychodach

w 2023 r.

74%

25%

<1%

100%

* zgodnie z MSSF 15

Spółka pracuje nad podziałem na segmenty w sposób odzwierciedlający strukturę sprzedaży

dopasowaną do obecnego miksu produktowego.

Spółka w okresie sprawozdawczym wyodrębniła segment sprzedaży „Produkty nowej ery

kwantowej i szkło powłokowe” co ma związek z realizacją ogłoszonej w 2020 r. strategii

rozwoju Grupy „Nowa Era Kwantowa”.

Spadek wartości sprzedaży fotowoltaiki wynika z pogorszenia ogólnej koniunktury w

budownictwie i zmiany harmonogramów inwestycji realizowanych przez klientów. Wzrost

udziału w sprzedaży zanotował segment „Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe”.

Jest to efekt wprowadzonej strategii nowej Ery Kwantowej. Szerzej przyczyny zmiany

przychodów ze sprzedaży opisano w rozdziale 5 niniejszego dokumentu.

Wśród odbiorców Grupy, których udział wynosił co najmniej 10% skonsolidowanych

przychodów ze sprzedaży ogółem (w roku 2024 i w okresie porównawczym*) należą:

Tabela 9 Przychody zrealizowane z głównymi kontrahentami Grupy, w tys. PLN w 2024 i 2023 roku

Nazwa

Przychody

w tys. PLN

2024 rok

Udział %

wśród

odbiorców*

2024 rok

Przychody

w tys. PLN

2023 rok

Udział %

wśród

odbiorców*

2023 rok

EW Batkowo sp. Z.o.o

29 835

18%

Reconal Sp. Z.o.o.

23 258

14%

649

<1%

Wyżej wymienione podmioty w procesach sprzedaży nie mają formalnych powiązań

z żadnym z podmiotów w ramach Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Emitent ani spółki zależne Emitenta nie są w istotnym stopniu uzależnione od patentów,

licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów

produkcyjnych.

Informacje o zawieranych umowach znaczących dla działalności opisane są w Notach do

Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. w zakresie:

- umów dotyczących kredytów i pożyczek – Nota nr 19

- udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach – Nota nr 25

W 2024 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zawarto żadnych istotnych

transakcji pomiędzy Grupą a podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi oraz istotnymi odbiorcami/

dostawcami zostały zamieszczone w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym

ML System S.A. – Nota nr 40

Spółki zależne nie zawierały w okresie sprawozdawczym umów znaczących.

24 | www.mlsystem.pl

3.5. Produkty i usługi ML System

SEGMENT: FOTOWOLTAIKA

BIPV (ang. Building Integrated Photovoltaics) to rozwiązania fotowoltaiczne zintegrowane

bezpośrednio z budynkami. Stanowią alternatywę dla standardowych materiałów

budowlanych, które wykorzystuje się w pokryciach dachowych czy też elewacjach przy

jednoczesnej produkcji energii elektrycznej. Stosując BIPV nie dochodzi do zmian funkcji czy

też parametrów materiału takich jak: izolacyjność termiczna, akustyczna, energetyczna czy

szczelność na wodę opadową. Są one projektowane wieloetapowo i produkowane zgodnie z

potrzebami wynikającymi z projektu danego budynku. Produkty, które znajdują się w tym

segmencie to:

1. Fotowoltaiczne płyty elewacyjne Photonwall – energooszczędne i estetyczne

rozwiązanie generujące energię, stosowane zarówno w nowym budownictwie, jak

i przy termomodernizacji istniejących budynków. Stanowią substytut dla elewacji

wykonanych z płyt kompozytowych, aluminium czy kamienia. Obniżają ryzyko

kondensacji pary wodnej i poprawiają parametry cieplne budynku.

2. Fotowoltaiczne dachówki ceramiczne Photonroof - to rozwiązanie łączące w sobie

zalety tradycyjnych pokryć dachowych z funkcjonalnością generacji energii

elektrycznej budynków. Specjalnie opracowana, chroniona prawem patentowym

technologia produkcji, pozwala również na precyzyjne dopasowanie w zakresie

technicznym, estetycznym i kolorystycznym, do najpopularniejszych na rynku

dachówek ceramicznych.

3. Fotowoltaiczne żaluzje ML LAMELA – systemy stałych i ruchomych lameli stanowią

alternatywę dla standardowych żaluzji aluminiowych, poprawia wygląd zewnętrzny

budynku, zapobiegają przegrzewaniu pomieszczeń przy jednoczesnym

generowaniu energii. Spółka ML System jest największym na świecie dostawcą

i producentem żaluzji fotowoltaicznych.

4. Fotowoltaiczne szyby – 1-, 2- i 3-komorowe zestawy szybowe stosowane są jako

wypełnienie fasady słupowo-ryglowej lub świetlików szklanych, zapewniają

odpowiednią izolacyjność cieplną przy jednoczesnej produkcji energii elektrycznej.

5. Świetliki fotowoltaiczne – świetliki umieszczane w przeszkleniach dachowych

budynków, zapewniają doświetlenie wnętrz pomieszczeń, wysoką

termoizolacyjność, a także posiadają funkcję samo odśnieżania. Zastosowanie ich

w konstrukcji szyb fotowoltaicznych umożliwia wykorzystanie świetlików

do produkcji energii elektrycznej dla budynku.

Fot 14 Fotowoltaiczne szyby

Fot 15 Fotowoltaiczne szyby

Fot 16 Fotowoltaiczne płyty elewacyjne Photonwall

Fot 17 Fotowoltaiczna dachówka Photonroof

Fot 19 Fotowoltaiczne żaluzje ML Lamela

Fot 18 Świetlik fotowoltaiczny

25 | www.mlsystem.pl

SEGMENT: FOTOWOLTAIKA

SMART CITY – ROZWIĄZANIA DLA ZRÓWNOWAŻONYCH MIAST

Smart City to inteligentne rozwiązania małej architektury służącej mieszkańcom. Zgodnie

z działaniami podejmowanymi w duchu idei zrównoważonego rozwoju oraz z myślą

o zwiększeniu użyteczności obiektów architektury miejskiej, Spółka wydzieliła grupę

produktów mających na celu produkcję energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii

wraz z możliwością personalizacji.

Wyposażone w szerokie funkcjonalności takie jak pętle indukcyjne dla niesłyszących,

wyświetlacze zmiennej treści, pełne zdalne zarządzanie systemem ogrzewania, chłodzenia

oraz oświetlenia, stają się przyjaznym obiektem architektury miejskiej

Do segmentu zostały wydzielone produkty:

1. Smart Bus Stop – wiata przystankowa z możliwością produkcji energii elektrycznej

z modułów fotowoltaicznych,

2. Smart Pylon – pylon przystankowy z możliwością produkcji energii elektrycznej

z modułów fotowoltaicznych,

3. Smart Light – inteligentne oświetlenie z możliwością produkcji energii elektrycznej

z modułów fotowoltaicznych,

4. Smart Bench – inteligentna ławka może być wyposażona w dodatkowe funkcjonalności:

grzanie, Wi-Fi, inteligentne oświetlenie, czujniki smogu, ładowarki urządzeń mobilnych.

5. Fotowoltaiczne Carporty/Pergole - Zadaszenia Parkingowe – dwu- lub więcej

stanowiskowe z możliwością produkcji energii elektrycznej z modułów fotowoltaicznych,

niezależne energetycznie lub podpięte do sieci. Mogą być wyposażone w: monitoring,

inteligentne oświetlenie, podgrzewanie, czujniki smogu, ładowarki pojazdów.

FOTOWOLTAIKA KLASYCZNA

Fotowoltaika klasyczna opiera się na modułach zabudowanych w ramę aluminiową,

oferowanych w różnych rozmiarach. Moduły te mają zastosowanie zarówno w systemach

instalacji fotowoltaicznych mocowanych na dachu, jak i na gruncie.

W obszarze klasycznej fotowoltaiki ML System S.A. jako producent modułów

fotowoltaicznych oferuje m.in. gotowe zestawy PV wraz z konstrukcją i sprzętem

elektrycznym, kolorowe moduły PV, systemy mocowań, elektryczne systemy zabezpieczeń,

usługi montażu, serwis czy systemy zarządzania energią.

SEGMENT: FOTOWOLTAIKA

Fot 2220 Pergola fotowoltaiczna

Fot 2211 Fotowoltaiczna wiata rowerowa

Fot 220 Kolorowe moduły PV na gruncie

Fot 23 Klasyczne moduły PV na gruncie

26 | www.mlsystem.pl

KONSTRUKCJE, FALOWNIKI I ROZDZIELNICE DO INSTALACJI PV

W asortymencie ML SYSTEM znajduje się szeroki wybór rozdzielnic, które umożliwiają

w sposób bezpieczny, optymalny i zgodny z normami podłączenie instalacji PV do sieci

energetycznej. Rozdzielnice ML SYSTEM są w pełni okablowane i wyposażone w ochronę

przepięciową, a także ochronę przed skutkami zwarć i przeciążeń. W procesie prefabrykacji

urządzeń wdrożono Zintegrowany System Zarządzania Jakością zgodny z nomami ISO.

Główne zalety rozdzielnic ML System to:

• Eliminacja zagrożenia pożarowego instalacji PV

• Znak CE oraz zgodność z normami producenckimi

• Komponenty najwyższej jakości od renomowanych

dostawców

• Gwarancja polskiego producenta

• Estetyka i trwałość końcowego produktu

Główne zalety falowników ML System:

• Funkcja AFCI - wykrywanie łuków elektrycznych i ich

natychmiastowe wygaszanie, co skutecznie zapobiega

powstawaniu pożaru instalacji.

• Funkcja Anty PID - zabezpieczenia instalacji przed degradacją

poprzez napięcie i tym samym unikniecie utraty jej wydajności

• Regulacja mocy biernej - zapobieganie wyłączeniom falownika

(uniezależnienie się od problemów z przeciążeniem sieci energetycznej)

INTELIGENTNY SYSTEM ZARZĄDZANIA

Zintegrowany system zarządzania – ML System posiada własne rozwiązania informatyczne

(ML SCADA) współpracujące z systemami komercyjnymi. Autorska platforma stworzona przez

ML System to zaawansowany system zarządzania budynkiem obejmujący swoim zakresem

monitoring, nadzór i sterowanie elementami takimi jak: wentylacja, instalacje grzewcze

i chłodnicze, oświetlenie, instalacje fotowoltaiczne, elektryczne. Wdrożone systemy ułatwiają

eksploatację budynku znacznie zmniejszają koszty jego utrzymania.

Korzyści z zastosowania programu ML SCADA:

• Dostęp do wszystkich informacji o budynku w jednym miejscu,

• Stały nadzór nad systemami zaimplementowanymi w budynku,

• Powiadomienia o anomaliach i awariach systemu,

• Optymalizacja uzysków z fotowoltaiki

• Pełna analiza danych,

• Oszczędność energii.

Wykres 1 Wykres zwrotu kosztów instalacji w

przypadku prawidłowo działających podzespołów

Wykres 2 Wykres zwrotu kosztów instalacji w

przypadku wystąpienia awarii

Fot 24 Rozdzielnice Ml System

Fot 25 Falownik ML System



 



 



 



 

27 | www.mlsystem.pl

SEGMENT: PRODUKTY NOWEJ ERY KWANTOWEJ I SZKŁO POWŁOKOWE

PRODUKCJA I OBRÓBKA SPECJALISTYCZNEGO SZKŁA

Spółka posiada wysokiej jakości park maszynowy niezbędny do realizacji zleceń w zakresie

specjalistycznej obróbki szkła. Dzięki zastosowaniu nowoczesnych technologii firma potrafi

zrealizować nawet bardzo skomplikowane projekty komplementarnie.

Oferta ML System w zakresie obróbki i produkcji szkła obejmuje:

• grawerowanie szkła- za pomocą lasera

• cięcie i otworowanie szkła

• ablacja powłok miękkich i twardych

• nanoszenie powłok

• szyby zespolone jedno, dwu i trzykomorowe

• hartowanie i gięcie szkła

• laminowanie

• nadruk ceramiczny

• fazowanie i grawerowanie

ML GLASS

To linia produktowa inteligentnych szyb zespolonych o wysokiej jakość wykonania,

wyjątkowym design i praktycznym przeznaczeniu. Możliwości, jakie oferują produkty z linii

ML GLASS:

• możliwość generowania energii elektrycznej ze słońca,

• indywidualna regulacja przezierności sterowana automatycznie,

• ogrzewanie pomieszczeń,

• oszczędność opłat za energię elektryczną,

• wysoka termoizolacyjność zestawów szybowych,

• dopasowanie gabarytów do indywidualnych potrzeb klienta.

Inteligentne, szklane produkty z linii ML Glass, przeznaczone są do stosowania w transporcie

oraz w zrównoważonej architekturze, w nowoczesnych wnętrzach i energooszczędnych

budynkach.

Rysunek 4 : Graficzna prezentacja produktów ML Glass

Szyba

kwantowa

Szyba

grzewcza

Szyba ze zmienną

przeziernością

szklany grzejnik

ze szklaną powierzchnią

Szklany

parapet grzewczy

Szyba grzewcza

ze zmienną przeziernością

28 | www.mlsystem.pl

SEGMENT: PRODUKTY NOWEJ ERY KWANTOWEJ I SZKŁO POWŁOKOWE

SZYBY KWANTOWE produkowane w ML System dzięki wykorzystaniu na szybach powłoki

składającej się z kropek kwantowych pozwalają – w przypadku powłok aktywnych – na

generowanie darmowej energii elektrycznej ze słońca przy jednoczesnym ograniczeniu

szkodliwego promieniowania UV i IR, a w przypadku powłok pasywnych (z wyłączoną funkcją

generowania energii) na poprawę parametrów transmisji światła oraz izolacyjności

termicznej

. Szyby kwantowe ograniczają przegrzewanie się pomieszczeń, a także efekt tzw.

Miejskiej wyspy ciepła (UHI). Dodatkowym ich atutem jest również znacząca poprawa

parametrów mechanicznych oraz odporności na degradację i starzenie się pod wpływem

warunków atmosferycznych.

*funkcje te posiadają również szyby z powłoką aktywną

PRZYKŁADY REALZACJI Z ZASTOSOWANIEM SZKŁA ML SYSTEM ,

Rysunek 55 Szyba laminowana z aktywną powłoką

kwantową, zestaw 1 i 2 komorowy

Rysunek 6 Zespolenie 3 komorowe z

pasywną powłoką kwantową

Rysunek 7 Graficzna prezentacja działania szyby kwantowej

Fot 27 27 Luminescencyjne moduły BIPV z grawerem na

zadaszeniu

Fot 26 Moduły PV i szyby laminowane w autobusie

wodorowym

Fot 29 Nadruk ceramiczny na fasadzie budynku

Fot 28 Ultracienkie szkło i moduły BIPV na jachcie

29 | www.mlsystem.pl

SEGMENT: DZIAŁALNOŚĆ B+R

Spółka posiada własne Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowe (FCBR) utworzone

w 2012 roku. Dysponuje światowej klasy, unikatowym sprzętem laboratoryjnym,

umożliwiającym prowadzenie kompleksowych badań i pomiarów w zakresie inżynierii

materiałowej i nanomateriałowej, nanotechnologii oraz fotowoltaiki.

Obszary badań prowadzonych w FCBR obejmują badania przemysłowe i prace rozwojowe

związane m.in. z zerowymiarowymi strukturami półprzewodnikowymi (tzw. kropkami

kwantowymi), zastosowaniem struktur niskowymiarowych dla poszerzenia spektrum

absorpcji i zwiększenia wydajności krzemowych ogniw w architekturze, zastosowaniem

luminoforów, technologią elektrolizera z wykorzystaniem nowego typu membran. Efektem

prowadzonej działalności B+R są liczne zgłoszenia patentowe, zarówno w trybie krajowym,

jak i europejskim oraz współpraca badawcza z wiodącymi w kraju i za granicą jednostkami

badawczymi.

Potencjał FCBR daje możliwości badawcze skoncentrowane nie tylko w obszarze

nanotechnologii, fizyki ciała stałego itp., ale również możliwość prac w dziedzinie medycyny

bimolekularnej i pracy z mikroorganizmami w tym patogenami. Jedną z takich metod jest

spektroskopia rozproszeniowa, która w dotychczasowej działalności spółki wykorzystywana

była m.in. do badań struktury weryfikacji składu chemicznego oraz architektury kropek

kwantowych (obiekty rozmiarów nanometrycznych).

Fot 30 Laboratorium ML System

Fot 32 Testy uderzeniowe

Fot 31 Komora starzeniowa

Fot 33 Test modułów parcie - ssanie

30 | www.mlsystem.pl

3.6. Wybrane realizacje krajowe i eksportowe

Wybrane realizacje krajowe z 2024

EW BATKOWO, INNOWROCŁAW

ML System+ (Spółka zależna ML System SA) realizowała dla EW Batkowo umowę dotyczącą

kompleksowego projektu i budowy elektrowni fotowoltaicznej w formule „pod klucz”.

Elektrownia fotowoltaiczna ma mieć końcowo powierzchnię ponad 21 ha i moc 17,89 MWp.

DWORZEC ZACHODNI, WARSZAWA

Spółka w ramach kolejnych etapów projektu modernizacji Dworca Zachodniego dostarczała

moduły fotowoltaiczne dachowe z funkcją grzewczą, moduły fotowoltaiczne świetlika

dachowego, moduły fotowoltaiczne świetlika dachowego z funkcją podświetlenia. zestawy

szklane świetlika dachowego z funkcją podświetlenia, zestawy szklane świetlika dachowego

o łącznej powierzchni 12 tys. m

2. ,

dzięki zaimplementowanej instalacji, aż 30%

zapotrzebowania energetycznego tego obiektu będzie pokrywane z odnawialnych źródeł

energii.

HOTEL TRIBE, KRAKÓW

Spółka dostarczyła do projektu hotelu TRIBE Kraków szkło zespolone powłokowe o

powierzchni 1000 m

. W kontekście rosnącej świadomości ekologicznej, hotel został

zaprojektowany z myślą o zrównoważonym rozwoju, o czym świadczyć ma certyfikat

BREEAM Excellent. Spółka ML System w zakresie tego projektu uruchomiła także system PV

wraz z implementacją oprogramowania ML SCADA.

Fot 34 Fotografia farmy fotowoltaicznej Batkowo

Fot 35 Dworzec Zachodni w Warszawie

Fot 36 Hotel Tribe Kraków

31 | www.mlsystem.pl

BUDOWA BUDYNKU SĄDU REJONOWEGO W SOSNOWCU

Spółka dostarczyła 1500 m

szkła zespolonego powłokowego, które zostało wykorzystane na

budynku Sądu Rejonowego w Sosnowcu.

źródło: sosnowiec.wyborcza.pl/sosnowiec/51,93867,31611362.html#S.galeria-K.C-B.1-L.1.duzy

GRUNDMANNA OFFICE PARK, KATOWICE

Grundmanna Office Park to kompleks biurowy zlokalizowany w centralnej części Katowic.

Spółka dostarczyła do projektu szkło zespolone powłokowe o łącznej powierzchni 6 500 m

RZESZOWSKIE CENTRUM KOMUNIKACYJNE, RZESZÓW

Spółka dostarczyła do projektu Rzeszowskiego Centrum Komunikacyjnego szklane moduły

fotowoltaiczne częściowo przezierne oraz szkło specjalne o łącznej powierzchni ponad 1100

CENTRUM EDUKACJI MUZYCZNEJ "DOM KILARA" W KATOWICACH

Spółka dostarczyła fasadę wentylowaną, fotowoltaiczne wypełnienia fasady słupowo

ryglowej, świetliki fotowoltaiczne z systemem samo odśnieżania oraz powłoką kwantową o

łącznej powierzchni ponad 130 m

Fot 37 Budynek Sądu Rejonowego w Sosnowcu

Fot 38 Kompleks biurowy Grundmanna Office Park

Fot 39 Rzeszowskie Centrum Komunikacyjne (RCK)

Fot 40 Centrum Edukacji Muzycznej – Dom Kilara, źródło: UM Katowice

32 | www.mlsystem.pl

Wybrane realizacje zagraniczne z 2024

CASA BFF, MEDIOLAN

Spółka dostarczyła produkty BIPV o łącznej powierzchni 2197 m

, które zamontowano jako

„druga skóra”.

SZPITAL KLAGENFURT, AUSTRIA

Spółka dostarczyła produkty BIPV o łącznej powierzchni 230 m

, który został zamontowany

na zadaszeniu wjazdu do parkingu podziemnego.

VEIDEKKE, NORWEGIA

Spółka dostarczyła moduły BIPV w formie fasady wentylowanej o powierzchni 1450 m

wraz

z kompletnym systemem podkonstrukcji aluminiowej.

BUDYNEK WIELOLOKALOWY, WITTEN, NIEMCY

Spółka ML System dostarczyła do projektu renowacji budynku mieszkalnego z 1973 r.

Fotowoltaiczne moduły szklane o łącznej powierzchni 1370 m

Fot 41 Casa BFF - Mediolan

Fot 42 Zastosowanie BIPV na zadaszeniu parkingu w Austrii

Fot 43 Fotowoltaiczna fasada wentylowana na budynku Veidekke

Fot 44 Zastosowanie rozwiązań fotowoltaicznych na budynku mieszkalnym w Niemczech

33 | www.mlsystem.pl

3.7. Rynki zbytu i kanały dystrybucji

Oferta ML System skierowana jest do:

• generalnych wykonawców obiektów kubaturowych i infrastrukturalnych,

• deweloperów,

• sektora małych i średnich firm,

• architektów oraz projektantów,

• Sektora Energetyki Zawodowej, w tym do kluczowych spółek energetycznych

w kraju i na świecie,

• klientów instytucjonalnych, w tym m.in.: urzędów, lotnisk, szpitali, uczelni,

kościołów, szkół, itp.,

• odbiorców OEM, oferujących produkty ML System pod własną marką,

• odbiorców traktujących produkt ML System jako półprodukt,

• zakładów przemysłowych,

• producentów z sektora automotive,

• producentów urządzeń i konstrukcji małej architektury,

• klientów indywidualnych,

• hurtowni elektrycznych i innych zajmujących się dystrybucją produktów

fotowoltaiki klasycznej,

• firm wykonawczych wyspecjalizowanych w realizacji średnich i dużych projektów

ścian osłonowych i świetlików,

• jednostek badawczych, laboratoriów, placówek diagnostycznych, podmiotów

szkolnictwa wyższego oraz podmiotów specjalizujących się w pracach badawczo –

rozwojowych.

Dywersyfikacja produktowa pozwala na rozszerzenie oferty na więcej niż jeden sektor, a co

za tym idzie chroni przed ewentualnymi spowolnieniami i zahamowaniami w danej branży.

Intensyfikacja działań eksportowych i zwiększanie ilości rynków zbytu oraz nawiązanie

strategicznych partnerstw z globalnymi markami (Pilkington Automotive, Guardian Glass,

Saint-Gobain) pozwala z kolei na szerszą perspektywę znalezienia odbiorców dla

oferowanych przez Spółkę rozwiązań. Warto podkreślić również współpracę z kluczowymi

systemodawcami – Aluprof, Wicona, Sapa.

SPRZEDAŻ

PROJEKTOWA

SPRZEDAŻ

PROJEKTOWA

DUŻE INSTALACJE

SKLEP

SZKŁO

KLIENCI

INDYWIDUALNI +

DEWELOPERZY

KLIENCI

INDYWIDUALNI +

DEWELOPERZY

Rysunek 8 8 Struktura kanałów sprzedaży ML System

Rozbudowana sieć

grup sprzedażowych

Realizacje dla sektora

Energetyki Zawodowej

i Instytucji Publicznych

Rozwiązania dedykowane dla BIZNESU

Specjalistyczne szkło dla

zrównoważonego

budownictwa i branży

automotive

Sprzedaż

internetowa

i hurtowa

34 | www.mlsystem.pl

3.8. Pracownicy i program motywacyjny

W Grupie ML System S.A. obowiązuje zasada równego traktowania bez względu na wiek, płeć,

narodowość, orientację seksualną, przekonania, poglądy polityczne i religijne, status

majątkowy, sytuację rodzinną, stopień sprawności fizycznej, czyli wszystkie te czynniki, które

mogą powodować dyskryminację bezpośrednią lub pośrednią.

Tabela 10 Zatrudnienie podane „w osobach” w Grupie ML System w oparciu o umowy o pracę

Zatrudnienie

31.12.2023

31.12.2024

Zarząd Emitenta

B+R

Produkcja

187

249

Pozostałe działy

126

125

Ogółem w ramach umowy o pracę

345

402

Na dzień 31.12.2024 r. stan zatrudnienia (w ramach umów o pracę) w Grupie wynosił 402

osoby, z czego: w ML System S.A. - 374 osoby, w spółce ML System + 27 osoby i w spółce ML

Nordic AS 1 osoba. Dodatkowo na dzień 31.12.2024 w Grupie Kapitałowej pracę świadczyło

22 pracowników agencyjnych, 1 osoba na podstawie umowy cywilnoprawnej oraz 20 osób

świadczyło usługi w ramach umów o współpracy. Zarząd Spółki podjął decyzję o optymalizacji

zatrudnienia w Grupie w ramach planu naprawczego, który rozpoczęto w IV kwartale 2024.

Grupa realizuje politykę personalną w oparciu o doświadczenie, wiedzę, kompetencje

i umiejętności pracowników. Największy udział spośród liczby pracowników stanowią

pracownicy Pionu Produkcji – ponad 61%. Grupa, promuje stabilne zatrudnienie

pracowników. W ramach umów o pracę zatrudnionej jest 90 % kadry w Grupie ML System

S.A. Pracownicy wyposażani są w pakiet benefitów pozapłacowych: prywatną opiekę

medyczną w placówkach LUX MED, dodatek stażowy, ubezpieczenie grupowe PZU, kartę

Multisport, dofinansowanie do posiłków, dofinansowanie do nauki języka angielskiego,

szkolenia oraz zniżki na produkty firmowe. Zaletą pracy w Grupie ML System jest również

szansa na rozwój zawodowy – Grupa promuje równość płacową kobiet i mężczyzn oraz

awanse wewnętrzne. Udział kobiet w strukturze zatrudnienia wynosi 29 %.

Wykres 3 Stan zatrudnienia w Grupie (umowy o pracę) w latach 2019-2024

Tabela 11 Zatrudnienie ze względu na płeć w Grupie (w oparciu o umowy o pracę)

Zatrudnienie

31.12.2023

31.12.2024

Kobiety

102

115

Mężczyźni

243

287

Ogółem

345

402

177

235

327

375

345

402

2019 2020 2021 2022 2023 2024

35 | www.mlsystem.pl

O biznesowym sukcesie Grupy ML System S.A. decydują przede wszystkim wiedza,

doświadczenie, umiejętności i kompetencje pracowników. Mając to na uwadze realizowane

są programy rozwojowe, których nadrzędnym celem jest budowanie efektywnych zespołów,

ciągłe doskonalenie, budowanie zaangażowania, a w efekcie osiąganie celów biznesowych

przyjętych w strategii. W 2024 roku zrealizowano 311 szkoleń zewnętrznych i 217

wewnętrznych. Główną tematyką spotkań było pogłębianie wiedzy produktowej,

doskonalenie umiejętności sprzedażowych oraz poszerzanie kompetencji zawodowych.

Cykliczne spotkania organizowane pomiędzy poszczególnymi Działami pozwalają

pracownikom na mocniejsze utożsamianie się z marką ML System – jej strategią i misją, a tym

samym usprawniają proces komunikacji wewnętrznej i zewnętrznej oraz wpływają

bezpośrednio na wyniki sprzedażowe.

Dodatkowe działania podejmowane w zakresie doskonalenia kompetencji pracowników to:

• Szkolenia zewnętrzne – pracownicy stale podnoszą swoje kompetencje, korzystając

z programów umożliwiających rozwój poprzez uczestnictwo w branżowych

szkoleniach, konferencjach, sympozjach, seminariach, warsztatach, konferencjach

oraz studiach współfinansowanych przez Pracodawcę.

• Wyjazdy na spotkania branżowe organizowane w kraju i za granicą, prowadzenie

prelekcji i uczestnictwo w panelach dyskusyjnych, prowadzenie autorskich prac

badawczo- rozwojowych oraz uczestnictwo w badaniach naukowych

realizowanych przy współpracy z uczelniami wyższymi.

Polityka wynagrodzeń w Grupie oparta jest o zasadę równouprawnienia, tzn. wielkość

wynagrodzenia pracowników zależna jest od poziomu posiadanych kompetencji,

umiejętności i zaangażowania.

Działania jakie Grupa ML System podejmuje, aby zmniejszać lukę płacową:

• Dokonywanie podwyżek wynagrodzeń z zachowaniem zasad równouprawnienia

płci (m. in. matryca posiadanych kompetencji)

• W procesie rekrutacji i selekcji Pracowników na nowe stanowiska pracy oferowane

są wynagrodzenia w takiej samej wysokości niezależnie od kryterium płci

i wartościowane są w oparciu o kompetencje oraz doświadczenie zawodowe bez

względu na płeć Pracownika.

Fot 45 Praca w siedzibie firmy ML System: szkolenia, biura i zakład produkcyjny

36 | www.mlsystem.pl

Opis Programu Motywacyjnego

Emitent posiada przyjęty Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia

28 czerwca 2023 roku program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki oraz członków

kluczowego personelu Grupy na lata 2024 - 2026.

Program motywacyjny oparty jest o konstrukcję warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 120.000 nowych Akcji Serii G

z wyłączeniem prawa poboru i emisję do 120.000 warrantów subskrypcyjnych serii II, które

uprawniać będą do objęcia Akcji Serii G. Wykonanie praw z warrantów może nastąpić nie

wcześniej niż w dniu 31 sierpnia 2027 roku oraz nie później niż w dniu 31 grudnia 2029 roku.

W ramach programu motywacyjnego, po spełnieniu określonych warunków osoby

uprawnione będą miały prawo nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii II,

które będą uprawniały do objęcia akcji serii G po cenie emisyjnej równej 1,00 zł za jedną akcję,

tj. odpowiadającej wartości nominalnej akcji. Prawo objęcia warrantów uzależnione jest od

spełnienia określonych warunków, w szczególności osiągnięcia przez Spółkę określonych

konsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz określonego skonsolidowanego wyniku

EBITDA. Warranty będą oferowane w trzech równych transzach, po nie więcej niż 40.000

warrantów każda transza, należnych za poszczególne okresy roczne w (2024, 2025 i 2026).

Emisja warrantów z transzy należnej za 2024 rok była uzależniona od osiągnięcia

następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze

sprzedaży – co najmniej 440 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej

85 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2025 rok będzie uzależniona od

osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych

przychodów ze sprzedaży – co najmniej 600 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik

EBITDA – co najmniej 120 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2026 rok

będzie uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość

skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 850 mln złotych oraz (2)

skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 170 mln złotych. Jeżeli w roku, za który należna

jest dana transza warrantów, Spółka nie osiągnęła w pełni założonych wyników finansowych,

jednak zarówno wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, jak i skonsolidowany

wynik EBITDA w danym roku odpowiada co najmniej 75% założonych na dany rok wartości,

to liczba warrantów z danej transzy ustalana będzie według wzoru określonego w Uchwale.

Z uczestnictwa w programie motywacyjnym wyłączeni są wiodący akcjonariusze Spółki,

tj. Edyta Stanek i Dawid Cycoń.

Grupa w roku 2024 nie osiągnęła wyników finansowych w zakresie przychodów ze sprzedaży

i wyniku EBITDA na poziomie niższym niż 75% zakładanych wartości, stąd też za rok 2024 nie

zostaną przydzielone żadne warranty i przeniesione one zostaną do puli rezerwowej, z której

będą mogły być wykorzystane pod warunkami opisanymi w Uchwale.

37 | www.mlsystem.pl

3.9. Istotne wydarzenia w 2024 roku

04.2024 23.04.2024 Urząd Patentowy RP udzielił Spółce patentu na wynalazek.

„Urządzenie i sposób do nieinwazyjnego wykrywania i identyfikacji

mikroorganizmów w próbkach z materiałów stałych, ciekłych

i w próbkach gazowych”.

05.2024 23.05.2024 Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych

Spółka w dniu 23 maja 2024 r. podjęła decyzję o rozpoczęciu przeglądu

opcji strategicznych mającego na celu weryfikację i aktualizację strategii

rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki na najbliższe lata.

06.2024 26.06.2024 Zawarcie znaczącej umowy

Spółka zależna Emitenta, ML System+ sp. z o.o. zawarła z EW Kiekrz

sp. z o.o. z siedzibą w Jacewie umowę dotyczącą realizacji inwestycji

polegającej na kompleksowym zaprojektowaniu oraz budowie Elektrowni

Fotowoltaicznej PV Kiekrz o łącznej mocy 44,48 MWp wraz

z infrastrukturą towarzyszącą oraz przyłączem energetycznym.

07.2024 12.07.2024 Pozytywny wynik badań ogniowych

Zakład Badań Ogniowych Instytutu Techniki Budowlanej poinformował,

iż, systemy fotowoltaiczne Spółki montowane w ścianach osłonowych

o konstrukcji aluminiowej uzyskały pozytywne wyniki przy badaniach

ogniowych trwających 120 minut, co odpowiada najwyższej klasie

odporności pożarowej budynku (klasa „A”), wymaganej np. dla budynków

wysokościowych (powyżej 55 metrów ponad poziomem terenu).

25.07.2024 Udzielenie Spółce patentu na wynalazek

Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej udzielił Spółce patentu na

wynalazek pt. „Sposób wytwarzania ogniw fotowoltaicznych μ -

tandemowych i ogniwo μ -tandemowe wytwarzane tym sposobem”.

30.07.2024 Udzielenie Spółce patentu na wynalazek

Urząd Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych udzielił

Spółce patentu na wynalazek pt. „Method of manufacturing μ-tandem

photovoltaic cells and μ-tandem photovoltaic cell produced by this

method.” (pol.: Sposób wytwarzania ogniw fotowoltaicznych μ -

tandemowych i ogniwo μ -tandemowe wytwarzane tym sposobem).

08.2024 09.08.2024 Udzielenie Spółce patentu na wynalazek

Europejski Urząd Patentowy udzielił Spółce patentu na wynalazek pt.

„A photovoltaic module for ventilated facade and a set of inner

components of the facade fixing it to face walls of a building and joining

the module with the inner structure of the facade” (pol.: Fotowoltaiczny

moduł fasady wentylowanej oraz zestaw wewnętrznych elementów tej

fasady mocujących ja do ścian frontowych budynku i łączących ten moduł

z wewnętrzną częścią jego fasady)

22.08.2024 Zawarcie znaczącej umowy

Spółka zależna Emitenta, ML System Inc. z siedzibą w Stanach

Zjednoczonych Ameryki Północnej w stanie Delaware, zawarła umowę

dostawy produktów fotowoltaicznych na cele realizacji inwestycji dla

klienta w stanie New Jersey. W zakresie dostawy są m.in. fotowoltaiczne

rozwiązania fasadowe z wykorzystaniem powłok kwantowych, w tym

szyby zespolone Active Glass oraz aktywnych okładziny elewacyjne

PhotonWall.

09.2024 02.09.2024 Nałożenie sankcji administracyjnej

W dniu 2 września 2024 r. Spółce została doręczona decyzja Komisji

Nadzoru Finansowego z dnia 23 sierpnia 2024 r. w przedmiocie nałożenia

na Emitenta na podstawie art. 96 ust. 1i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych kary pieniężnej w wysokości 600.000 zł, w związku

z niewykonaniem obowiązku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 w zw. z art.

7 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014

z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku poprzez

nieprzekazanie do wiadomości publicznej

10.2024 16.10.2024 Podpisanie „Term sheet”

Spółka podpisała z 8StarEnergy Pty Ltd z siedzibą w Melbourne w Australii

oraz z Energizer Brands, LLC z siedzibą w Maryville niewiążące

porozumienie typu „Term sheet”, którego intencją jest nawiązanie ścisłej

współpracy w celu stworzenia, produkcji i dystrybucji kompletnego

38 | www.mlsystem.pl

systemu dachówek fotowoltaicznych Photonroof produkowanych przez

Spółkę oraz magazynów energii produkowanych przez Energizer, pod

wspólną marką Energizer Solar.

12.2024 05.12.2024 Udzielenie Spółce patentu na wynalazek

Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej udzielił Spółce patentu na

wynalazek pt. „Samoczyszcząca fotowoltaiczna dachówka”.

Opatentowana samoczyszcząca dachówka fotowoltaiczna przeznaczona

jest do stosowania jako pokrycie dachowe obiektów budowalnych

znamienna tym, że posiada samoczyszczącą warstwę hydrofobową

zawierającą inkluzję metaliczne.

17.12.2024 Zawarcie znaczącej umowy

Spółka ML System S.A. zawarła z Reflection Window + Wall, LLC z siedzibą

w Chicago, USA („RWW”), Umowę o wspólnym rozwoju i dostawach

(Joint Development and Supply Agreement, „Umowa”). RWW jest

znaczącym podmiotem wyspecjalizowanym w projektowaniu i realizacji

systemów fasadowych na rynku USA.

39 | www.mlsystem.pl

3.10. Wybrane nagrody i wyróżnienia

• LIDER TRANSFORMACJI ENERGETYCZNEJ 2024

Spółka ML System została uznana za Lidera Transformacji Energetyczne za produkt

PhotonWall na Gali Liderów Transformacji Energetycznej podczas Polskiego Kongresu

Klimatycznego 2024, który odbył się w dniach 20-21 marca 2024 roku.

• DIAMENTY FORBESA 2024

W dniu 28.05.2024 r. ML System + zostało nagrodzone prestiżowym Diamentem Forbesa.

Spółka zajęła II miejsce w kategorii firm o poziomie przychodów od 50 do 250 mln PLN w

województwie podkarpackim.

• ENERGETAB

Podczas 37. edycji Międzynarodowych Targów Energetycznych ENERGETAB Spółka

ML System została wyróżniona przez organizatorów za produkt PhotonRoof – fotowoltaiczną

dachówkę ceramiczną.

• PODKARPACKA NAGRODA GOSPODARCZA

Podczas XXIII edycji Podkarpackiej Nagrody Gospodarczej Spółka ML System otrzymała

wyróżnienie.

• USGLASS SUSTAINBILLITY AWARD

Spółka ML System S.A. otrzymała wyróżnienie USGlass Sustainbillity Award dla produktu

PhotonWall.

Fot 46 Nagroda Lidera Transformacji Energetycznej

Fot 47 Nagroda Diamenty Forbes-a 2024

Fot 48 Nagroda Energetab za fotowoltaiczną dachówkę PhotonRoof

40 | www.mlsystem.pl

3.11. Zrównoważony rozwój biznesu – działania Spółki w obszarze

ESG

Informacje dotyczące zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej ML System zostały

przedstawione w odrębnym dokumencie wewnętrznym – Raport dotyczący

zrównoważonego rozwoju, sporządzonym zgodnie z art. 55 ust. 2b–2c Ustawy z dnia

29 września 1994 roku o rachunkowości.

Oświadczenie to, opracowano na podstawie Europejskich Standardów Raportowania

o Zrównoważonym Rozwoju (ESRS), określonych w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji

(UE) 2023/2772 z dnia 18 czerwca 2024 roku.

Grupa ML System S.A., wykazując zaangażowanie w transparentność i odpowiedzialność,

rozpoczęła wdrażanie standardów ESRS w oparciu o zalecenia Dyrektywy Omnibus, która

przewiduje możliwość stopniowego wdrażania obowiązków raportowych (phased-in

approach). Pomimo że obowiązkowe stosowanie standardów ESRS rozpocznie się od roku

obrotowego 2025, Spółka dobrowolnie podjęła działania przygotowawcze, koncentrując się

na priorytetowych obszarach raportowania oraz zapewnieniu adekwatności danych

i procesów raportowych.

Zgodnie z założeniami Omnibusa, Spółka skorzysta z dostępnych uproszczeń, w tym m.in.

możliwości odroczenia ujawniania wybranych wskaźników środowiskowych, społecznych

i dotyczących ładu korporacyjnego w pierwszym roku raportowania, a także z ograniczenia

zakresu szczegółowości ujawnianych danych, zgodnie z zasadą proporcjonalności

i charakterystyką organizacji. Podejście to pozwala na stopniowe i efektywne dostosowanie

się do nowych wymogów regulacyjnych bez utraty jakości informacji przekazywanych

interesariuszom.

Aspekty ESG są integralną częścią działalności biznesowej ML System.

Aspekty środowiskowe, społeczne oraz ładu korporacyjnego (ESG) stanowią integralny

element modelu biznesowego ML System. Spółka, od kilkunastu lat aktywnie działająca

w sektorze odnawialnych źródeł energii, specjalizuje się w produkcji i dystrybucji

innowacyjnych rozwiązań z zakresu energetyki słonecznej. Dzięki temu w istotny sposób

przyczynia się do poprawy stanu środowiska naturalnego oraz realizacji celów klimatycznych,

w szczególności związanych z ograniczeniem emisji gazów cieplarnianych. Strategia

działalności ML System pozostaje w pełnej zgodności z założeniami Europejskiego Zielonego

Ładu oraz globalnymi kierunkami transformacji energetycznej.

Strategia ESG

ML System S.A. realizuje strategię ESG, która stanowi integralną część strategii biznesowej

Spółki i pozostaje w pełnej zgodności z globalnymi celami klimatycznymi oraz zobowiązaniami

Grupy Kapitałowej ML System. Strategia ta wspiera realizację misji Spółki, zgodnie z którą

„Zmieniamy świat dla przyszłych pokoleń”.

W ramach Strategii ESG na lata 2025–2030 Grupa ML System określiła kluczowe kierunki

działania oraz priorytety, które będą wspierać zrównoważony rozwój organizacji oraz jej

pozytywny wpływ na otoczenie społeczne, środowiskowe i gospodarcze.

Strategia ESG i zobowiązania na lata 2025- 2030:

Nasze ambicje i wartości dla:

klientów

• Wpływ na środowisko (E)

• Kwestie społeczne (S)

• Wsparcie w transformacji na rzecz

zrównoważonego rozwoju

naszych pracowników

• Wpływ na kwestie społeczne (S)

• Przyjazne miejsce pracy dla wyjątkowych

i różnorodnych ludzi

społeczeństwa

• Wpływ na środowisko (E) i kwestie społeczne (S)

• Pozytywny wpływ na społeczeństwo i planetę

naszego Ładu korporacyjnego (G)

• Siła finansowa organizacji jest kluczem do

realizacji i rozwoju celów ESG

Grupa Kapitałowa ML System S.A., w odpowiedzi na obowiązujące wymogi w zakresie ładu

korporacyjnego oraz zgodnie z zaleceniami wynikającymi z ram regulacyjnych w obszarze

zrównoważonego rozwoju, opracowała i wdrożyła efektywny system zarządzania ESG.

41 | www.mlsystem.pl

System ten wspiera zarówno procesy raportowania niefinansowego, jak i zapewnia skuteczny

nadzór realizowany przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd.

Podstawę tego systemu stanowi Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ), wdrożony

w ML System S.A. w 2017 roku, oparty na uznanych międzynarodowych normach, w tym ISO.

ZSZ odegrał istotną rolę w implementacji Europejskich Standardów Raportowania

o Zrównoważonym Rozwoju (ESRS) oraz w operacjonalizacji założeń strategii ESG.

Odniesienia do szczegółowych wymagań i mechanizmów nadzoru, zgodnych z wytycznymi

GOV-2, zostały przedstawione w odrębnym dokumencie sprawozdawczym.

Mechanizmy monitoringu i raportowania w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania

(ZSZ), opartego na uznanych międzynarodowych normach – ISO 9001 (zarządzanie jakością),

ISO 14001 (zarządzanie środowiskiem), ISO 45001 (zarządzanie bezpieczeństwem i higieną

pracy) oraz ISO 50001 (zarządzanie energią) – umożliwiają systematyczną ocenę ryzyk i szans.

Rozwiązania te skutecznie wspierają realizację strategii zrównoważonego rozwoju Grupy.

Wdrożony system monitorowania umożliwia:

• bieżące raportowanie postępów realizacji celów, w tym przekazywanie danych Zarządowi

w ramach przeglądów zarządzania,

• szybką identyfikację potencjalnych wyzwań oraz wdrażanie odpowiednich działań

korygujących,

• zapewnienie przejrzystości i odpowiedzialności w relacjach z interesariuszami,

• wsparcie efektywnego nadzoru korporacyjnego oraz podejmowania decyzji

strategicznych.

Działalność operacyjna spółki wpisuje się bezpośrednio i pośrednio w realizację globalnych

celów zrównoważonego rozwoju przyjętych przez ONZ w dokumencie Agenda 2030. Grupa

ML System S.A wybrała następujące cele (źródło https://www.un.org.pl/):

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka podjęła następujące działania

w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu:

Zainstalowane na siedzibie firmy ML System rozwiązania fotowoltaiczne to:

Energia elektryczna wytworzona

Jednostka

2023

2024

zmiana r/r

Energia elektryczna

wytworzona ze źródeł

odnawialnych

MWh

765,55

746,34

-2,50%

pozwoliło to na zaoszczędzenie 445,57 tony CO2

Wśród istotnych działań prośrodowiskowych zrealizowanych przez Grupę ML System w 2024

roku należy wskazać uaktualnienie posiadanego już certyfikatu dla modułów BPIV,

Photonwaal, Photonroof i fasady wentylowanej nr 444/2023 oraz uzyskanie nowego

certyfikatu środowiskowego EPD typu III dla modułów BPIV, Photonwaal, Photonroof i fasady

wentylowanej (z podkonstrukcją) nr 663/2024, potwierdzającego zgodność produktu

z zasadami zrównoważonego rozwoju w całym cyklu życia.

42 | www.mlsystem.pl

W ramach bieżących działań operacyjnych Spółka podejmowała również inicjatywy mające

na celu zwiększenie świadomości ekologicznej pracowników, w szczególności w obszarach

segregacji odpadów, racjonalnego zużycia energii (m.in. poprzez wyłączanie oświetlenia

i efektywne korzystanie z systemów klimatyzacyjnych) oraz ograniczania wpływu działalności

biurowej na środowisko.

W tym kontekście ograniczono m.in. ilość drukowanych materiałów marketingowych,

zastępując je wersjami elektronicznymi, a także wdrożono działania zmierzające do

zmniejszenia zużycia kolorowych tuszów do drukarek.

W 2024 roku łączne emisje gazów cieplarnianych w zakresie 1 i 2 (market-based) Grupy

ML System S.A. wyniosły 3 917,82 Mg CO₂e, co oznacza wzrost o 97,02 Mg CO₂e względem

roku 2023 (+2,5% r/r).

Emisje w zakresie 1 spadły o 257,19 Mg CO₂e, osiągając poziom 794,37 Mg CO₂e (-24,5% r/r).

Było to możliwe dzięki optymalizacji zużycia paliw w transporcie oraz usprawnieniom

operacyjnym.

Natomiast emisje w zakresie 2 (market-based) wzrosły o 354,21 Mg CO₂e, osiągając poziom

3 123,45 Mg CO₂e (+12,8% r/r). Wzrost ten wynikał głównie ze zwiększonego

zapotrzebowania na energię elektryczną oraz wyższej intensywności emisyjnej zakupionej

energii.

Fot 50 Świadectwa deklaracji środowiskowej EPD typu III dla wyrobów

ML System SA

Fot 49 Kampania plakatowa dot.

zrównoważonego rozwoju

43 | www.mlsystem.pl

Zaangażowanie społeczne i odpowiedzialność wobec pracowników

Uczciwe warunki zatrudnienia

Grupa ML System S.A. konsekwentnie dąży do zapewnienia uczciwych i konkurencyjnych

warunków pracy. System wynagrodzeń opiera się na obiektywnych kryteriach – odpowiada

charakterowi stanowiska, zakresowi obowiązków oraz kompetencjom i doświadczeniu

pracownika.

Spółka dostrzega jednak, że nowoczesny rynek pracy wymaga uwzględnienia również

czynników pozafinansowych, takich jak: stabilność zatrudnienia, możliwości rozwoju

zawodowego, przyjazna atmosfera pracy, zaangażowanie w kwestie środowiskowe,

ograniczanie wpływu klimatycznego, dbałość o równowagę między życiem zawodowym

a prywatnym oraz transparentne zasady wewnętrzne.

Równowaga praca–życie – work-life balance

ML System aktywnie wspiera pracowników w budowaniu harmonii między życiem

zawodowym a osobistym. Spółka promuje postawy sprzyjające dobrostanowi i satysfakcji –

zarówno w obszarze zdrowia, jak i życia rodzinnego oraz rozwoju osobistego.

Wsparcie dla rodzin

W trosce o zdrowie i bezpieczeństwo pracowników oraz ich rodzin, Spółka oferuje m.in.

grupowe ubezpieczenie i dopłaty do prywatnej opieki medycznej. Te działania wspierają

codzienne potrzeby rodzin i wzmacniają poczucie bezpieczeństwa socjalnego.

Bezpieczne i zdrowe środowisko pracy

ML System przywiązuje dużą wagę do warunków pracy. Regularnie przeprowadza kontrole

stanowisk, organizuje pomiary środowiska pracy oraz cykliczne szkolenia BHP, zwiększając

tym samym świadomość i zaangażowanie pracowników w kwestie bezpieczeństwa i higieny.

Społeczna odpowiedzialność i działania charytatywne

Szlachetna Paczka i akcje społeczne

Grupa ML System od lat angażuje się w inicjatywę Szlachetna Paczka, zapewniając pomoc

rodzinom znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej. W 2024 roku, dzięki oddolnej

inicjatywie pracowników, przygotowano paczki dla dwóch domów, które odpowiadały na

konkretne potrzeby beneficjentów.

Spółka wspiera również Honorowych Dawców Krwi oraz Fundację DKMS, promując ideę

dawstwa szpiku i krwi wewnątrz organizacji oraz w lokalnych społecznościach. Działania te

realnie przyczyniają się do ratowania zdrowia i życia najbardziej potrzebujących.

Kultura organizacyjna i integracja

#MLTEAM – wspólnota wartości

ML System rozwija kulturę organizacyjną opartą na współpracy, otwartości i wzajemnym

szacunku. Inicjatywa #MLTEAM służy wzmacnianiu relacji zespołowych, integracji

i budowaniu pozytywnej atmosfery w miejscu pracy.

Spółka organizuje cykliczne wydarzenia okolicznościowe – m.in. z okazji Świąt Wielkanocnych,

Bożego Narodzenia, Tłustego Czwartku czy Mikołajek – które sprzyjają wspólnemu

świętowaniu i umacnianiu więzi w zespole.

Fot 49 Akcja Szlachetna Paczka 2024

44 | www.mlsystem.pl

Promowanie aktywności fizycznej i zdrowego stylu życia

ML System zachęca do aktywności fizycznej jako elementu profilaktyki zdrowotnej i integracji

zespołowej. W ramach kampanii wewnętrznych promowane są m.in. jazda na rowerze oraz

aktywności w ramach kart Multisport, z których mogą korzystać zarówno pracownicy, jak i ich

rodziny.

W 2024 roku pracownicy ML System wzięli udział w lokalnych wydarzeniach sportowych,

m.in.:

• Festiwalu Biegowym Pratt & Whitney Rzeszów S.A. (29 września 2024 r.),

obejmującym biegi na dystansach 5 km, 10 km, 1 mili oraz dla młodzieży,

• 12. PKO Biegu Niepodległości w Rzeszowie (11 listopada 2024 r.), na dystansie

10 km.

Rozwój kompetencji i edukacja

ML System aktywnie inwestuje w rozwój kapitału ludzkiego, tworząc środowisko sprzyjające

podnoszeniu kwalifikacji i kulturze ciągłego uczenia się. Kluczową rolę pełni wewnętrzny

program „Akademia ML”, wspierający rozwój kompetencji technicznych i menedżerskich.

W 2024 roku Spółka koncentrowała się na następujących obszarach rozwoju:

• kontynuacja programów rozwojowych w ramach „Akademii ML”,

• szkolenia onboardingowe dla nowych pracowników,

• szkolenia specjalistyczne podnoszące kwalifikacje zawodowe,

• programy szkoleniowe wewnętrzne i zewnętrzne wspierające rozwój kompetencji

stanowiskowych,

• kursy językowe, umożliwiające komunikację w środowisku międzynarodowym.

Kultura organizacyjna i wartości Grupy ML System

Transparentność i etyka działania

Rozpoznawalność marki, kultura organizacyjna oraz przyjęte przez Grupę ML System wartości

są bezpośrednim wynikiem przestrzegania obowiązujących norm prawnych oraz wysokich

standardów etycznych. Transparentność – zgodnie z wytycznymi dla spółek notowanych na

Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie – stanowi podstawę efektywnej polityki

informacyjnej i relacji z interesariuszami.

Grupa ML System konsekwentnie dąży do generowania pozytywnej wartości społecznej

i środowiskowej, wspierając swoich Partnerów w osiąganiu korzyści operacyjnych,

oszczędności energetycznych oraz redukcji emisji gazów cieplarnianych. Te działania są

integralną częścią realizowanej strategii biznesowej, która równocześnie odzwierciedla

założenia kultury korporacyjnej.

Członkostwo w Stowarzyszeniu Emitentów Giełdowych umożliwia Grupie bieżący dostęp do

wiedzy eksperckiej oraz wsparcia doradczego w zakresie regulacji rynku kapitałowego, ze

szczególnym uwzględnieniem obszaru zrównoważonego rozwoju.

Wartości i dziedzictwo organizacji

Grupa ML System została założona w 2006 roku jako firma rodzinna. Pomimo intensywnego

rozwoju oraz ekspansji na rynki zagraniczne, wartości rodzinne pozostają istotnym filarem

tożsamości organizacyjnej. W ramach przeglądu strategicznego zrealizowanego w 2020 roku,

dokonano redefinicji wartości korporacyjnych, które obecnie stanowią fundament kultury

ML System:

• Zaufanie – budujemy relacje oparte na wiarygodności i odpowiedzialności,

• Innowacyjność – poszukujemy nowatorskich rozwiązań wspierających rozwój

technologiczny,

• Partnerstwo – współpracujemy w duchu wzajemnego szacunku i otwartości,

• Odpowiedzialność – działamy świadomie wobec ludzi, środowiska i otoczenia

biznesowego,

• Zrównoważony rozwój – integrujemy aspekty środowiskowe, społeczne i zarządcze

(ESG) w codziennym funkcjonowaniu organizacji.

45 | www.mlsystem.pl

Dokumenty kształtujące kulturę korporacyjną

Kultura organizacyjna Grupy ML System znajduje swoje odzwierciedlenie w szeregu

dokumentów korporacyjnych, które regulują kluczowe obszary działalności oraz określają

ramy współpracy wewnętrznej i z interesariuszami zewnętrznymi:

• Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania (zgodne z normami ISO 9001, ISO

14001, ISO 45001 oraz ISO 50001),

• Polityka bezpieczeństwa danych osobowych,

• Regulamin pracy, wynagradzania oraz pracy zdalnej,

• Procedury Zintegrowanego Systemu Zarządzania,

• Zasady postępowania dla Dostawców i Partnerów Biznesowych,

• Oświadczenie o przeciwdziałaniu współczesnemu niewolnictwu.

46 | www.mlsystem.pl

4. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU

EMITENTA I GRUPY

4.1. Misja i wartości Grupy ML System

Misją Grupy Kapitałowej ML System jest odpowiedzialna troska o środowisko naturalne,

realizowana poprzez dostarczanie innowacyjnych rozwiązań opartych na odnawialnych

źródłach energii. Nasze działania są zgodne z mottem przyjętym przez Spółkę: „Zmieniamy

świat dla przyszłych pokoleń”.

Strategia rozwoju Grupy opiera się na budowaniu długoterminowej wartości dla

interesariuszy poprzez rozwój produktów zeroemisyjnych, efektywność energetyczną

i technologie przyszłości. ML System koncentruje się na wdrażaniu innowacyjnych rozwiązań

fotowoltaicznych, rozwijaniu infrastruktury badawczo-rozwojowej oraz wspieraniu globalnej

transformacji energetycznej.

Realizacja tych celów możliwa jest dzięki kulturze organizacyjnej zakorzenionej

w wartościach, które wyznaczają kierunki codziennego działania i decyzji strategicznych.

Uczciwość

Działalność Grupy prowadzona jest w sposób etyczny, transparentny i zgodny

z obowiązującymi regulacjami. Budujemy zaufanie oparte na rzetelności, nie

akceptujemy kompromisów ani rozwiązań „na skróty”. Otwarta komunikacja

wewnętrzna i zewnętrzna jest fundamentem współpracy z pracownikami,

klientami i inwestorami.

Szacunek

Tworzymy środowisko pracy oparte na wzajemnym szacunku – wobec ludzi

i środowiska naturalnego. Zasada ta ma odzwierciedlenie zarówno w politykach

zatrudnienia, jak i w naszych działaniach proekologicznych oraz relacjach

z partnerami społecznymi i biznesowymi.

Jakość

Jakość traktujemy jako zobowiązanie. Oferujemy rozwiązania technologiczne

odpowiadające aktualnym i przyszłym potrzebom rynkowym. Produkty ML System

przechodzą szereg testów i badań, zanim trafią do obiegu, co gwarantuje ich trwałość,

bezpieczeństwo oraz zgodność z najwyższymi standardami technicznymi.

Rysunek 10. Gwarancja jakości produktów ML System

Innowacyjność

Naszą przewagę konkurencyjną budujemy w oparciu o kapitał intelektualny

i kulturę innowacji. Zespół ML System tworzą ludzie kreatywni, otwarci

i zaangażowani w proces ciągłego doskonalenia. To dzięki nim możliwe jest

tworzenie unikatowych rozwiązań BIPV oraz nowych aplikacji technologii

fotowoltaicznej, które wpisują się w transformację energetyczną Europy.

Odpowiedzialność

Jako organizacja działająca w branży OZE, w pełni świadomie podejmujemy

zobowiązania środowiskowe i społeczne. Nasze działania koncentrują się na

redukcji emisji gazów cieplarnianych, promowaniu postaw proekologicznych

oraz wspieraniu lokalnych społeczności. Odpowiedzialność jest również filarem

naszej strategii ESG.

47 | www.mlsystem.pl

Fot 50 „Zmieniamy świat dla przyszłych pokoleń” – motto firmy ML System S.A.

48 | www.mlsystem.pl

4.2. Strategia i cele

W marcu 2025 roku Spółka opublikowała aktualizację strategii rozwoju. Jej głównymi filarami

są standaryzacja, eksport, optymalizacja potencjału produkcyjnego oraz poprawa

dochodowości. W ramach realizacji tych założeń Spółka planuje skoncentrować się na

stopniowym zwiększaniu udziału w miksie produktowym rozwiązań, takich jak Photonroof

(fotowoltaiczna dachówka ceramiczna), Photonwall (fotowoltaiczna płyta elewacyjna) oraz

fotowoltaiczne żaluzje szklane. Nie znaczy to jednak, że spółka rezygnuje z dotychczas

oferowanych innowacyjnych rozwiązań. Opracowane technologie oraz zdobyty know-how są

nadal wykorzystywane w oferowanych produktach. Spółka zakłada, że zlecenia projektowe

customizowane będą stanowiły ok 20 - 30% zleceń produkcyjnych, dzięki czemu możliwe

będzie nadal obsłużenie prestiżowych i wymagających projektów z użyciem produktów

premium a pozostałe moce produkcyjne będą mogły być wykorzystane do wytwarzania

produktów standaryzowanych.

Standaryzacja

Zaktualizowana strategia firmy, oparta na dotychczasowych inwestycjach i analizach

rynkowych, koncentruje się na rozwoju produktów standaryzowanych. Charakteryzujące się

powtarzalnością i określonymi wzorami, produkty te umożliwiają optymalizację kosztów

surowców i procesów produkcyjnych. Działania te nie wymagają dodatkowych inwestycji, co

pozwala na efektywne zarządzanie dostępnymi aktywami. Wzrost przychodów będzie

możliwy dzięki dalszej współpracy z liderami rynku szklarskiego oraz nowym partnerstwom w

branży fasadowo-aluminiowej.

Export

W wyniku zawarcia wspomnianych partnerstw strategicznych zespół sprzedaży ma lepszy

dostęp do większej ilości projektów, w tym projektów wielkoskalowych. W części krajów

europejskich wdrożono wymagania dot. obligatoryjnego stosowania instalacji BIPV. Biorąc

pod uwagę zmiany w systemach wsparcia oraz atrakcyjność produktów określono w strategii

kierunki expansji zagranicznej na Skandynawię, kraje DACH i Benelux oraz USA. Spółka

koncentruje się na w swych działaniach na obiektach wielkoskalowych, w których

optymalizacja kosztowa jest możliwa do osiągniecia a przez to relacja wydajności produktu

do ceny także stanowi odpowiedź na oczekiwania rynku.

Dochodowość

Dochodowość stanowi kluczowy aspekt przyjętej Strategii, dlatego wdrożono działania

optymalizacyjne polegające na:

- Zwiększeniu wydajności produkcji poprzez standaryzację produktów, eliminację wąskich

gardeł oraz optymalizację gospodarki magazynowej,

- zwiększeniu marży poprzez obniżenie zakupów surowców, wykorzystanie przewagi

rynkowej do uzyskania wartości dodanej i wyższej marży,

- zwiększeniu kapitału obrotowego poprzez optymalizację długu i dokapitalizowanie

działalności w wyniku restrukturyzacji finansowania.

Produkty projektowe i

customizacja

Klasyczna

Fotowoltaika

zintegrowana z

budownictwem

Szkło z powłokami

kwantowymi

Produkty projektowe i

PhotonRoof

Fotowoltaiczne Dachówki

PhotonWall

Fotowoltaiczne płyty

Fotowoltaiczne

żaluzje szklane

49 | www.mlsystem.pl

Przegląd opcji strategicznych

Spółka w dniu 23 maja 2024 podjęła decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych,

mającego na celu weryfikację i aktualizację strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki

na najbliższe lata.

Przegląd dotyczy zakresu prowadzonej i planowanej przez Spółkę i Grupę Kapitałową

działalności. Zarząd Spółki prowadzi analizy i ocenę potencjału poszczególnych segmentów

operacyjnych Grupy i kluczowych produktów oraz scenariuszy dalszego rozwoju –

organicznego, poprzez akwizycje lub w oparciu o strategiczne partnerstwo z innymi

podmiotami, mając na uwadze maksymalizację wartości Grupy dla akcjonariuszy.

W związku z przeglądem opcji strategicznych, w dniu 15 października 2024 r. Spółka podpisała

z 8StarEnergy Pty Ltd z siedzibą w Melbourne w Australii oraz z Energizer Brands, LLC z

siedzibą w Maryville („Energizer”) niewiążące porozumienie typu „Term sheet” („Term

sheet”), którego intencją jest nawiązanie ścisłej współpracy w celu stworzenia, produkcji i

dystrybucji kompletnego systemu dachówek fotowoltaicznych Photonroof produkowanych

przez Spółkę oraz magazynów energii produkowanych przez Energizer, pod wspólną marką

Energizer Solar. W ocenie Emitenta, ewentualne nawiązanie ścisłej współpracy z Energizer

może mieć istotne znaczenie dla Emitenta przede wszystkim ze względu na rozległy obszar

potencjalnej (w tym wspólnej) sprzedaży i wykorzystania nowych kanałów dystrybucji, a także

wprowadzenie na rynek kompletnego rozwiązania fotowoltaicznego z wykorzystaniem nowej

linii produktowej Photonroof pod rozpoznawalną marką Energizer Solar. Spółka prowadzi

prace mające na celu określenie rzeczywistego potencjału rynku i opłacalności sprzedaży

systemu dachowego Photoonroof z magazynami energii Energizer Solar w USA przy udziale

lokalnych partnerów. Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania prace te nie zostały

zakończone.

W dniu 17 grudnia 2024 r. Spółka zawarła umowę o wspólnym rozwoju i dostawach (Joint

Development and Supply Agreement) z Reflection Window + Wall, LLC („RWW”) z siedzibą w

Chicago, znaczącym podmiotem wyspecjalizowanym w projektowaniu i realizacji fasad na

rynku amerykańskim. Umowa, zawarta na okres 10 lat z możliwością przedłużenia na kolejne

10 lat, zakłada współpracę w celu integracji produktów BIPV ML System z autorskimi

rozwiązaniami przeszkolonych segmentowych fasad aluminiowymi RWW, wykorzystujących

opatentowane systemy przesyłu energii i danych. Celem współpracy jest opracowanie i

wprowadzenie na rynek zintegrowanej oferty rozwiązań fasadowych do szerokiego

zastosowania w budynkach biurowych, apartamentowych oraz użyteczności publicznej.

RWW zobowiązał się do zakupu produktów BIPV od ML System na kwotę co najmniej 12 mln

USD w ciągu trzech lat.

Równolegle Spółka prowadzi działania związane z optymalizacją struktury zadłużenia i

majątku – prowadzone są działania w kierunku transakcji sale and lease back jednej z

nieruchomości Spółki oraz pozyskania dodatkowego finansowania gwarancyjnego dla działań

eksportowych. W odpowiedzi na wyzwania rynkowe i pogorszenie płynności finansowej

Grupa podjęła szereg działań dostosowawczych, które mają na celu restrukturyzację

zadłużenia oraz pozyskanie kapitału obrotowego niezbędnego dla realizacji przyjętej strategii.

Dzięki wdrożeniu planu oszczędnościowego, Spółka zakłada, że w 2025 roku zaoszczędzi

ponad 15 mln PLN m.in. wskutek redukcji kosztów stałych. Prowadzone działania naprawcze

obejmują zmiany organizacyjne oraz optymalizację procesów, które mają umożliwić

skuteczniejsze zarządzanie zasobami i minimalizowanie wydatków.

W wyniku analizy czynników zewnętrznych i wewnętrznych wpływających na działalność i

perspektywy Emitenta, w marcu 2025 Spółka zaktualizowała strategię rozwoju,

uwzględniającą stopniowe zwiększanie udziału w miksie produktowym rozwiązań, takich jak

Photonroof (fotowoltaiczna dachówka ceramiczna), Photonwall (fotowoltaiczna płyta

elewacyjna) oraz fotowoltaiczne żaluzje szklane. Zaktualizowana strategia, bazując na

analizach rynkowych i uwzględniając dostępny potencjał produkcyjny, koncentruje się na

rozwoju produktów standaryzowanych. Charakteryzujące się powtarzalnością i określonymi

wzorami, produkty takie pozwalają na optymalizację kosztów surowców i procesów

produkcyjnych. Spółka chce skoncentrować działania sprzedażowe na zagranicznych rynkach,

gdzie możliwe do pozyskania są zlecenia o wyższych marżach. Działania te nie wymagają

dodatkowych istotnych inwestycji. Spółka zamierza również intensyfikować współpracę z

liderami rynku szklarskiego oraz podmiotami z branży fasadowo-aluminiowej. W 2025 roku

ML System skoncentruje się na optymalizacji procesów produkcyjnych, eliminując wąskie

gardła i ograniczając produkcję customizowanych produktów, a do 2026 roku wdroży

cyfryzację i automatyzację procesów sprzedażowych. W 2027 roku produkty standaryzowane

mają stanowić fundament oferty.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zostały podjęte inne decyzje związane z

wyborem konkretnych opcji strategicznych.

50 | www.mlsystem.pl

4.3. Realizowane projekty B+R w 2024 r.

W 2024 roku Emitent realizował następujące główne prace rozwojowe.

PhotonWall

Szerokie zastosowanie produktów BIPV jest możliwe również dzięki opracowaniu

fotowoltaicznych, aktywnych ścian budynków. W tym celu opracowano układy kompozytowe

spełniające zarówno funkcjonalność materiałów budowlanych jak i konwerterów energii.

Zastosowanie warstw o określonych współczynnikach optycznych pozwala na efektywna

konwersję światła nawet pod niekorzystnym kątem padania promieni słonecznych.

Dodatkowo zaprojektowana struktura zapewnia izolacje termiczna i odporność na czynniki

zewnętrzne. Na uwagę zasługuje fakt, iż podobnie jak w przypadku fotowoltaicznej dachówki

wykorzystano procesy wzrostu warstw atomowych co zapewnia zarówno jednorodność

warstwy i jej doskonałą jakość jak i uzyskanie nanometrycznych grubości co nie zwiększa masy

produktu. Prowadzone prace badawcze dały także możliwość personalizacji koloru i struktury

powierzchni tak by w jak największym stopniu imitować naturalne materiały. Efekt ten

dodatkowo potęgowany jest dzięki wykorzystaniu w strukturze warstwy stanowiącej

substytut materiału naturalnego takiego jak kamień, drewno, ceramika.

PhotonRoof

W ramach prac badawczo rozwojowych prowadzonych w roku 2024 w FCBR ML System S.A

wykonano szereg pomiarów układów fotowoltaicznych mających na celu poprawę

stabilności, wydajności i aspektów estetycznych. Skupiono się szczególnie na wykorzystaniu

struktur niskowymiarowych dla zapewnienia wysokiej efektywności w produktach BIPV takich

jak Photonroof. Wykorzystanie nanostruktur pełniących funkcje falowodów dla fali

elektromagnetycznej z wybranego zakresu jej długości dało możliwość na uzyskanie

pożądanej kolorystyki oraz wysokich uzysków energetycznych. Kluczowym aspektem

prowadzonych prac było nie tylko uzyskanie maksymalnych wartości efektywności

fotowoltaicznej dachówki bez względu na kąt padania światła ale również zapewnienie

izolacji termicznej. Efekt ten został uzyskany dzięki wykorzystaniu procesów transmisji i

absorpcji promieniowania za zakresu IR, a także zastosowaniu warstw, dla których występuje

efekt up-converssion. Kolejna istotna cecha wykorzystanych technologii jest ich odporność

na działanie czynników środowiskowych takich jak promieniowanie UV, wysokie i niskie

temperatury oraz uszkodzenia mechaniczne. Zastosowanie tlenkowych warstw

zabezpieczających jako zewnętrznej powierzchni dachówki PV zapewnia wysoka trwałość

produktów co zostało potwierdzone testami w komorze starzeniowej, środowiskowej oraz w

testach uderzenia kula gradowa.

QDrive

Przeprowadzono również prace optymalizacyjne warstw aktywnych w tym absorpcyjnych i

transportowych w szczególności dla trzeciej generacji ogniw PV. Opracowana technologia

może być z powodzeniem wykorzystana dla podłoży płaskich jak i o niezerowej krzywiźnie

powierzchni co jest kluczowe do zastosowań w branży automotive. Prowadzono również

prace nad zastosowaniem nieorganicznych warstw HTL oraz EBL z wykorzystaniem technik

ALD i PVD. Opracowane materiały cechują się wysoką stabilnością czasową i temperaturową,

zapewniając długi czas ich funkcjonowania. W kontekście wykorzystania układów PV w

pojazdach bardzo ważny jest szybki czas odpowiedzi układu aktywnego przy zmieniających

się warunkach oświetleniowych. Dzięki prowadzonym pracom udało się uzyskać warstwy o

optymalnych parametrach transportu ładunku oraz zintegrowane z nimi elektrody zbierające.

Również i w tym przypadku wykorzystano zaawansowane techniki wytwarzania materiałów

takie jak ALD oraz PVD.

Realizacja tych zagadnień była kontynuacją prac prowadzonych w ramach uprzednio

zrealizowanych projektów badawczych i stanowiła ich dalszy rozwój.

51 | www.mlsystem.pl

Elektrolizer

Ważnym aspektem były również prace nad wykorzystaniem elektrolizerów w szczególności

typu PEM jako efektywnego magazynu energii w postaci wodoru dla instalacji PV.

Prowadzono prace mające na celu minimalizację kosztów materiałowych oraz poprawę

efektywności procesu elektrolizy dzięki zastąpieniu metali szlachetnych przez tlenkowe

związki wytwarzane metodami ALD. Dodatkowo prowadzano prace nad efektywnym

sposobem magazynowania cząsteczek H

w specjalnie zaprojekowanych do tego celu

zbiornikach. Opracowano również system wykorzystania wodoru do ogrzewania

pomieszczeń lub wody użytkowej.

Prowadzono także prace w zakresie wykorzystania nowego typu kompozytów i warstw

laminarnych w celu poprawy stabilności środowiskowej oraz ogniotrwałości. Wykorzystanie

opracowanego w laboratorium ML System koloidalnego materiału jako warstwy izolującej

termicznie pozwala w znaczący sposób poprawić bezpieczeństwo w zakresie

ognioodporności dla materiałów budowlanych.

System detekcji patogenów

Prowadzone prace skupiały się na optymalizacji systemu detekcji patogenów ze szczególnym

uwzględnieniem 4 rodzajów bakterii wytypowanych jako istotne z punku widzenia możliwości

aplikacyjnych oraz częstotliwości ich występowania, a także uciążliwości jakie powodują.

Prowadzone prace analityczne (identyfikacja charakterystycznych cech na zebranych

widmach) oraz prace programistyczne miały na celu przygotowanie algorytmu analitycznego,

którego celem jest identyfikacja w czasie rzeczywistym. Kluczowym aspektem prowadzonych

prac jest możliwość wykonywania pomiarów bez konieczność specjalnego przygotowania

analizowanej próbki, w czasie do kilkunastu sekund. Opracowany układ zbierania danych

pozwala na prace w warunkach polowych w szerokim zakresie temperatury, a algorytm

analityczny naje możliwość eliminacji szumów i tła pomiarowego dla zapewnienia wysokiej

swoistości i czułości.

Badania ogniowe w ITB

Przeprowadzono badanie zachowania się modułów fotowoltaicznych w czasie 120minut

trwania pożaru. Celem badania było określenie poziomu bezpieczeństwa użytkowników

obiektu oraz ekip ratowniczych a także obserwacja i ocena propagacji ognia po ścianie na

sąsiednie elementy.

Badanie przeprowadzono w Laboratorium Ogniowym Instytutu Techniki Budowlanej w

Pionkach przy udziale ekspertów branżowych. W czasie badania nie zaobserwowano

rozprzestrzeniania ognia poza obszar jego bezpośredniego oddziaływania a także nie

zanotowano odpadających od ściany elementów o masie zagrażającej ewakuującym się

użytkownikom.

Pozytywny wynik badania przedstawiony szczegółowo w raporcie pozwala na dalszy rozwój

systemów fotowoltaicznych w ścianach osłonowych w tym na budynkach wysokich i

wysokościowych. Jako, że budynkom tym zgodnie z polskimi przepisami stawia się wymagania

znacznie większe niż budynkom średnim czy niskim – przeprowadzone badanie potwierdziło

właściwy dobór rozwiązań technicznych zabezpieczających przed potencjalnymi

zagrożeniami wynikającymi z ekstremalnie wysokich temperatur w czasie trwania pożaru.

52 | www.mlsystem.pl

4.4. Realizowane projekty inwestycyjne

ZWIĘKSZENIE POTENCJAŁU PRODUKCYJNEGO SPÓŁKI

Pod koniec roku 2023 w nowo wybudowanej hali Spółka uruchomiła maszyny w ramach

projektów Active Glass oraz Active Tile. Początkiem roku 2024 zakończono prace budowlane,

polegające na wykończeniu części biurowej. Uzyskano pozwolenie na użytkowanie dla

końcowego etapu. W roku 2024 nastąpił wzrost zatrudnienia w celu obsługi nowo

zainstalowanych maszyn na trzy zmiany, wdrażanie systemów optymalizacji produkcji oraz

dokonano relokacji części maszyn w celu obniżenia kosztów transportu wewnętrznego.

Przeprowadzone w 2024 roku działania miały na celu zwiększenie wydajności i optymalizację

procesów, ale nie dały korzyści w skali, jakiej oczekiwał Emitent. Przede wszystkim ze względu

na zewnętrzne czynniki rynkowe, które skutkowały mniejszym niż oczekiwano obciążeniem

linii produkcyjnych (w szczególności tych nowych). Spółka w 2024 roku produkowała

relatywnie dużo projektów customizowanych, co również miało skutek na efektywność

operacyjną produkcji.

W trzecim kwartale 2024 roku zainstalowano w pełni automatyczną linię do produkcji

standaryzowanych paneli fotowoltaicznych Photonwall. Inwestycja była ostatnim etapem

z zaplanowanych działań, dotyczącym zwiększenia mocy produkcyjnych w ramach produktów

standaryzowanych. Ze względu na charakter realizowanych w IV kwartale 2024 r. zleceń

produkcyjnych, urządzenia nie były w pełni wykorzystywana w 2024 roku. Linia pozwala na

realizację opublikowanej w marcu 2025r. strategii, poprzez umożliwienie produkcji modułów

BIPV w seriach.

Fot 51 Nowa Hala produkcyjna wraz z częścią biurową

Fot 52 Linia do produkcji Photonwall

53 | www.mlsystem.pl

4.5. Patenty, wzory użytkowe, certyfikaty

PATENTY:

Spółka posiada łącznie 21 przyznanych patentów oraz 7 postępowań w toku, które mają

istotne znaczenie, zarówno dla produktów, jak i systemów znajdujących się w obszarze

działalności ML System S.A.

CERTYFIKATY:

Otrzymane certyfikaty stanowią potwierdzenie jakości i wysokiego poziomu właściwości

i solidności produktów oferowanych przez ML System.

CERTYFIKACJA SYSTEMÓW ISO:

Zintegrowany System Zarządzania Jakością jest zgodny z normami ISO 9001:2015, ISO

14001:2015, ISO 50001:2018 i obejmuje w swoim zakresie wszystkie komórki

przedsiębiorstwa, a więc wszystkie procesy zachodzące w organizacji. Spółka posiada

certyfikaty na zgodność z normami:

- PN-EN ISO 9001:2015-10 – Systemu zarządzania jakością

- PN-EN ISO 14001:2015:09 – Systemy zarządzania środowiskowego (…)

- PN-EN ISO 45001:2018-06 – Systemy zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy (…)

- PN-EN ISO 50001:2018-09 – Systemy zarządzania energią (…)

CERTYFIKATY BEZPIECZEŃSTWA I JAKOŚCI – Moduły klasyczne i BIPV oraz konstrukcje stalowe

i aluminiowe:

Certyfikacja i badania produktów szklanych dla branży budowlanej i automotive

ML System przywiązuje najwyższą wagę do jakości i bezpieczeństwa oferowanych produktów

opartych na technologii szkła, dedykowanych dla sektora budownictwa i motoryzacji.

W ramach dbałości o spełnianie najwyższych standardów technicznych, Spółka prowadzi

regularne badania materiałowe w uznanych krajowych i międzynarodowych jednostkach

certyfikujących m.in. ICIMB Warszawa, ITB Warszawa, KIWA, TUV SUD, TUV Rheinland.

Uzyskane świadectwa z badań stanowią potwierdzenie zgodności produktów z wymaganiami

norm technicznych oraz gwarantują ich bezpieczeństwo i trwałość w użytkowaniu.

Otrzymane certyfikaty obejmują m.in. następujące obszary:

• odporność mechaniczna i uderzeniowa,

• odporność na warunki atmosferyczne i promieniowanie UV,

• właściwości termoizolacyjne,

• bezpieczeństwo użytkowe i funkcjonalne zgodne z normami dla szkła budowlanego

i samochodowego.

Dzięki prowadzonym badaniom ML System potwierdza jakość swoich rozwiązań w oparciu

o wiarygodne dane zewnętrzne, co stanowi istotny atut konkurencyjny w relacjach z

klientami i partnerami biznesowymi.

ML System rozwija i wdraża zaawansowane rozwiązania szklarskie z zastosowaniem

innowacyjnych technologii, w tym nanomateriałów i ogniw fotowoltaicznych, dedykowane

zarówno dla sektora motoryzacyjnego, jak i szeroko rozumianego budownictwa.

Szyby do zastosowań motoryzacyjnych i branży budowlanej:

• Szyb do pojazdów – szkło laminowane, boczne barwne i bezbarwne, chemicznie

wzmocnione (zwane też hartowanym chemicznie), uwzględniające m.in. obecność

nanowarstw, takich jak kropki kwantowe oraz ogniwa fotowoltaiczne

• Szkło chemicznie wzmacniane – zbliżone parametrami do szkła termicznie

hartowanego, jednakże uwzględniające również wzmacnianie ultracienkich

pojedynczych szyb

• Szkło laminowane, inaczej warstwowe, uwzględniające Ultracienkie chemicznie

wzmacniane szkło

• Szkło termicznie wzmacniane – charakteryzujące się zwiększoną wytrzymałością

mechaniczną oraz termiczną,

• Wykorzystanie technologii wygrzewania termicznego szkła hartowanego (HST)

polegającego na wykryciu w pełni zahartowanym szkle wtrąceń NiS (siarczku niklu),

• Wykorzystania technologii szyb warstwowych, laminowanych, hartowanych,

termicznie wzmocnionych (TVG), zespolonych, klejonych, w tym z powłokami

i powłokami kwantowymi w szeroko pojętym budownictwie

• Uzyskanie świadectwa homologacji dla szyb ze szkła laminowanego wzmacnianego

chemicznie uwzględniające w swej strukturze obecność nanowarstw na szkle w tym

m.in. w postaci kropek kwantowych daje możliwość wykorzystywania laminowanych

• szyb produkowanych przez ML System w pojazdach i tym samym umożliwia sprzedaż

produktów na rynku automotive, a przez to dywersyfikację przychodów Spółki

54 | www.mlsystem.pl

Certykaty techniczne i środowiskowe Grupy ML System

W ramach ciągłego doskonalenia procesów produkcyjnych oraz zapewniania zgodności z

wymaganiami technicznymi i środowiskowymi, ML System wdraża rozwiązania potwierdzone

certykatami oraz wynikami badań prowadzonych przez akredytowane jednostki krajowe i

zagraniczne.

Certykaty silikonów:

Spółka posiada certykaty jakości dla stosowanych silikonów strukturalnych i izolacyjnych,

potwierdzające zgodność z rygorystycznymi normami dotyczącymi procesów szklenia i

montażu w systemach fasadowych.

Zakładowa Kontrola Produkcji:

ML System dysponuje certykatem zgodności Zakładowej Kontroli Produkcji (ZKP) dla

elementów nośnych i zestawów konstrukcyjnych z aluminium i stali, zgodnych z normą EN

1090, co potwierdza spełnianie wymagań dla konstrukcji stosowanych w budownictwie.

Krajowa Ocena Techniczna (KOT):

W 2023 roku Spółka rozpoczęła proces uzyskania Krajowej Oceny Technicznej dla

innowacyjnych rozwiązań produktowych: dachówki fotowoltaicznej oraz systemu fasady

wentylowanej. Ocena ta stanowi podstawę dopuszczenia wyrobu budowlanego do obrotu na

rynku krajowym.

Badania odporności ogniowej EI30:

Moduły ML System osiągnęły pozytywne wyniki badań odporności ogniowej w połączeniu z

szybą ogniochronną w aluminiowej konstrukcji świetlika. Testy przeprowadzono zgodnie z

normą PN-EN 13501 w krajowym akredytowanym laboratorium badawczym, uzyskując

klasykację odporności EI30.

Klasykacja w zakresie reakcji na ogień – moduły PV:

W wyniku przeprowadzonych badań zgodnie z PN-EN 13501-1:2019-02, moduły

fotowoltaiczne ML System uzyskały klasę reakcji na ogień B, co potwierdza ich bezpieczeństwo

w kontekście zastosowań budowlanych. Badania zrealizowano w krajowej jednostce

notykowanej.

4.6. Zobowiązania środowiskowe i raportowanie wpływu

Raporty środowiskowe i ślad węglowy

ML System corocznie dokonuje oceny własnego wpływu środowiskowego poprzez szacowanie

środowiskowego śladu węglowego. W analizach uwzględniane są m.in.:

• zużycie energii elektrycznej i gazowej,

• wykorzystanie substancji chłodniczych,

• spalanie paliw w pojazdach rmowych.

Dzięki tym danym możliwe jest bieżące monitorowanie celów środowiskowych, identykacja

obszarów do poprawy oraz wdrażanie działań obniżających emisję CO₂ i optymalizujących

koszty operacyjne.

Deklaracje środowiskowe typu III (EPD)

ML System posiada opracowane Deklaracje Środowiskowe Typu III (EPD) dla wybranych

produktów z grupy BIPV – o numerach 444/2023 i 663/2024. EPD dokumentują

oddziaływanie produktu na środowisko w całym cyklu życia (LCA) – od pozyskania surowców,

przez produkcję, transport i użytkowanie, aż po recykling.

Deklaracje zawierają informacje dotyczące:

• emisji gazów cieplarnianych,

• energochłonności produkcji,

• zużycia wody,

• generowania odpadów i wpływu na zasoby naturalne.

Posiadanie EPD potwierdza zaangażowanie Spółki w ograniczanie wpływu środowiskowego

oraz transparentną komunikację z rynkiem i interesariuszami.

55 | www.mlsystem.pl

4.7. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy

KLUCZOWE CZYNNIKI WZROSTU - Zewnętrzne

Zeroemisyjna gospodarka do 2050r.– ambitne cele ograniczania CO2 w ramach

programów UE i Krajowych

Do 2050 r. ponad 80% energii elektrycznej będzie pochodzić ze źródeł

odnawialnych i będzie stanowić połowę końcowego zapotrzebowania na energię

w UE. Aby sprostać temu rosnącemu popytowi, produkcja OZE wzrośnie nawet

o 2,5 raza powyżej obecnych poziomów, by osiągnąć zeroemisyjność.

Zmiana polityki względem zielonej energii w USA

Wprowadzone nowe rozporządzenia dotyczące m.in. ochrony środowiska

pozwolą USA na wejście na płaszczyznę grona światowych liderów czystej energii

i transformację w kierunku zielonej gospodarki, co otwiera szerokie możliwości

współpracy w zakresie odnawialnych źródeł energii.

Źródło: https://globenergia.pl/usa-przeznaczy-300-mld-dolarow-na-pobudzenie-inwestycji-w-oze-jaki-udzial-oze-chca-uzyskac-amerykanie/

Rosnący udział Polski w produkcji stolarki okiennej w Europie

Producenci stolarki są dla Spółki istotnym odbiorcą w obszarze BIPV, a docelowo

w przyszłości również specjalistycznych szyb z powłoką kwantową. Dynamicznie

rosnący w ostatnich latach eksport stolarki budowlanej wywindował naszych

producentów na czołowe pozycje w europejskim rankingu przedsiębiorstw tej

branży.

Źródło: https://poid.eu/rynek-stolarki-okiennej-i-drzwiowej-w-polsce-wielkosc-i-prognozy-rynku-2023-2027/

Nowa Dyrektywa Budynkowa Unii Europejskiej (przyjęta 12.03.2024 r przez PE)

Nowe budynki zajmowane przez władze publiczne lub będące ich własnością powinny

być zeroemisyjne od 2028 roku. W przypadku budynków mieszkalnych państwa

członkowskie będą musiały wprowadzić środki, które mają doprowadzić do

zmniejszenia średniego zużycia energii pierwotnej o co najmniej 16 proc. do 2030

roku i co najmniej 20–22 proc. do 2035 roku. Wszystkie państwa członkowskie muszą

przyjąć środki, które przyczynią się do dekarbonizacji systemów grzewczych

i wycofywania paliw kopalnych w ogrzewaniu i chłodzeniu. Do 2040 roku należy

całkowicie wycofać kotły na paliwa kopalne. Od 2025 roku nie będzie można dotować

niezależnych kotłów na paliwa kopalne.

Plany Niemiec w kierunku rozwoju OZE

Uniezależnienie od dostaw energii ze źródeł kopalnych, wzrost udziału OZE w produkcji

energii elektrycznej do 2035r. 200 mld EUR planowanych wydatków w perspektywie

najbliższych 4 lat na projekty związane z ochroną klimatu i budowaniem

bezpieczeństwa energetycznego – w tym na rozwój technologii wodorowych i budowę

infrastruktury ładowania pojazdów elektrycznych.

Źródło: https://www.bundesregierung.de/breg-de/schwerpunkte/klimaschutz/amendment-of-the-renewables-act-2060448

Dynamiczny wzrost globalnego rynku BIPV

Globalny rynek fotowoltaiki zintegrowanej z budynkami został wyceniony na 16,62 mld

USD w 2021 r. i oczekuje się, że w latach 2022-2030 będzie rósł w tempie

skumulowanej rocznej stopy wzrostu (CAGR) wynoszącej 20,5%. Szybki wzrost mocy

instalacji fotowoltaicznych (PV) różnych krajów.

Źródło: https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/building-integrated-photovoltaics-bipv-market

Europejski Zielony Ład/ Fala Renowacji Europy / Długoterminowa Strategia

Renowacji Budynków

Przekształcenie Unii Europejskiej w nowoczesną, zasobooszczędną i konkurencyjną

gospodarkę, która do 2050 r. osiągnie neutralność klimatyczną. W osiągnięciu tego

celu pomóc ma m.in. „fala renowacji” w sektorze budowlanym, która zakłada

renowację 35 mln nieefektywnych energetycznie budynków do 2030 r.

Źródło: https://commission.europa.eu/strategy-and-policy/priorities-2019-2024/european-green-deal/repowereu-affordable-secure-and-

sustainable-energy-europe_en

Dynamiczny wzrost globalnego rynku szkła architektonicznego

Prognozy dla przemysłu szklarskiego na najbliższe lata:

- W 2030 roku światowa wartość szkła płaskiego ma wynieść 400 mld dolarów

- Wzrost produkcji szkła dla branży motoryzacyjnej do roku 2027 – 11 mld

dolarów

Źródło: https://www.statista.com/statistics/1132697/flat-glass-market-value-worldwide/#statisticContainer

https://www.statista.com/statistics/1042227/automotive-glass-market-revenue-worldwide/

56 | www.mlsystem.pl

Profesjonalna struktura organizacyjna

Posiadanie wykwalifikowanej w różnych dziedzinach techniki i nauki kadry

pracowniczej, a także dzięki zaawansowanemu zapleczu technologicznemu

i produkcyjnemu spółka posiada znaczną autonomię w realizacji projektów, co

uniezależnia ją od delegowania zleceń podmiotom zewnętrznym.

Przewaga konkurencyjna i strategiczne partnerstwa z liderami branż

w zakresie komercjalizacji nowych produktów Spółki

ML System wchodzi w partnerstwa z liderami branż, celem uzyskania efektów

skali, przewagi konkurencyjnej i umożliwienia masowej sprzedaży.

Powiększenie powierzchni użytkowej Spółki

Wzrost potencjału rozwojowego Spółki widoczny jest również w zakresie

zwiększającej się powierzchni produkcyjnej, laboratoryjnej, biurowej

i magazynowej (wzrost powierzchni z 20 tys. do 40 tys. m2).

Wdrożenie nowego produktu/ Uzyskanie dofinansowania na budowę linii

produkcyjnej

Fotowoltaiczna dachówka stanowi przełom w technologii pokryć dachowych.

Nowe rozwiązanie to połączenie wytrzymałości tradycyjnych dachówek

z funkcjonalnością produkcji energii słonecznej i poprawą termoizolacyjności.

Specjalnie opracowana technologia produkcji pozwala na precyzyjne

odwzorowanie istniejącej kolorystyki, a to daje możliwość instalacji dachówki na

wielu budynkach, również tych zabytkowych

Know how / innowacyjność/ kapitał ludzki

Dynamiczny rozwój Spółki oparty jest na innowacyjnych, skutecznie

komercjalizowanych projektach B+R. Spółka z sukcesem rozwija unikatowe

produkty oparte na autorskich technologiach.

Wdrożenie i rozwój produktów „Nowej ery kwantowej”

ML System dąży do osiągnięcia pozycji pioniera i globalnego dostawcy

produktów bazujących na technologii powłok kwantowych dla szkła

dedykowanego obiektom architektonicznych i sektorowi automotive.

Własne Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowe (FCBiR)

Spółka posiada Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowe (FCBiR)

utworzone w 2012 roku, które dysponuje światowej klasy, unikatowym

sprzętem laboratoryjnym

Wybudowanie linii produkcyjnej w ramach rozszerzenia strategii rozwoju

Fotowoltaiczna dachówka i fotowoltaiczne płyty elewacyjne to nowe

rozwiązania łączące wytrzymałości tradycyjnych materiałów budowlanych

z funkcjonalnością produkcji energii słonecznej i poprawą termoizolacyjności.

Specjalnie opracowana technologia produkcji pozwala na precyzyjne

odwzorowanie istniejącej kolorystyki, a to daje możliwość instalacji na wielu

budynkach, również tych zabytkowych.

Customizacja produktów i usług

Spółka w swoich działaniach dąży do sprostania najwyższym standardom

świadczonym produktów i usług, dzięki personalizacji rozwiązań

dostosowanych do wymagań odbiorcy końcowego. W tym celu stale

monitoruje oczekiwania rynkowe i na bieżąco reaguje na zmieniające się

trendy.

Wymogi UE związane z elektromobilnością

się powierzchni produkcyjnej, laboratoryjnej, biurowej i magazynowej

(aktualnie 25 tys. m

, końcem 2023 roku 45 tys. m

KLUCZOWE CZYNNIKI WZROSTU - Wewnętrzne

57 | www.mlsystem.pl

4.8. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wraz z określeniem, w jakim

stopniu Emitent jest na nie narażony

Grupa ML System S.A. w toku prowadzonej działalności narażona jest na szereg ryzyk,

z których najistotniejsze grupy ryzyka opisano w tabeli poniżej.

Tabela 12 Ryzyka i zagrożenia.

Rodzaj ryzyka

Opis ryzyka

Rodzaj ryzyka i sposób zarządzania

RYZYKA ZEWNĘTRZNE

Ryzyko kursów

walutowych

Część materiałów

wykorzystywanych do

produkcji jest

importowana, co naraża

Spółkę na ryzyko zmiany

kursu walut. Import

materiałów jest

denominowany

w walucie EUR i USD.

Emitent posiada możliwość reagowania na zmiany kursów

walutowych poprzez możliwość zawierania kontraktów

walutowych typu forward, co zabezpiecza przed wzrostem

kursów. Grupa na bieżąco monitoruje poziom kursów

walutowych i na bieżąco reaguje na zmiany w tym zakresie.

Rozwijająca się sprzedaż na rynkach zagranicznych również

pozwala na finansowanie części zakupów dokonywanych

bezpośrednio w walutach obcych, niektóre kontrakty i

sprzedaż krajowa również realizowana jest w walutach

obcych.

Ryzyko ogólnej

koniunktury

gospodarczej

Grupa prowadzi

działalność gospodarczą

przede wszystkim na

rynku polskim, stąd dla

Grupy istotna jest siła

nabywcza zarówno ze

strony klientów

publicznych

(zarezerwowanie kwot

w budżetach na wydatki

inwestycyjne) jak

i prywatnych oraz

indywidualnych.

W ramach Grupy podjęte zostały następujące działania

mające na celu ograniczenie skutków ryzyka ogólnej

koniunktury gospodarczej: dywersyfikacja działalności pod

względem krajów, w których Grupa prowadzi działalność

(zwiększenie ilości krajów, w których ofertowane są

rozwiązania), dywersyfikacja kanałów sprzedaży

(uruchomiono sprzedaż dla klientów indywidualnych,

poprzez sklep internetowy, zwiększono ilość handlowców

oferujących rozwiązania dla prosumentów i hurtowni

elektrycznych).

Na bieżąco monitorowana jest również sytuacja

gospodarcza w Polsce oraz w istotnych dla Grupy krajach.

W 2024 ryzyko to zmaterializowało się w znacznym stopniu

– spowolnienie na rynku budowlanym przełożyło się na

znaczny spadek przychodów i rentowności Spółki. Ryzyko

takie jest możliwe do minimalizacji przede wszystkim

poprzez dywersyfikację geograficzną działalności

i skierowanie wysiłku ofertowego i sprzedażowego na

podmiotach zagranicznych, gdzie Grupa ma możliwość

uzyskać lepsze marże i sprzedawać produkt customizowany

w znacznie mniejszym zakresie.

Ryzyko

niewypłacalnoś

ci klientów

Źródłem tego ryzyka jest

niepewność w zakresie

tego, czy i kiedy

należności zostaną

uregulowane. Grupa

prowadzi sprzedaż

z odroczonym

terminem płatności,

przez co narażona jest

na ryzyko finansowania

Zamawiających.

Grupa podjęła następujące działania mające na celu

ograniczenie skutków ryzyka niewypłacalności klientów:

ciągła weryfikacja sytuacji finansowej klientów, przyznanie

limitów handlowych (w uzasadnionych przypadkach

ustanowienie zabezpieczenia należności), częstsze dostawy

o mniejszej wartości, których spłata warunkuje następne,

ciągłe badanie historii współpracy z kontrahentami,

nawiązanie współpracy z firmami windykacyjnymi,

usprawnienie procesu informowania klienta

o nadchodzących i przeterminowanych płatnościach.

Ryzyko zmiany

stóp

procentowych

Grupa ML System S.A.

jest narażona na ryzyko

zmian stóp

procentowych,

w związku z zawartymi

umowami kredytowymi.

Kredyty te są

oprocentowane według

zmiennej stopy

procentowej opartej o

WIBOR. Wzrost stóp

procentowych będzie

miał wpływ na wysokość

płaconych odsetek od

kredytów.

Poziom stóp procentowych systematycznie rósł w ciągu

ostatnich miesięcy, prognozy makroekonomiczne wskazują

na dalszą potencjalną podwyżkę. W przypadku tego ryzyka

Spółka nie ma możliwości zabezpieczenia się w pełni na

wypadek jego wystąpienia. W przypadku części zadłużenia

inwestycyjnego długoterminowego Emitent zawarł

transakcję IRS zabezpieczającą stopę WIBOR 3M. Dla reszty

przyjęto strategię akceptacji ryzyka.

Wysokość stóp procentowych analizowana jest na bieżąco,

w przypadku dalszych znaczących podwyżek stóp

procentowych, w przypadku nowych kredytów Spółka

rozważy kredytowanie w walutach obcych (EUR).

Ryzyko prawne

Źródłem tego ryzyka jest

otoczenie prawne

w szczególności

zmieniające się

regulacje w zakresie

dotyczącym prawa

zamówień publicznych

oraz regulacjami

dotyczącymi rynku OZE i

wykorzystania funduszy

UE.

Grupa minimalizuje to ryzyko poprzez uczestnictwo

w szkoleniach i seminariach branżowych, opiniuje projekty

aktów prawnych aktywnie uczestnicząc w Radzie

Gospodarczej przy Prezydencie RP. Na bieżąco konsultuje

spory prawne z kancelariami prawnymi.

58 | www.mlsystem.pl

Ryzyko wzrostu

kosztów pracy

Ponad 90% kadry Grupy

to osoby zatrudnione na

umowie o pracę. Wzrost

kosztów pracy (np.

składek ZUS czy innych

obowiązkowych

obciążeń) może

wpłynąć koszty

operacyjne oraz

prowadzonych prac

B+R.

Grupa przyjęła strategię akceptacji tego ryzyka

w przypadku już zatrudnionych pracowników.

W przypadku rekrutacji nowych pracowników

(w szczególności na stanowiska produkcyjne) Grupa

analizuje możliwość alternatywnych form zatrudnienia

(np. leasingu pracowniczego, zatrudnienie osób

prowadzących własną działalność gospodarczą) wybierając

rozwiązanie optymalne pod kątem realizacji postawionych

celów.

Ryzyko wzrostu

cen surowców

Grupa ponosi koszty

związane z zakupem

części materiałów oraz

podzespołów w Azji. Ze

względu na

uwarunkowania

makroekonomiczne

i rynkowe, na które

Grupa Emitenta nie ma

wpływu, koszty

materiałów oraz

podzespołów (w tym

przede wszystkim

koszty zakupu

krzemowych ogniw

fotowoltaicznych) mogą

wzrosnąć, co może

wpłynąć na koszty

operacyjne.

Ryzyko jest minimalizowane poprzez ustanowienie

alternatywnych źródeł dostaw i wybierając optymalne pod

kątem postawionych celów.

Grupa kontraktuje również zamówienia w dłuższym

okresie, rezerwując przyszłe dostawy co znacznie

zmniejsza ryzyko wzrostu cen.

Ryzyko

obniżenia cen

na produkty

fotowoltaiczne

Źródłem tego ryzyka jest

zauważalne w branży, w

której Grupa

koncentruje swoją

działalność,

systematyczne

obniżenie średniej

jednostkowej ceny

(wyrażonej w Wp),

w szczególności w

zakresie produktów

standardowych, których

produkcja odbywa się w

Chinach.

Grupa minimalizuje ryzyko poprzez ciągłą kontrolę

kosztów produkcji. Ryzyko to będzie coraz mniej

oddziaływać na Grupę w miarę rozwoju sprzedaży

produktów opartych na autorskich rozwiązaniach Spółki,

a także rozwiązań BIPV. Ryzyko to w 2024 roku było coraz

mniej istotne ponieważ regularnie rosną koszty

komponentów fotowoltaicznych, co przy słabnącej

złotówce sprawia iż spadek cen jest coraz mniej istotny, ale

w zakresie produktów fotowoltaiki klasycznej - wraz

z nałożeniem się kryzysu w branży budowlanej oraz

wzrostem płacy minimalnej i kosztów pracy spowodowało,

iż klienci Grupy w 2024 nie wybierali klasycznych

rozwiązań PV produkowanych w ML System, ale tańsze,

pochodzące z Azji. Ryzyko to jest zarządzalne w zakresie

opisanym powyżej – czyli rozwój sprzedaży opartych na

autorskich rozwiązaniach BIPV i intensyfikacja sprzedaży

szkła powłokowego.

Ryzyko przerw

w dostawie

mediów – gazu

i energii

elektrycznej

Źródłem tego ryzyka jest

ograniczenie eksportu

gazu do Unii

Europejskiej oraz

potencjalna

konieczność

bilansowanie systemu

energii elektrycznej

poprzez ingerencję w

zapotrzebowanie

odbiorców

Ryzyko nie może zostać całkowicie zniwelowane ponieważ

Spółka na cele produkcyjne wykorzystuje energię

elektryczną. Potencjalne przerwy w dostawach prądu mogą

rzutować na ciągłość produkcji.

Spółka ogranicza to ryzyko korzystając z odnawialnych

źródeł energii – instalacje OZE zainstalowane są zarówno na

fasadach jak i dachach na obiektach spółki – z uwagi na

powiększający się park maszynowy spółka nie jest w 100%

niezależna energetycznie.

Skala tego ryzyka na dzień publikacji niniejszego raportu jest

niewielka w przypadku gazu (spółka korzysta z tego źródła

jedynie w zakresie ogrzewania części budynków),

w przypadku prądu spółka przyjęła strategię akceptacji

ryzyka – obowiązujące na chwilę obecną przepisy prawne

dają możliwość jednostronnego powiadomienia odbiorców

o czasowych przerwach w dostawie prądu.

W przypadku zmaterializowania się ryzyka Spółka

przeplanuje produkcję i skieruje pracowników do

czynności które mogą być wykonywane bez użycia energii.

59 | www.mlsystem.pl

RYZYKA WEWNĘTRZNE

Ryzyko

kredytowe

Emitent posiada

zadłużenie kredytowe w

kilku bankach i

instytucjach

finasowych, co z jednej

strony dywersyfikuje

ryzyko koncentracji

kredytów, z drugiej

jednak utrudnia

zarządzanie

kowenantami.

Emitent w 2023 roku przedłużył okresy finansowania dla

kredytów obrotowych. Równocześnie zostały dostosowane

limity kredytowe do aktualnych potrzeb Grupy Kapitałowej.

Kowenanty i zabezpieczenia zostały zdefiniowane

i ustanowione na poziomie optymalnym do struktury

zadłużenia i sytuacji finansowej Spółki, są na bieżąco

monitorowane.

Z uwagi na rosnący koszt obsługi długu oraz niższe wyniki

finansowe na koniec 2024 roku, zmaterializowane zostało

ryzyko przekroczenia kowenantów umownych w umowach

kredytowych.

Ryzyko

związane

z płynnością

finansową

Źródłem tego ryzyka jest

realizacja kontraktów

i sprzedaży głównie dla

podmiotów

generalnych

wykonawców, z których

zapłata często jest

uwarunkowana

rzeczowym

zakończeniem całego

kontraktu, a więc

poniesieniem również

całości kosztów.

W 2024 roku źródłem

tego ryzyka są również

gorsze niż oczekiwano

wartości przychodów ze

sprzedaży i zysków, co w

2024 roku przełożyło się

na znaczne obniżenie

płynności finansowej.

Grupa ogranicza to ryzyko korzystając ze

zdywersyfikowanych źródeł finansowania tego typu

kontraktów – linie wielocelowe/ kontraktowe w bankach,

kredyty w rachunku bieżącym, pobieranie zaliczek od

Zamawiających.

Grupa na bieżąco monitoruje potrzeby i wydatki

gotówkowe i korzysta ze źródeł finansowania optymalnego

dla danego kontraktu, optymalizuje zabezpieczenia

gwarancyjne dla transakcji eksportowych.

Wobec zmaterializowania się ryzyka utraty płynności

finansowej pod koniec IV kwartału 2024 roku pod koniec roku

2024 nastąpiło opracowanie planu naprawczego. 11 grudnia

2024 r. Zarząd przyjął uchwałą wprowadzenie programu

naprawczego. W wyniku jego realizacji Grupa spodziewa się

łącznego poziomu obniżenia kosztów wynagrodzeń: 13 mln

PLN w skali 2025 w stosunku do roku 2024 oraz obniżenie

innych kosztów (m.in. targi, bonusy pracownicze, flota,

szkolenia, media itp.) w wysokości ok. 2 ,1 mln PLN w 2025

roku, sprzedaż przestarzałych aktywów trwałych (ok. 2 mln

zł). Ponadto, podjęto szereg działań stabilizujących

dotyczących obsługi finansowania dłużnego (rozmowy z

instytucjami finansowymi) oraz innych zobowiązań. Grupa

podejmuje również działania zmierzające do sprzedaży

nieruchomości produkcyjnej w Zaczerniu, ale zakładającej jej

dalsze wykorzystanie (transakcja tzw. sale and lease back)

oraz działania zmierzające do pozyskania finansowania

pomostowego do czasu zrealizowania transakcji związanej

z nieruchomością.

W ocenie Zarządu w 2025 roku Spółka będzie kontrolować to

ryzyko i kontynuować działalność biznesową (szczegóły

dotyczące ryzyka, przyczyn jego wystąpienia i sposobu

zarządzania znajdują się nocie „Podstawa sporządzenia

Sprawozdania finansowego"finforma

Ryzyko

związane

z realizacją

kontraktów

Źródłem tego ryzyka jest

konieczność korzystania

z podwykonawców przy

realizacji kontraktów

oraz nieprawidłowe

zaplanowanie

harmonogramu

realizacji prac

Grupa dywersyfikuje ryzyko nierzetelności wykonawców

poprzez posiadanie kilku/ kilkunastu do obsługi prac.

Pobierane jest zabezpieczenie od podwykonawców w

zakresie należytego wykonania kontraktu, a także gwarancji

i rękojmi. Umowy zawierają zapisy o karach umownych,

z których Grupa korzysta.

Ryzyko

związane

z opóźnienie w

uzyskaniu

zakładanej

zdolności

produkcyjnej i

wydajności

Spółka zakończyła w

2023 roku główne

inwestycje związane ze

zwiększeniem zdolności

produkcyjnych,

rozszerzone w 2024 r. o

linię Photonwall.

Źródłem ryzyka w tym

zakresie jest

przyjmowany do

realizacji miks

produktowy, który

może powodować

nieoptymalne

wykorzystanie zdolności

produkcyjnych, oraz

problemy techniczne,

organizacyjne i

kadrowe, które mogą

przyczynić się do

wzrostu kosztów

obciążających

produkcję i spadku

rentowności

Spółka podejmuje działania minimalizujące to ryzyko

w następujących aspektach:

- intensyfikacja ofertowania i podpisywania umów na

projekty o wieloseryjnej produkcji powtarzalnych formatek,

co powoduje możliwość optymalizacji procesu

produkcyjnego i ograniczenie strat produkcyjnych

- optymalizację zatrudnienia w działach związanych

z produkcją i przesuwanie pracowników w sposób

maksymalnie wykorzystujących ich kompetencje,

- wprowadzenie ograniczonej ilości wzorów dla produktów

BIPV, co pozwoli optymalizować procesy produkcyjne,

zmniejszać odpad surowca oraz generować wyższe marże,

- zwiększeniu wydajności produkcji poprzez eliminację

wąskich gardeł oraz optymalizację gospodarki

magazynowej.

Ryzyko utraty

kluczowych

pracowników

Ryzyko związane

z działalnością Grupy, w

tym w szczególności na

terenie Specjalnej Strefy

Ekonomicznej z dużą

ilością istniejących

zakładów

produkcyjnych (w tym

Grupa stara się minimalizować ryzyko związane z utratą

kluczowych pracowników i w tym zakresie podejmuje

działania zapobiegawcze. Jednym z takich działań jest

aktywna polityka w zakresie oferowanych pracownikom

warunków pracy i satysfakcjonujących systemów płacowych

i premiowych, adekwatnych do stopnia doświadczenia oraz

poziomu kwalifikacji. Dodatkowym działaniem jest

wprowadzanie systemu szkoleń podnoszących kwalifikacje.

60 | www.mlsystem.pl

międzynarodowych)

oraz planowanych do

uruchomienia.

Ryzyko zwrotu

dotacji

Z uwagi na kryterium

innowacyjności

projektów, które

wprowadza i rozwija

ML System, będąc

jednocześnie

beneficjentem działań

w ramach programów

Unii Europejskiej,

wydatkowanie

i rozliczanie tego typu

środków regulowane

jest przez szereg

przepisów prawnych,

procedur

administracyjnych oraz

przez same umowy

o dofinansowanie.

W przypadku

niespełnienia

warunków wynikających

z powyższych regulacji,

nieprawidłowego

realizowania inwestycji,

popełnienia błędów

formalnych, istnieje

ryzyko wystąpienia

sankcji

administracyjnych

związanych ze zwrotem

części lub całości

otrzymanej dotacji wraz

z odsetkami.

Spółka minimalizuje to ryzyko, poprzez bieżące konsultacje

z instytucjami wdrażającymi i rozliczającymi środki

publiczne oraz częste wnioskowanie o płatności pośrednie,

co automatycznie powoduje częstszą weryfikację

dokumentów przez instytucje zarządzające.

Pracownicy na bieżąco uczestniczą w szkoleniach

i warsztatach dotyczących poszczególnych aspektów

realizacji projektów.

Ryzyko

związane

z transakcjami

z podmiotami

powiązanymi

Jednostka dominująca

oraz spółki zależne

zawierały i będą w

przyszłości zawierać

transakcje jako

podmioty powiązane

(odmienna definicja

powiązania na gruncie

W ocenie Emitenta wszystkie transakcje zostały zawarte na

warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć

ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe

rynkowego charakteru ww. transakcji, co skutkowałoby

wzrostem zobowiązań podatkowych Spółki oraz Grupy.

Ryzyko jest minimalizowane poprzez konsultacje

kluczowych dokumentów związanych z transakcjami

MSR 24 i prawa

podatkowego stwarza

rozbieżności

w definiowaniu

podmiotów

powiązanych)

pomiędzy podmiotami w Grupie, a także przyjęciem

Polityki w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi.

Ryzyko

związane

z możliwością

sankcji

administracyjn

ych za

naruszenie

obowiązków

spółki

publicznej oraz

zawieszenia

obrotu akcjami

ML System S.A.

Uczestnictwo w obrocie

publicznym nakłada na

Spółkę szereg

wymogów, których

naruszenie nakłada na

Spółkę szereg

wymogów. Ich

naruszenie może

prowadzić m.in. do

nałożenia sankcji w

postaci kar pieniężnych,

zawieszenie lub

wykluczenia akcji z

obrotu.

Spółka minimalizuje to ryzyko. Spełnianie wymogów

formalnych związanych ze statusem spółki publicznej jest

weryfikowane na bieżąco poprzez pracowników

posiadających wiedzę w zakresie funkcjonowania spółki

publicznej. Pracownicy Emitenta uczestniczą w

szkoleniach, seminariach i innych formach doskonalenia

zawodowego dotyczącego różnych aspektów

funkcjonowania spółki publicznej.

61 | www.mlsystem.pl

5. WYBRANE DANE FINANSOWE

5.1. Analiza wybranych skonsolidowanych danych finansowych

Grupy Kapitałowej ML System S.A.

a) Analiza skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

Tabela 13 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów GK ML System S.A. i wskaźniki

Okres obrotowy:

01.01.2024 -

31.12.2024

01.01.2023 -

31.12.2023

Przychody ze sprzedaży

162 288

189 322

Koszt własny sprzedaży

147 454

169 549

Zysk brutto ze sprzedaży

14 834

19 773

Koszty sprzedaży

10 857

7 907

Koszty ogólnego zarządu

38 633

27 164

Pozostałe przychody operacyjne netto

21 127

20 036

Pozostałe koszty operacyjne netto

18 889

13 798

Zysk/(strata) operacyjny

-32 418

-9 060

Przychody finansowe

1 196

1 775

Koszty finansowe

10 433

7 457

Zysk/(strata) przed opodatkowaniem

-41 655

-14 742

Podatek dochodowy bieżący

-860

610

Zysk/(strata) netto za okres obrotowy

-40 795

-15 352

Podstawowe wskaźniki

EBITDA (APM)

-5 505

18 181

Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży w 2024 roku wyniosły 162 288 tys. PLN i były

niższe o 27 034 tys. PLN, tj. o 14% w porównaniu do 2023 roku.

Spadek wartości sprzedaży wynika z pogorszenia ogólnej koniunktury w budownictwie

i zmiany harmonogramów inwestycji realizowanych przez klientów. Trudna sytuacja na rynku

budowlanym, który pozostaje w stagnacji, oraz wysokie ceny komponentów

fotowoltaicznych w porównaniu z tanimi, gotowymi modułami importowanymi z Chin, miały

największy wpływ na niższą niż oczekiwano dynamikę przychodów i wyniku.

Decyzje inwestycyjne odłożyło wielu inwestorów, w skali roku, (według badania GUS

Koniunktura w budownictwie, grudzień 2024), najbardziej wzrosło znaczenie trudności

wynikających z niedostatecznego popytu – z 19,6% do 21,7% oraz trudności związane

z kosztami zatrudnienia, natomiast spadła istotność barier związanych z niepewnością

ogólnej sytuacji gospodarczej oraz kosztami materiałów.

Największy wpływ na spadek przychodów miała o 78% mniejsza sprzedaż hurtowa klasycznej

fotowoltaiki w porównaniu z rokiem poprzednim. Było to spowodowane malejącym

zainteresowaniem panelami PV z uwagi na zmianę systemu wsparcia prosumentów, oraz

ograniczeń w decyzjach przyłączeniowych nowych farm fotowoltaicznych (co ma związek

z ograniczeniami sieci elektroenergetycznej w Polsce).

Wzrost udziału w sprzedaży zanotował segment „Produkty nowej ery kwantowej i szkło

powłokowe”. Jest to efekt wprowadzonej strategii nowej Ery Kwantowej.

Wykres 4 Przychody ze sprzedaży Grupy w mln PLN

189,3

162,3

2023 2024

62 | www.mlsystem.pl

Największy udział w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży stanowiły przychody ze

sprzedaży produktów i usług (93% przychodów ze sprzedaży) – w tym m.in. rozwiązań

fotowoltaicznych (w tym BIPV), klasycznej fotowoltaiki, produktów nowej ery kwantowej

i szkła powłokowego.

W strukturze przychodów ze sprzedaży największą dynamikę wzrostu w 2024 r. osiągnęła

sprzedaż produktów nowej ery kwantowej i szkła powłokowego tj. 53,8 mln PLN czyli o 14%

więcej niż w roku ubiegłym. Wartość sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 11,2 mln PLN

(z czego 99,9 % to sprzedaż towarów) wobec 21,7 mln w 2023 roku.

Wykres 5 Struktura rzeczowa sprzedaży

Koszt własny sprzedaży, tak jak i przychody, zmalał porównując wartości nominalne w roku

2024 w porównaniu do roku ubiegłego, a jego spadek wyniósł r/r (13%) jest porównywalny

do spadku przychodów (tj. 14%) i wynika ze spadku kosztów zmiennych produkcji

(materiałów produkcyjnych, usług obcych).

W 2024 roku nastąpił spadek rentowności działalności Grupy. Grupa wykazała marżę EBITDA

(APM) na sprzedaży na poziomie -3,4% tj. 13 pp. mniej w porównaniu z analogicznym

okresem roku ubiegłego.

Spadek marżowości spowodowany był w pierwszej kolejności spadkiem przychodów ze

sprzedaży przy równoczesnym wzroście kosztów: wynagrodzeń, materiałów, energii.

Dodatkowo w kosztach 2024 roku ujęty został odpis aktualizujący wartość aktywów na

poziomie 13 mln PLN. Na spadek marżowości znaczny wpływ miało obniżenie cen w sektorze

fotowoltaiki, spowodowany presją cenową ze strony Chin.

W 2025 roku negatywne czynniki wpływające na gorszą rentowność zostały w znacznym

stopniu ograniczone, a Spółka pracuje nad dalszą poprawą przychodów w wybranych

segmentach oraz zwiększeniem marż.

Skonsolidowane koszty sprzedaży w 2024 roku wyniosły 10 857 tys. PLN i były o 2 950 tys.

PLN wyższe w porównaniu do 2023 r. W grupie kosztów sprzedaży najwyższy odsetek

stanowią wynagrodzenia (wraz z pochodnymi) związane z obsługą klienta, koszty związane

z pośrednictwem sprzedaży, koszty marketingu oraz koszty transportu.

45,5%

41,9%

0,1%

11,5%

1,0%

2023

produkcja przemysłowa

realizacja kontraktów budowlanych

B+R

towary i materiały

pozostałe

33,2%

46,1%

0,1%

6,9%

13,8%

2024

produkcja przemysłowa

realizacja kontraktów budowlanych

B+R

towary i materiały

pozostałe

63 | www.mlsystem.pl

Skonsolidowane koszty ogólnego zarządu w 2024 roku wynosiły 38 633 tys. PLN i były o

11 469 tys. PLN wyższe niż w 2023 roku. Na wzrost kosztów ogólnego zarządu największy

wpływ miały wynagrodzenia, które w 2024 r. stanowiły 43% ogółu kosztów zarządu (w

ramach kosztów wynagrodzeń ewidencjonowanych w kosztach ogólnego zarządu wchodzą

również koszty wynagrodzeń działu B+R).

W kosztach ogólnego zarządu znajdują się również wszelkie koszty stałe związane

z utrzymaniem infrastruktury i budynków ML System, w tym koszty amortyzacji (13% kosztów

ogólnego zarządu) oraz bieżącym funkcjonowaniem Grupy, a także koszty certyfikacji (np.

ISO), patentów, szkoleń pracowników itp.

Informacje o kosztach działalności operacyjnej i pozostałej znajdują się m.in. w Nocie nr 28 do

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy, natomiast o przychodach m.in.

w nocie nr 27.

Wykres 6 Udział wybranych skonsolidowanych kosztów działalności operacyjnej i pozostałej w 2023 i

2024 roku w ogóle kosztów operacyjnych.

10%

38%

23%

16%

2023

Amortyzacja

Zużycie materiałów i energii

Usługi obce

Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia

Koszt sprzedanych towarów i materiałów

Koszty projektów B+R

Pozostałe

12%

32%

17%

21%

13%

2024

Amortyzacja

Zużycie materiałów i energii

Usługi obce

Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia

Koszt sprzedanych towarów i materiałów

Koszty projektów B+R

Pozostałe

64 | www.mlsystem.pl

W grupie kosztów pozostałych w 2024 r. ujęte zostały również odpisy aktualizacyjne w łącznej

wartości 17 mln PLN, co stanowi 8% ogółu kosztów, w tym odpisy dotyczące należności

(3,2 mln PLN), zapasów (1 mln PLN), aktywów trwałych (12,3 mln PLN) oraz wartości

niematerialnych (968 tys. PLN).

Grupa zakończyła 2024 rok ujemnym wynikiem netto w kwocie -40 795 tys. PLN.

Wykres 7 Zyski (mln PLN) i marża

W 2024 roku skonsolidowany wynik EBITDA (APM) wyniósł -5 505 tys. PLN, to jest o 23 686

tys. PLN niższy niż w roku poprzednim.

b) Analiza skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Tabela 14 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów GK ML System S.A. i wskaźniki

Okres obrotowy:

31.12.2024

31.12.2023

Aktywa trwałe

414 944

433 090

Rzeczowe aktywa trwałe

350 740

384 063

Prawo do użytkowania

30 466

21 143

Wartości niematerialne

30 529

25 120

Wartość firmy

Nieruchomości inwestycyjne

357

Należności długoterminowe

2 550

2 206

-w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

1 330

1 178

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

287

186

Aktywa obrotowe

81 480

135 666

Zapasy

28 383

35 887

Należności handlowe oraz pozostałe należności

41 685

71 898

-w tym krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

1 359

483

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług

budowlanych

5 435

7 164

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

5 977

20 717

RAZEM AKTYWA

496 424

568 756

Okres obrotowy:

31.12.2024

31.12.2023

Kapitał własny

146 460

187 202

18,2

-5,5

-15,4

-40,8

9,6%

-3,4%

-6%

-4%

-2%

10%

12%

-45

-35

-25

-15

-5

2023 2024

EBITDA zysk/strata netto marża EBITDA

65 | www.mlsystem.pl

Kapitał podstawowy

7 381

Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia

jednostek zagranicznych

-12

Nadwyżka z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości

nominalnej

146 522

Pozostałe kapitały rezerwowe

1 885

Zyski zatrzymane

-9 366

31 426

- w tym wynik finansowy netto

-40 795

-15 352

Zobowiązania długoterminowe, w tym:

213 646

228 555

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

936

1 696

Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń

pracowniczych

158

138

Pozostałe rezerwy długoterminowe

1 029

974

Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów,

pożyczek i leasingu finansowego

69 583

73 530

Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe

703

2 361

Pozostałe zobowiązania długoterminowe

141 237

149 856

-w tym długoterminowe przychody przyszłych

okresów oraz zobowiązania długoterminowe z tytułu

umów

138 437

146 493

Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:

136 318

152 999

Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń

pracowniczych

1 315

839

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe

1 451

4 384

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów,

pożyczek i leasingu finansowego

64 129

75 300

Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe

1 562

902

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe

zobowiązania

67 861

71 530

-w tym krótkoterminowe przychody przyszłych

okresów oraz zobowiązania krótkoterminowe z

tytułu umów

10 930

12 132

-w tym krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

611

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku

dochodowego

RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

496 424

568 756

Suma bilansowa wyniosła na dzień 31 grudnia 2024 roku 496 424 tys. PLN (spadek o 13%

w stosunku do stanu na koniec 2023 r.). W strukturze aktywów największą część stanowią

aktywa trwałe - na koniec grudnia 2024 roku stanowiły 84% ogólnej sumy aktywów (76%

w roku 2023). Wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosła 414 944

tys. PLN, co oznacza spadek o 4% w stosunku do stanu na koniec 2023 r.

W strukturze aktywów trwałych największy udział stanowiły rzeczowe aktywa trwałe (85%

aktywów) i wyniosły w 2024 r. 350 740 tys. PLN wobec 384 063 tys. PLN na koniec 2023 r.

(spadek o 9%). Spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych wynika z bieżącej amortyzacji

oraz z przeprowadzonego testu na utratę wartości zgodnie z MSR 36 oraz działań

optymalizujących koszty użytkowania, zwłaszcza środków transportu (zmniejszenie floty

o 50% w porównaniu do 2023 r.)

W grupie rzeczowych aktywów trwałych w 2024 r. Spółka zwiększyła majątek trwały w pozycji

„budynki i lokale” (wzrost wartości o 43 815 tys. PLN), co wynika z oddania do użytkowania

budynku produkcyjno-magazynowego z częścią biurowo-socjalną.

Wykres 8 Porównanie wartości wybranych aktywów trwałych Grupy w mln PLN

Na koniec 2024 r. aktywa obrotowe spadły o 40% w stosunku do danych na koniec 2023 r.,

a ich wartość wyniosła 81 480 tys. PLN.

25,1

30,5

337,9

349,1

46,2

1,6

2023 2024

WNiP środki trwałe środki trwałe w budowie i zaliczki

66 | www.mlsystem.pl

Na spadek aktywów obrotowych największy wpływ miały:

- należności handlowe oraz pozostałe należności (w tym krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe) – główna pozycja w aktywach obrotowych (51% aktywów) - spadek o 30

213 tys. PLN, tj. 42% wobec stanu na koniec 2023 r.

- zapasy - (35% aktywów obrotowych), spadek o 21% w porównaniu ze stanem na koniec

2023 roku. Grupa na koniec 2024 roku w strukturze zapasów posiadała mniej produktów

gotowych - spadek wartości o 7,3 mln PLN, wobec stanu na koniec 2023 roku. Dodatkowo na

stan zapasów istotny wpływ miały odpisy w wysokości 4 mln PLN w 2023 roku oraz

dodatkowe w 2024 roku co łącznie dało odpis w kwocie 5,5 mln PLN na 31.12.2024 . Struktura

i wielkość zapasów jest adekwatna do skali realizowanych kontraktów i jest związana

z koniecznością utrzymywania niezbędnych stanów magazynowych związanych ze zmianą

struktury sprzedażowej Grupy.

Wykres 9 Struktura aktywów obrotowych Grupy z wyłączeniem środków pieniężnych, w mln PLN

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniósł 146 460 tys. PLN tj. o 22% mniej

w stosunku do danych na koniec roku 2023.

Zobowiązania długoterminowe na koniec grudnia 2024 r. wyniosły 213 646 tys. PLN, tj. o 7%

mniej w stosunku do roku 2023.

W zobowiązaniach długoterminowych istotną pozycję (138 437 tys. PLN w 2024 roku wobec

146 493 tys. PLN w 2023 roku) stanowią długoterminowe przychody przyszłych okresów,

które w ponad 65% stanowią księgowe ujęcie rozliczanych w czasie dotacji otrzymanych na

realizowane inwestycje. Część krótkoterminowa rozliczanych w czasie dotacji rozpoznana jest

w zobowiązaniach krótkoterminowych (11 541 tys. PLN na koniec 2024 roku wobec 12 743

tys. PLN na koniec 2023 roku).

Zobowiązania krótkoterminowe na koniec 2024 r. wynoszą 136 318 tys. PLN i są o 16 681 tys.

PLN, tj. o 11% niższe w porównaniu do stanu na koniec 2023 r.

35,9

28,4

47,9

35,8

23,5

4,6

7,2

5,4

2023 2024

Zapasy Należności Handlowe

Należności pozostałe Należności z tyt.wyceny usług budowlanych

67 | www.mlsystem.pl

Podstawowe wskaźniki charakteryzujące działalność Grupy:

01.01.2024 -

31.12.2024

01.01.2023 -

31.12.2023

Wskaźnik zadłużenia ogólnego

0,40

0,39

Wskaźnik płynności bieżącej

0,64

0,96

Wskaźnik płynności szybkiej

0,40

0,69

Dług netto/ EBITDA (APM)

-23,61

7,23

Wskaźnik ogólnego zadłużenia oblicza się dzieląc sumę zobowiązań ogółem i rezerw

przeznaczonych na zobowiązania (skorygowaną o wartość podatku odroczonego oraz

rozliczenia międzyokresowe przychodów) przez ogół aktywów przedsiębiorstwa.

Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej służą do kontroli stanu majątkowego firmy. Są to

kluczowe parametry, ponieważ dzięki nim można określić wypłacalność przedsiębiorstwa.

Wskaźnik dług netto/ EBITDA przyjmuje wartości ujemne z uwagi z uwagi na fakt, iż wskaźnik

EBITDA (APM), będący sumą Zysku/Straty z działalności operacyjnej powiększony o wartość

amortyzacji, ze względu na osiągniętą w 2024 roku stratę operacyjną w kwocie --32 418 tys

PLN, będzie wartością ujemną.

Dług netto jest wartością dodatnią - 130 001 tys. PLN, co powoduje iż cały wskaźnik

przyjmuje wartość mniejszą od zera.

Grupa na dzień 31.12.2024 r. wykazywała relatywnie wysoką wartość zobowiązań

pozabilansowych. Największą część stanowiły zobowiązania wekslowe stanowiące

zabezpieczenie dla umów dotacyjnych. Szczegółowe wartości zostały opisane w Nocie

nr 25 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym GK ML System S.A.

68 | www.mlsystem.pl

c) Analiza skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Tabela 15 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych GK ML System S.A.

Okres obrotowy:

01.01.2024-

31.12.2024

01.01.2023-

31.12.2023

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

Zysk przed opodatkowaniem

-41 655

-14 742

Korekty o pozycje

79 245

20 954

Amortyzacja

27 241

22 602

Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych netto,

Przychody/Koszty z tytułu odsetek, Zysk/Strata z

działalności inwestycyjnej

6 772

6 724

Zmiana stanu rezerw

-3 427

3 829

Zmiana stanu zapasów

6 846

30 596

Zmiana stanu należności netto

34 811

3 513

-w tym z tytułu zmniejszenia (zwiększenia) stanu

rozliczeń międzyokresowych czynnych oraz aktywów z

tytułu umów

2 582

5 899

Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i

pożyczek

-7 148

-45 968

-w tym z tytułu zwiększenia (zmniejszenia) przychodów

przyszłych okresów oraz zobowiązań z tytułu umów

-17 608

-16 817

Zmiana stanu pozostałych pasywów

Koszty programu motywacyjnego

Inne korekty, w tym podatek

14 129

-342

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

(po korekcie o zapłacony podatek dochodowy)

37 590

6 186

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych

31 083

3 540

Spłata udzielonych pożyczek i odsetek

Inne wpływy inwestycyjne(dywidendy i odsetki cash

pool)

Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych

41 179

175 175

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

-10 096

-171 635

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

Wpływy z tytułu emisji akcji

56 179

Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek

9 498

73 369

Inne wpływy finansowe

9 410

82 931

Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli

Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek

29 646

41 576

Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu

20 032

3 432

Zapłacone odsetki

10 429

7 420

Inne wydatki finansowe

1 036

944

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

-42 235

159 107

Przepływy pieniężne netto, razem

-14 741

-6 342

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu

20 717

27 059

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu

5 976

20 717

Grupa Kapitałowa ML System S.A. w 2024 roku osiągnęła dodatnie przepływy z działalności

operacyjnej w wysokości 37 590 mln PLN (w porównaniu do 2023 r. nastąpił wzrost wartości

korekt o amortyzację, zmniejszenie przyrostu rezerw, znaczny spadek zapasów (spadek

o 23 750 tys. PLN), zmniejszenie przyrostu należności oraz zwiększenie przyrostu

zobowiązań).

W 2024 r. Grupa realizowała projekty inwestycyjne, w tym nakłady na linie produkcyjne oraz

zakończyła inwestycję rozbudowy i oddania do użytkowania budynku produkcyjno-

magazynowego z częścią biurowo-socjalną. Wartość poniesionych na ten cel wydatków to

41 mln PLN. Inne szerzej opisane nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwale i wartości

niematerialne znajdują się w Nocie 5 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Jednocześnie w 2024 r. Spółka dokonała zbycia środków trwałych i wartości niematerialnych

o wartości 31 mln PLN, co było związanie ze sprzedażą leasingowanego budynku biurowo-

magazynowego.

Łączne zwiększenie zobowiązań odsetkowych w 2024 r. wyniosło 3 mln PLN. Stan

zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz pozostałych zobowiązań został szczegółowo

opisany w Nocie nr 19 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

69 | www.mlsystem.pl

W ramach przepływów z działalności finansowej w pozycji „inne wpływy finansowe” w 2024

r. Grupa Kapitałowa ML System S.A. odnotowała znacząco mniejsze wpływy z tytułu dotacji,

spadek o 73 521 tys. PLN w porównaniu do 2023 r.

Spółka odnotowała również znaczący wzrost płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu,

(wzrost o 16 600 tys. PLN wobec 2023 r.), co jest związane z uruchomieniem leasingu dla linii

do produkcji dachówek fotowoltaicznych Photonroof.

Grupa Kapitałowa ML System S.A. zakończyła 2024 rok z posiadanymi środkami pieniężnymi

w kwocie 5 976 tys. zł (spadek o 71% w stosunku do stanu na koniec poprzedniego roku).

Znaczny spadek środków pieniężnych spowodowany jest przede wszystkim niedoborem

kapitału obrotowego w wyniku poczynionych wysokich nakładów inwestycyjnych w latach

ubiegłych, które nie przyniosły oczekiwanych wpływów z działalności operacyjnej w roku

sprawozdawczym. Dodatkowym obciążeniem jest duży wzrost kosztów obsługi kapitału

obcego zaangażowanego w finansowanie majątku trwałego, a także wzrost kosztów stałych

niewspółmierny do dynamiki przychodów ze sprzedaży.

70 | www.mlsystem.pl

d) Inne informacje

Ocena, wraz z uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem

zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych

zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym

zagrożeniom.

Zarząd w punkcie 4.8 wskazał, jako istotne ryzyko związane z płynnością finansową.

Zarówno Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe jak i Sprawozdanie

z Działalności sporządzone zostało przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej

przez Spółkę dominującą oraz Spółki wchodzące w skład Grupy w dającej się przewidzieć

przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli po 31 grudnia

2024 roku.

Niemniej jednak Zarząd Spółki dominującej ma świadomość występowania istotnych

niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne

wątpliwości co do zdolności Grupy do kontynuowania działalności, Grupa ujawnia istnienie

tych niepewności.

Sytuacja w 2024 r.

W 2024 roku Grupa nie wygenerowała przychodów na poziomie pozwalającym na

zabezpieczenie wystarczającej ilości kapitału obrotowego, co spowodowało ryzyko płynności

rozumiane jako przejściowy brak środków pieniężnych lub innych aktywów płynnych na

pokrycie zobowiązań Spółki dominującej oraz Spółek wchodzących w skład Grupy. Na

sytuację tę wpłynęły zarówno czynniki zewnętrzne jak i wewnętrzne. Kryzys w branży

budowlanej oraz nadpodaż chińskich produktów fotowoltaicznych wpłynęły na drastyczne

obniżenie cen modułów fotowoltaicznych, a w konsekwencji wywołały presję na obniżanie

cen innowacyjnych produktów BIPV oferowanych przez Grupę. Spółka dominująca

zakończyła w 2023 roku kilkuletnią inwestycję w linię do produkcji modułów transparentnych

z linii Active Glass , wpisując się w ten sposób z ofertą w zapowiadane od lat programy zielonej

transformacji typu Zielony Ład czy Program 2030 promujące ekologiczne i niskoemisyjne

budownictwo. Opóźnienia w wdrażaniu zapowiadanych mechanizmów wsparcia na poziomie

Unii Europejskiej, w tym brak implementacji w zakresie budownictwa energetycznie

dodatniego na poziomie krajowym, a także brak środków z KPO bezpośrednio przyczynił się

do wstrzymania decyzji o realizacji inwestycji na rynku budowlanym, co Grupa odczuła

pozyskując mniejszą ilość zleceń w roku 2024. Zmiana sposobu rozliczeń dla posiadaczy

fotowoltaiki na niekorzystny dla prosumentów net-biling nie pozwoliła na dywersyfikację

przychodów w obszarze standardowej fotowoltaiki. Brak stabilności związanej

z zapowiadanymi zmianami ceł na świecie, czy nawet wprowadzanie tych zmian z dnia na

dzień także wprowadziła konieczność weryfikacji cen produktów BIPV oferowanych w USA.

Równocześnie w roku 2024 znacząco wzrosły koszty stałe, w tym w szczególności

wynagrodzenia. Jedną z przyczyn była presja płacowa, która doprowadziła do wzrostu

średniego wynagrodzenia w grupie o 20% w stosunku do roku 2023. Drugą przyczyną było

zwiększenie zatrudnienia o ponad 80 osób na dzień 30.11.2024r. w stosunku do 31.12.2023r.

w celu zapewnienia obsługi nowych linii produkcyjnych.

Opis działań podjętych przez Spółkę dominującą

W odpowiedzi na uwarunkowania rynkowe mające wpływ na wyniki finansowe, od listopada

2024 roku działania Zarządu Spółki dominującej były ukierunkowane na jak najszybsze

ograniczenie kosztów stałych, dostosowanie organizacji do skali działalności, poprawę

efektywności gospodarowania poprzez usprawnianie organizacji pracy i optymalizację

kosztów prowadzenia działalności oraz na zabezpieczenie zewnętrznych źródeł finansowania.

W marcu 2025 roku Zarząd Spółki dominującej opublikował aktualizację strategii, w której

oferta produktowa jest odpowiedzią na oczekiwania klientów i rynku, przyjęta standaryzacja

pozwoli na ograniczenie kosztów produkcji, zmniejszy odpad surowca przez co relacja

wydajności do ceny produktu będzie atrakcyjniejsza.

Plan naprawczy

Dokonano analizy spływających do Grupy zapytań oraz sprofilowano rodzaj projektów

dających potencjał do generowania wyższych niż dotychczas marż, określono kierunki

ekspansji oraz oczekiwania klientów. Pozwoliło to na wprowadzenie zmian w strukturze

organizacyjnej i dostosowanie zatrudnienia do skali działalności oraz do rodzaju

pozyskiwanych zleceń. Ograniczono również zatrudnienie w obszarze administracyjnym,

wsparcia technicznego oraz zespołu B+R. Mając na uwadze konieczność znacznej redukcji

zatrudnienia, w celu ograniczenia luki kompetencyjnej program restrukturyzacji

organizacyjnej został rozłożony na kilka miesięcy. W wyniku przeprowadzonych działań,

obniżenie kosztów stałych powinno przynieść blisko 15 mln zł oszczędności w roku 2025

w porównaniu do poniesionych kosztów w 2024 roku.

71 | www.mlsystem.pl

W wyniku dokonanej analizy oraz w odpowiedzi na oczekiwania rynku, w marcu 2025 roku

Spółka dominująca opublikowała aktualizację strategii wskazując na konieczność

standaryzowania produktów BIPV aby lepiej wykorzystać park maszynowy, zwiększyć

wydajność produkcji zachowując jednocześnie innowacyjność produktów. Wprowadzenie

ograniczonej liczby wzorów dla produktów BIPV pozwala optymalizować procesy

produkcyjne, zmniejszać odpad surowca oraz generować wyższe marże. Grupa pozyskała już

pierwsze zagraniczne, wielkoskalowe zlecenia wpisujące się w zaktualizowaną strategię.

Celem jest także zwiększenie udziału zleceń exportowych (zasadniczo o wyższej marżowości)

do ponad 40% w zleceniach produkcyjnych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wartość podpisanych przez Grupę

kontraktów wynosi 230,5 mln zł, a wartość złożonych przez Grupę ofert

z prawdopodobieństwem ich realizacji ocenianym przez Zarządy Spółek Grupy na ponad 50%

wynosi 115,2 mln zł.

Sytuacja płynnościowa

W reakcji na powstałe trudności z terminowym regulowaniem zobowiązań przez Spółkę

dominującą, podjęła szereg działań zmierzających do poprawy płynności widząc konieczność

przeprowadzenia restrukturyzacji finansowania. Na dzień sporządzenia niniejszego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego status tych działań prezentuje się

następująco:

1) Prowadzony jest proces sprzedaży oddanej do użytkowania w 2024 roku hali produkcyjnej

na zasadzie sale & lease back, co pozwoli pozyskać istotne środki pieniężne na zwiększenie

kapitału obrotowego i spłatę części zobowiązań, przy jednoczesnym utrzymaniu aktywów

niezbędnych do realizacji przyjętej strategii. Spółka dominująca otrzymała m.in. trzy oferty

zakupu hali z wynajmem Spółce dominującej na okres od 15 do 25 lat, które obecnie

podlegają negocjacjom w zakresie terminów i zabezpieczeń. Ze strony oferentów jest

gotowość do podpisania listu intencyjnego, aby w następnym kroku przygotować docelową

umowę sprzedaży. Zarząd Spółki dominującej szacuje, że proces może trwać od 3 do 6

miesięcy w zależności od wyboru oferty. Planowane jest zawarcie umowy wstępnej do końca

maja 2025 roku.

2) Prowadzone są działania w celu pozyskania finansowania „pomostowego” w kwocie

wystarczającej do kontynuacji działalności operacyjnej Grupy do czasu pozyskania środków

finansowych z transakcji opisanej w pkt 1 powyżej. Spółka dominująca analizuje i negocjuje

otrzymane w tym zakresie oferty funduszy dłużnych. Finalizacja procesu planowana jest na

maj 2025 roku.

3) Procedowane jest pozyskanie finansowania gwarancji płatniczych oraz gwarancji

kontraktowych zabezpieczanych przez Skarb Państwa (KUKE S.A.) w ramach limitu ok. 24 mln

zł oraz na ok. 2,2 mln euro gwarancji eksportowych. W zakresie gwarancji płatniczych

niezbędna jest struktura łączona współpracy banku BNP Paribas Bank Polska S.A oraz KUKE

S.A. Z uwagi na stopień zaawansowania uzgodnień Zarząd Społki dominującej spodziewa się

decyzji KUKE S.A w pierwszych dniach maja 2025 roku, a następnie decyzji BNP Paribas Bank

Polska S.A. ok. 2 do 3 tygodni później.

4) Prowadzone są prace dotyczące ustalenia warunków kontynuowania finansowania i spłaty

wierzytelności wierzycieli finansowych (BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Gospodarstwa

Krajowego, Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., Millennium Leasing Sp. z o.o. –dalej

„Wierzyciele”) wynikających z zawartych ze spółkami Grupy umów finansowania.

Generalnym celem jest z jednej strony uzgodnienie warunków restrukturyzacji zadłużenia

finansowego Spółek, a z drugiej strony umożliwienie Spółce dominującej oraz Spółkom

wchodzącym w skład Grupy wdrożenia planu naprawczego przy braku egzekucji a przy

jednoczesnym udostępnieniu środków w ramach obecnych limitów kredytowych, co pozwoli

na powrót do dodatniej rentowności prowadzonej przez Grupę działalności, w tym

wykorzystanie potencjału produkcyjnego alokowanego w posiadanych przez Spółkę

dominującą aktywach. W związku z tym:

(i) podjęto prace związane z uzgodnieniem warunków umowy o współpracy na czas:

(a) weryfikacji przedłożonego przez Spółkę dominującą business planu przez niezależnego

eksperta/doradcę finansowego działającego na rzecz Wierzycieli (taki zweryfikowany

business plan będzie wykorzystany w celu uzgodnienia docelowych zasad spłaty

zaciągniętego przez Spółki wchodzące w skład Grupy zadłużenia finansowego) oraz

(b) negocjacji przez Spółkę warunków pozyskania finansowania kapitału obrotowego.

(ii) równolegle Spółka dominująca podejmuje działania mające na celu pozyskanie

kontraktów zagranicznych pokrytych gwarancjami eksportowymi, co umożliwi zapewnienie

ich sfinansowania przez instytucje finansowe.

Spółka dominująca zakłada, że w ramach umowy o współpracy Wierzyciele zobowiązaliby się

do powstrzymania od działań mających na celu dochodzenie wierzytelności, a Wierzyciele

bankowi zobowiązaliby się, na uzgodnionych zasadach, kontynuować udostępnianie Spółkom

finansowania obrotowego. Intencją stron jest niezwłoczne podpisanie umowy o współpracy

tj. porozumienia o charakterze standstill stwarzającego formalne ramy dla relacji Spółek

i Wierzycieli w okresie przejściowym potrzebnym na uzgodnienie zasad dalszej współpracy,

wdrożenia działań naprawczych, zapewniającego stabilizację finansowania Spółki

72 | www.mlsystem.pl

dominującej i jej podmiotów zależnych. Negocjowane warunki umowy o współpracy

przewidują, że wstępny okres obowiązywania tej umowy kończyć się będzie w dniu 31 maja

2025 roku, z możliwością wyrażenia przez Wierzycieli zgody na przedłużenie okresu jej

obowiązywania, przy czym Spółka dominująca przyjmuje, że okres takiego przedłużenia

zasadniczo nie będzie przekraczać 12 miesięcy.

5) Spółka dominująca złożyła do Mazowieckiego Urzędu Skarbowego oraz Zakładu

Ubezpieczeń Społecznych wnioski o odroczenie terminów płatności zobowiązań

publicznoprawnych. Złożone wnioski zakładają odroczenie terminów płatności zaległości

publicznoprawnych do lipca 2025 roku, tj. do czasu pozyskania środków finansowych.

Podsumowanie

Biorąc pod uwagę podejmowane działania dotyczące restrukturyzacji zadłużenia Spółki

dominującej i jej spółek zależnych, wartość podpisanych i negocjowanych umów oraz

przewidywane wyniki finansowe Grupy możliwe do osiągnięcia w 2025 r. oraz w kolejnych

latach, Zarząd Spółki dominującej ocenił, iż założenie kontynuacji działalności przez Grupę

przyjęte do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest

zasadne.

Zarząd Spółki dominującej podjął szereg działań mających na celu poprawę sytuacji,

natomiast działania te na dzień publikacji raportu nie zostały zakończone. Dlatego też nie

można wykluczyć wystąpienia zdarzeń i sytuacji trudnych do przewidzenia lub będących poza

kontrolą Zarządu Spółki dominującej, które mogą wpłynąć niekorzystnie na efekty

podejmowanych i planowanych przez Spółkę dominującą działań.

Biorąc pod uwagę powyższe niepewności związane z procesem refinansowania zadłużenia

finansowego i przewidywanymi wynikami działalności Grupy, zdaniem Zarządu Spółki

dominującej występuje znacząca niepewność, która może budzić poważne wątpliwości co do

kontynuacji działalności Spółki dominującej oraz jej spółek zależnych, a tym samym może

wpłynąć na możliwość Grupy co do wypełnienia jej zobowiązań w normalnym toku

działalność.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,

w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian

w strukturze finansowania tej działalności.

W 2025 będą kontynuowane prace związane z osiągnięciem maksymalnych zdolności

produkcyjnych w zakresie nowych produktów szyb z powłokami kwantowymi. W zakresie

zdolności technicznych kontynuowane będą procesy automatyzacji oraz gniazda

buforowania półproduktów, w zakresie organizacyjnym szkolenia, dalsza certyfikacja

w zakresie przegród p.poż. oraz innych niezbędnych dopuszczeń na rynkach DACH i Benelux,

jak również standaryzacja produkcji.

Optymalizacja ilości, kształtów i rozmiarów produkcji, przy zachowaniu atrakcyjności

produktu dla klienta pozwoli na efektywne działania zmierzające do poprawy wydajności

produkcyjnej i zmniejszenie kosztów jednostkowych.

W zakresie systemów dachowych (Photonroof) i systemów elewacyjnych (Photonwall),

oprócz standaryzacji produkcji kontynuowana będzie praca nad strukturyzacją kanałów

dystrybucji.

Projekty badawcze skupione będą wokół komercjalizacji elektrolizera i systemu grzewczego

opartego o wodór, przeznaczonego do domów jednorodzinnych i sektora MŚP.

W ramach rozwoju rynku firma skupiać się będzie na rynkach Skandynawii, DACH i Beneluksu

oraz USA, które dają najszybsze i największe szanse rozwoju sprzedaży we wszystkich grupach

produktowych z uwagi na złożone już oferty budżetowe i kalkulacje.

Spółka na bieżąco analizuje możliwości realizacji projektów inwestycyjnych i badawczych,

w tym w szczególności dofinansowanych ze środków UE, w 2025 roku nie planuje ubiegać się

o dofinansowanie do projektów rozwojowych,. Decyzje jednak o rozpoczęciu projektów B+R

będą zależeć od sytuacji rynkowej i finansowej Grupy oraz od możliwości dotacyjnych.

W 2025 roku Grupa nie planuje inwestycji związanych z rozwojem zaplecza produkcyjnego.

Szacowana wartość nakładów inwestycyjnych w 2025 roku to ok. 2 mln PLN i dotyczyć one

będą optymalizacji produkcji i wyeliminowaniu wąskich gardeł produkcyjnych.

Opis zakończonych w 2024 roku projektów B+R oraz inwestycyjnych znajduje się w części 4.3

i 4.4 niniejszego sprawozdania.

73 | www.mlsystem.pl

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent ani Spółka zależna nie posiadali

inwestycji zagranicznych.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok

obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na

osiągnięty wynik.

Wpływ wojny na terenie Ukrainy na działalność Grupy

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka i Grupa nie odczuwa bezpośrednio

skutków działań wojennych w postaci bezpośredniego wpływu na sytuację majątkową i wynik

finansowy.

Wojna, skomplikowana sytuacja geopolityczna i nakładane restrykcje mają wpływ zarówno

na sytuację makroekonomiczną w Polsce, w Europie i na świcie oraz stwarzają ryzyko

przełożenia na wyniki Spółki i Grupy w przyszłości. Ponieważ otwarty konflikt na terenie

Ukrainy i sankcje nałożone na Rosję mają charakter wyjątkowy, oszacowanie ryzyka

i ustalenie zagrożeń, konsekwencji jest procesem nieszablonowym, który prowadzony będzie

na bieżąco w celu oszacowania skutków na działalność biznesową i sytuację finansową Spółki

i Grupy.

Spadek cen klasycznych modułów fotowoltaicznych sprowadzanych z Azji

Nadpodaż chińskich produktów fotowoltaicznych wpłynęły na drastyczne obniżenie cen

modułów fotowoltaicznych, a w konsekwencji wywołały presję na obniżanie cen

innowacyjnych produktów BIPV oferowanych przez Grupę. Skutkiem powyższego była strata

na sprzedaży klasycznych modułów PV w Grupie – związana z wyprzedawaniem zapasów

zakupionych w wyższych, obowiązujących w 2022 i 2023 roku cenach – opisane szczegółowo

w punkcie nr 5 niniejszego sprawozdania

74 | www.mlsystem.pl

5.2. Analiza wybranych jednostkowych danych finansowych ML System S.A.

a) Analiza jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów

Tabela 16 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów ML System S.A. i wskaźniki

Okres obrotowy:

01.01.2024 -

31.12.2024

01.01.2023 -

31.12.2023

Przychody ze sprzedaży

130 512

172 151

Koszt własny sprzedaży

128 069

157 518

Zysk brutto ze sprzedaży

2 443

14 633

Koszty sprzedaży

8 358

4 528

Koszty ogólnego zarządu

32 011

22 485

Pozostałe przychody operacyjne netto

20 813

20 001

Pozostałe koszty operacyjne netto

17 324

13 632

Zysk / (strata) operacyjny

-34 437

-6 011

Przychody finansowe

984

1 768

Koszty finansowe

9 511

7 255

Zysk/(strata) przed opodatkowaniem

-42 964

-11 498

Podatek dochodowy bieżący i odroczony

Zysk/(strata) netto za okres obrotowy

-42 964

-11 524

Podstawowe wskaźniki

EBITDA

-7 579

-6 011

Przychody netto ze sprzedaży Spółki ML System S.A. w 2024 roku wyniosły 130 512 tys. PLN

i były niższe o 41 639 tys. PLN, tj. 24 % w porównaniu do 2023 roku.

Spadek wartości sprzedaży wynika z pogorszenia ogólnej koniunktury w budownictwie

i zmiany harmonogramów inwestycji realizowanych przez klientów. Trudna sytuacja na rynku

budowlanym, który pozostaje w stagnacji, oraz wysokie ceny komponentów

fotowoltaicznych w porównaniu z tanimi, gotowymi modułami importowanymi z Chin, miały

największy wpływ na niższą niż oczekiwano dynamikę przychodów i wyniku.

Decyzje inwestycyjne odłożyło wielu inwestorów (w skali roku, według badania GUS

(Koniunktura w budownictwie, grudzień 2024), najbardziej wzrosło znaczenie trudności

wynikających z niedostatecznego popytu – z 19,6% do 21,7% oraz trudności związane z

kosztami zatrudnienia, natomiast spadła istotność barier związanych z niepewnością ogólnej

sytuacji gospodarczej oraz kosztami materiałów.

Największy wpływ na spadek przychodów miała o 79% mniejsza sprzedaż hurtowa klasycznej

fotowoltaiki w porównaniu z rokiem poprzednim (spadek o 28 mln PLN rok do roku). Było to

spowodowane malejącym zainteresowaniem panelami PV z uwagi na zmianę systemu

wsparcia prosumentów, oraz ograniczeń w decyzjach przyłączeniowych nowych farm

fotowoltaicznych (co ma związek z ograniczeniami sieci elektroenergetycznej w Polsce).

Istotny wzrost udziału w sprzedaży zanotował segment „Produkty nowej ery kwantowej

i szkło powłokowe”. Jest to efekt wprowadzonej strategii nowej Ery Kwantowej.

75 | www.mlsystem.pl

Rysunek 9 Przychody ze sprzedaży ML System S.A. w mln PLN

Największy udział w przychodach ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży produktów

i usług (70% przychodów ze sprzedaży) – w tym m.in. rozwiązań fotowoltaicznych (w tym

BIPV), klasycznej fotowoltaiki, produktów nowej ery kwantowej i szkła powłokowego.

W strukturze przychodów ze sprzedaży największą dynamikę wzrostu w 2024 r. osiągnęła

sprzedaż produktów nowej ery kwantowej i szkła powłokowego tj. 53,8 mln PLN czyli o 14%

więcej niż w roku ubiegłym. Wartość sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 39,8 mln PLN

wobec 39,4 mln w całym 2023 roku.

Wykres 10 Struktura rzeczowa sprzedaży

172

131

2023 2024

50%

15%

23%

12%

2023

produkcja przemysłowa

realizacja kontraktów budowlanych

B+R

towary i materiały

pozostałe

54%

11%

31%

2024

produkcja przemysłowa

realizacja kontraktów budowlanych

B+R

towary i materiały

pozostałe

76 | www.mlsystem.pl

Koszt własny sprzedaży, tak jak i przychody, zmalał porównując wartości nominalne roku

2024 w porównaniu do roku ubiegłego, jednak jego spadek wyniósł r/r tylko 19%, co wobec

spadku przychodów na poziomie 24% spowodowało znaczny spadek marży brutto.

Koszty sprzedaży w 2024 roku wyniosły 8 358 tys. PLN i były o 3 830 tys. PLN wyższe

w porównaniu do roku ubiegłego. W grupie kosztów sprzedaży najwyższy odsetek stanowią

wynagrodzenia (wraz z pochodnymi) związane z obsługą klienta (27% ogółu kosztów

sprzedaży), koszty związane z pośrednictwem sprzedaży (32%) oraz koszty marketingu (24%).

Wspomniane pozycje kosztowe głównie przyczyniły się do wzrostu kosztów sprzedaży

w porównaniu do 2023 roku.

Całkowite koszty ogólnego zarządu w 2024 roku wynosiły 32 011 tys. PLN i były o 9 526 tys.

PLN wyższe niż w 2023 roku. Na wzrost kosztów ogólnego zarządu największy wpływ miały

wynagrodzenia, które w 2024 r. stanowiły 43% ogółu kosztów zarządu (w ramach kosztów

wynagrodzeń ewidencjonowanych w kosztach ogólnego zarządu wchodzą również koszty

wynagrodzeń działu B+R).

W kosztach ogólnego zarządu znajdują się również wszelkie koszty stałe związane

z utrzymaniem infrastruktury i budynków ML System, w tym koszty amortyzacji oraz

bieżącym funkcjonowaniem Grupy, a także koszty certyfikacji (np. ISO), patentów, szkoleń

pracowników itp.

Informacje o kosztach działalności operacyjnej i pozostałej znajdują się m.in. w Nocie nr 28 do

Jednostkowego Sprawozdania Finansowego ML System S.A., natomiast o przychodach m.in.

w notach nr 26 i 27.

Wykres 11 Udział wybranych jednostkowych kosztów działalności operacyjnej i pozostałej w 2023 i 2024

roku w ogóle kosztów operacyjnych

11%

37%

19%

15%

2023

Amortyzacja

Zużycie materiałów i energii

Usługi obce

Koszt sprzedanych towarów i materiałów

Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia

Koszty projektów B+R

Pozostałe

77 | www.mlsystem.pl

Spółka zakończyła 2024 rok ujemnym wynikiem netto w kwocie 42 964 tys. PLN, wobec straty

netto w roku 2023 w wysokości 11 524 tys. PLN.

Wykres 12 Wynik netto (mln PLN) i marża

Za 2024 rok jednostkowy wynik EBITDA (APM) wyniósł -7 579 tys. PLN, tj. o 1 568 tys. PLN

mniej niż w roku poprzednim.

Na wynik netto w 2024 roku miały wpływ również odpisy związane z testami (zgodnie z MSR

36 Utrata wartości aktywów), przeprowadzonych w celu określenia, czy składnik aktywów/

składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz wartości niematerialne i prawne utracił

wartość oraz w celu ujęcia jakiejkolwiek zidentyfikowanej straty z tytułu utraty wartości.

W wyniku przeprowadzonego testu na utratę wartości dokonano odpisu aktualizującego

wartość bilansową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w kwocie

13 061 tys. zł. Test na utratę wartości został po raz pierwszy przeprowadzony za rok 2024,

wobec czego nie dokonywano odwrócenia odpisów z lat wcześniejszych. Odwrócono odpis

dokonany w związku z utratą wartości aktywów trwałych objętych leasingiem zwrotnym

ponieważ aktywa te objęte są niniejszym testem.

Odpis z tytułu utraty wartości alokowano do następujących klas aktywów: rzeczowe

aktywa trwałe (12 093 mln PLN), wartości niematerialne i prawne (968 tys. PLN).

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości składników majątkowych używanych

w działalności kontynuowanej ujmowane są w pozostałych kosztach operacyjnych.

14%

23%

20%

21%

13%

2024

Amortyzacja

Zużycie materiałów i energii

Usługi obce

Koszt sprzedanych towarów i materiałów

Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia

Koszty projektów B+R

Pozostałe

-6,0

-7,6

-11,5

-43

-3,5%

-5,8%

2023 2024

-8%

-6%

-4%

-2%

-50

-40

-30

-20

-10

EBITDA wynik netto marża EBITDA

78 | www.mlsystem.pl

Szczegóły dotyczące przeprowadzonych testów na utratę wartości aktywów znajduje się

w Nocie nr 1.2 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ML System S.A.,

b) Analiza jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

Tabela 17 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ML System S.A.

Okres obrotowy:

31.12.2024

31.12.2023

Aktywa trwałe

414 617

432 752

Rzeczowe aktywa trwałe

350 661

383 973

Prawo do użytkowania

30 429

21 040

Wartości niematerialne

30 522

25 114

Nieruchomości inwestycyjne

357

Należności długoterminowe

2 183

1 952

-w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

1 039

1 003

Inwestycje w jednostkach zależnych i

stowarzyszonych

465

316

Aktywa obrotowe

52 689

117 762

Zapasy

28 379

35 880

Należności handlowe oraz pozostałe należności

20 049

73 439

-w tym krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

1 271

484

Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług

budowlanych

1 689

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

2 572

8 443

RAZEM AKTYWA

467 306

550 514

Okres obrotowy:

31.12.2024

31.12.2023

Kapitał własny

144 128

187 093

Kapitał podstawowy

7 381

Nadwyżka z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości

nominalnej

146 522

79 | www.mlsystem.pl

Pozostałe kapitały rezerwowe

1 885

Zyski zatrzymane

-11 660

31 305

-w tym wynik finansowy netto

-42 964

-11 524

Zobowiązania długoterminowe, w tym:

212 576

226 854

Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń

pracowniczych

152

133

Pozostałe rezerwy długoterminowe

901

974

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

53 675

63 371

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

15 908

10 159

Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe

703

2 361

Pozostałe zobowiązania długoterminowe

141 237

149 856

-w tym długoterminowe przychody przyszłych

okresów oraz zobowiązania długoterminowe z tytułu

umów

138 437

146 493

Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:

110 602

136 567

Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń

pracowniczych

1 212

767

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe

1 338

4 385

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i

pożyczek

44 659

59 757

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu

finansowego

2 939

3 621

Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe

1 562

902

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe

zobowiązania

58 892

64 921

- w tym krótkoterminowe przychody przyszłych

okresów oraz zobowiązania krótkoterminowe z

tytułu umów i krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

11 230

12 743

Kwoty należne odbiorcom z tytułu wyceny usług

budowlanych

2 214

RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

467 306

550 514

Suma bilansowa wyniosła na dzień 31 grudnia 2024 roku 467 306 tys. PLN (spadek o 15%

w stosunku do stanu na koniec 2023 r.). W strukturze aktywów największą część stanowią

aktywa trwałe - na koniec grudnia 2024 roku stanowiły 89% ogólnej sumy aktywów (79%

w roku 2023). Wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosła 414

617 tys. PLN, co oznacza spadek o 4% w stosunku do stanu na koniec 2023 r. W strukturze

aktywów trwałych największy udział stanowiły rzeczowe aktywa trwałe (85% aktywów),

których wartość na koniec 2024 r. wyniosła 350 661 tys. PLN, wobec 383 973 tys. PLN na

koniec 2023 r. (spadek o 9%). Spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych wynika

z bieżącej amortyzacji oraz z przeprowadzonego testu na utratę wartości zgodnie z MSR

36oraz działań optymalizujących koszty użytkowania, zwłaszcza środków transportu

(zmniejszenie floty o 53% w porównaniu do 2023 r.).

Wykres 13 Porównanie wartości wybranych aktywów trwałych ML System S.A. w mln PLN

Na koniec 2024 r. roku aktywa obrotowe zanotowały spadek o 55% w stosunku do danych na

koniec 2023 r., a ich wartość wyniosła 52 689 tys. PLN.

Na spadek aktywów obrotowych największy wpływ miały:

- zapasy - główna pozycja w aktywach obrotowych (54% aktywów obrotowych) - spadek

o 7 501 tys. PLN, tj. 21% w porównaniu ze stanem na koniec 2023 roku.

- należności handlowe oraz pozostałe należności (38% aktywów obrotowych) – spadek

o 53 390 tys. PLN wobec stanu na koniec 2023 r.

25,1

30,5

337,8

349

46,2

1,6

2023 2024

WNiP środki trwałe środki trwałe w budowie i zaliczki

80 | www.mlsystem.pl

Grupa na koniec 2024 roku w strukturze zapasów posiadała mniej materiałów – głównie

komponentów PV (spadek wartości o 2 mln PLN) oraz mniej produktów gotowych (spadek

wartości o 7,2 mln PLN) wobec stanu na koniec 2023 roku. Struktura i wielkość zapasów jest

adekwatna do skali realizowanych kontraktów i jest związana z koniecznością utrzymywania

niezbędnych stanów magazynowych związanych ze zmianą struktury sprzedażowej Grupy.

Na dzień 31.12.2024 r. utworzono 5,5 mln odpisów na moduły PV.

- środki pieniężne – spadek o 5 871 tys. PLN wobec stanu na koniec 2023 r.

Wykres 14 Struktura aktywów obrotowych ML System S.A. w mln PLN

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniósł 144 128 tys. PLN (spadek o 23%

w stosunku do danych roku 2023).

Zobowiązania długoterminowe na koniec grudnia 2024 r. wyniosły 212 576 tys. PLN wobec

226 854 tys. PLN na koniec 2023 r., zatem wykazały spadek o 14 278 tys. PLN w porównaniu

do roku ubiegłego. W zobowiązaniach długoterminowych istotną pozycję (138 437 tys. PLN

wobec 146 493 tys. PLN w 2023 roku) stanowią długoterminowe przychody przyszłych

okresów oraz zobowiązania długoterminowe z tytułu umów, które w ponad 65% stanowią

księgowe ujęcie rozliczanych w czasie dotacji otrzymanych na realizowanie inwestycji.

Część krótkoterminowa rozpoznana jest w zobowiązaniach krótkoterminowych (110 602 tys.

PLN na koniec 2024 roku wobec 136 567 na koniec 2023 roku) – spadek o 25 965 tys. PLN.

Spółka na dzień 31.12.2024 r. wykazywała relatywnie wysoką wartość zobowiązań

pozabilansowych. Największą część stanowiły zobowiązania wekslowe stanowiące

zabezpieczenie dla umów dotacyjnych. Szczegółowe wartości zostały opisane w Nocie

nr 25 w Sprawozdaniu Finansowym ML System S.A.

35,9

28,4

23,5

5,2

12,3

2,0

1,7

0,0

20,0

40,0

60,0

80,0

2023 2024

Zapasy Należności Handlowe

Należności pozostałe Należności z tyt.wyceny usług budowlanych

81 | www.mlsystem.pl

c) Analiza jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Tabela 18 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ML System S.A.

Okres obrotowy:

01.01.2024 -

31.12.2024

01.01.2023 -

31.12.2023

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

Zysk przed opodatkowaniem

-42 964

-11 498

Korekty o pozycje

93 209

17 624

Amortyzacja

26 858

22 421

Koszty z tytułu odsetek

9 488

7 230

Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej

-3 620

-667

Zmiana stanu rezerw

-2 655

2 906

Zmiana stanu zapasów

7 501

30 596

Zmiana stanu należności netto

52 292

2 929

Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i

pożyczek

-9 967

-48 167

-w tym zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych

-17 587

-16 861

Koszty programu motywacyjnego

Inne korekty

13 312

376

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

50 245

6 126

Zapłacony podatek dochodowy

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

(wykorzystane w działalności operacyjnej)

50 245

6 100

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych

31 007

3 515

Spłata udzielonych pożyczek i odsetek

Inne wpływy inwestycyjne(dywidendy i odsetki cash

pool)

Nabycie aktywów finansowych

Udzielone pożyczki

176

Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych

41 006

174 775

Nabycie nieruchomości inwestycyjnych

357

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

-10 190

-171 617

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

Wpływy z tytułu emisji akcji

56 179

Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek

4 852

67 215

Inne wpływy finansowe

9 410

82 931

Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli

Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek

29 646

41 576

Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu

20 032

3 220

Zapłacone odsetki i inne wydatki finansowe

10 510

8 174

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

-45 926

153 355

Przepływy pieniężne netto, razem

-5 871

-12 162

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu

8 443

20 605

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu

2 572

8 443

ML System S.A. w 2024 roku osiągnęła dodatnie przepływy z działalności operacyjnej

w wysokości 50,2 mln zł (w porównaniu do 2023 r. nastąpił wzrost wartości korekt

o amortyzację, zmniejszenie przyrostu należności i zapasów oraz zwiększenie przyrostu

zobowiązań).

W 2024 r. Grupa realizowała projekty inwestycyjne, w tym nakłady na linie produkcyjne oraz

zakończyła inwestycję rozbudowy i oddania do użytkowania budynku produkcyjno-

magazynowego z częścią biurowo-socjalną. Wartość poniesionych na ten cel wydatków to

41 mln PLN. Szerzej opisano nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwale i wartości

niematerialne w Nocie 5 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

Jednocześnie w 2024 r. Spółka dokonała zbycia środków trwałych i wartości niematerialnych

o wartości 31 mln PLN, co było związanie ze sprzedażą leasingowanego budynku biurowo-

magazynowego.

W 2024 r. ML System S.A. odnotowała znacząco mniejsze wpływy finansowe z tytułu dotacji,

(spadek o 73 521 tys. PLN w porównaniu do stanu na koniec 2023 r.)

Spółka odnotowała również znaczący wzrost płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu,

(wzrost o 16 812 tys. PLN wobec 2023 r.), co jest związane z uruchomieniem leasingu dla linii

do produkcji dachówek fotowoltaicznych Photonroof.

ML System S.A. zakończyła 2024 rok z posiadanymi środkami pieniężnymi w kwocie

2 572 tys. zł (spadek o 70% w stosunku do stanu na koniec poprzedniego roku).

82 | www.mlsystem.pl

5.3. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi

wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników na dany rok

Spółka w dniu 4 marca 2025 roku raportem bieżącym nr 3/2025 opublikowała szacunkowe

skonsolidowane wyniki za 2024 r., a w dniu 24.04.2025 raportem bieżącym nr 8/2025

poinformowała o podjęciu decyzji o dokonaniu odpisów aktualizujących wartość aktywów

w wysokości 16 648 tys. zł, na co składają się: odpis wartości bilansowej środków trwałych

oraz wartości niematerialnych i prawnych w kwocie 13 301 tys. zł, . odpis wartości należności,

na kwotę 2 297 tys. zł, odpis wartości bilansowej zapasów w kwocie 1 050 tys. zł. oraz

dokonała aktualizacji informacji o szacunkowych skonsolidowanych wynikach finansowych za

2024 rok. Rzeczywiste wyniki Grupy kształtowały się następująco: 162,3 mln PLN

skonsolidowanych przychodów, skonsolidowana strata EBITDA 5,5 mln PLN., skonsolidowany

zysk brutto ze sprzedaży 14,8 mln PLN, skonsolidowana strata netto 40,8 mln PLN.

5.4. Alternatywny pomiar wyników (APM)

Grupa Emitenta wprowadziła APM (Alternatywny Pomiar Wyników), który oznacza pomiar

finansowy historycznej efektywności finansowej Grupy, inny niż określony w mających

zastosowanie ramach sprawozdawczości finansowej. Emitent wprowadza APM w ramach

dwóch podstawowych wskaźników w okresie historycznych i śródrocznych informacji

finansowych:

• EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji).

• Dług netto.

W opinii Emitenta zastosowane wskaźniki umożliwiają uczestnikom rynku kapitałowego

uzyskanie pełniejszego obrazu wyceny akcji Emitenta również przy wykorzystaniu

wskaźników odnoszących się do EBITDA oraz długu netto.

Wielkości wynikające z zastosowanych wskaźników bezpośrednio wynikają z rocznych

i śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Emitenta:

• EBITDA = Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji

(obydwie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych

dochodów oraz przepływów pieniężnych).

• Dług netto = suma długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań finansowych

z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingu finansowego pomniejszona o wartość

środków pieniężnych (wszystkie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania

z sytuacji finansowej).

APM - Alternatywny Pomiar Wyników - EBITDA (tys. PLN) – dane skonsolidowane dla Grupy

Kapitałowej ML System S.A.

APM - Alternatywny Pomiar Wyników

1.01.2024 -

31.12.2024

1.01.2023 -

31.12.2023

EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej

powiększony o wartość amortyzacji)

(5 505)

18 181

APM - Alternatywny Pomiar Wyników - Dług netto (tys. PLN)

APM - Alternatywny Pomiar Wyników

31.12.2024

31.12.2023

Dług netto

130 001

131 376

Informacja o Alternatywnym Pomiarze Wyników znajduje się również w Informacji dodatkowej do

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

83 | www.mlsystem.pl

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU

KORPORACYJNEGO

6.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r. sporządzone zostało zgodnie

z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 poz. 757).

W 2024 r. Emitent stosował zasady ładu korporacyjnego, które określone zostały

w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki GPW,

DPSN), stanowiącym Załącznik do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca

2021 r., opublikowanym i ogólnie dostępnym na stronie internetowej Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego

(https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).

Informacja na temat stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się na stronie ML System poświęconej relacjom

inwestorskim, pod adresem:

https://ir.mlsystem.pl/gielda/dokumenty-korporacyjne/

6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, w 2024 roku Spółka deklarowała stosowanie zasad ładu

korporacyjnego określonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”,

z wyjątkiem zasad przedstawionych poniżej, od których stosowania odstąpiono.

Spółka nie stosowała 13 zasad szczegółowych wyrażonych w punktach 1.3.1., 1.3.2., 1.4.,

1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 3.3., 3.4., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3.zbioru DPSN 2021

Emitent nie stosował wyrażonych w punkcie 1.3.1. oraz 1.3.2. zasad nakazujących

uwzględnianie w strategii biznesowej spółki tematyki ESG w szczególności obejmującej

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu

i zagadnienia zrównoważonego rozwoju oraz sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące

m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie

równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Emitent nie spełnia kryteriów określonych w art. 14 ust. 5 pkt 1 ustawy z 6 grudnia 2024 r.

o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 1863),

implementującej Dyrektywę CSRD, w związku z czym Emitent nie sporządza za 2024 rok

sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Informacje dotyczące zrównoważonego

rozwoju Grupy Kapitałowej ML System zostały ujęte w odrębnym dokumencie wewnętrznym

Spółki.

Wobec powyższego, w strategii biznesowej Spółki nie uwzględniano tematyki związanej

z ESG. W przyszłości, na potrzeby opracowania aktualizacji strategii Spółka rozważy ujęcie w

tej strategii tematyki ESG zgodnie z niniejszymi zasadami. Pomimo braku formalnego

wymogu, Spółka uwzględnia w swej działalności tematykę ESG - posiada certyfikat PN-EN ISO

14001 oraz ISO 50001 i zgodnie z wymogami tych norm posiada wdrożone procedury

i systemy zarządzania dotyczące zarówno zarządzania środowiskowego jak i zarządzania

energią.

W 2024 r. Spółka nie stosowała zasad 1.4. oraz 1.4.1. konstytuujących nakaz należytej

komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej poprzez

zamieszczanie na swojej stronie internetowej informacji na temat założeń posiadanej

strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych

działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych

i niefinansowych, gdzie informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny objaśniać,

w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są

kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka. Wobec

powyższego, w strategii biznesowej Spółki nie uwzględniano tematyki związanej z ESGW

przyszłości, na potrzeby opracowania aktualizacji strategii Spółka rozważy ujęcie w strategii

tematyki ESG w zakresie ujętym w ww. zasadach.

1.4.2. – Zasada jest spełniona. Spółka od 2021 roku publikuje na swojej stronie www

poświęconej relacjom inwestorskim wskaźnik równości wynagrodzeń.

W odniesieniu do zasad 2.1. i 2.2., Spółka podjęła decyzję o ich niestosowaniu. Emitent nie

posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Członkowie organów dobierani są z uwagi na ich kompetencje, wiedzę, wykształcenie oraz

doświadczenie do pełnienia obowiązków w poszczególnych organach. Jednocześnie Spółka

zwraca uwagę, że w przypadku Zarządu powyższa zasada jest spełniona pomimo braku

posiadania sformalizowanej polityki różnorodności, a w przypadku Rady Nadzorczej była

spełniona do 11.09.2024 roku (obecnie płeć niedoreprezentowana stanowi 20%).

84 | www.mlsystem.pl

W przyszłości Spółka przyjmie politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej,

a niniejsze zasady będą determinowały osiągnięcie docelowego poziomu różnorodności.

Emitent nie stosował także zasady 3.3., zgodnie z którą spółka należąca do indeksu WIG20,

mWIG40 lub sWIG80 winna powołać audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu

wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi

standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Jednocześnie w spółkach, w których

nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, zasada ta obliguje komitet

audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) do dokonania corocznej

oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. W ocenie Spółki powołanie audytora

wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego nie jest uzasadnione z uwagi na

rozmiar Spółki, płaską strukturę organizacyjną i niewielką ilość szczebli decyzyjnych, a także

zważywszy na jednorodność prowadzonego biznesu. Poszczególne funkcje audytu

wewnętrznego są realizowane m.in. przez pełnomocników Zintegrowanego Systemu

Zarządzania ISO, Dział Prawny, Finansowy itp. W ocenie Komitetu Audytu i Spółki obecnie

funkcjonujący system jest adekwatny i odpowiada wielkości przedsiębiorstwa, skali oraz

rodzajowi prowadzonej działalności. Jednocześnie Spółka rozważy konieczność

wyodrębnienia tej funkcji w miarę rozwoju Spółki i Grupy.

W 2024 r. Emitent nie zdecydował się na stosowanie zasady 3.4. zgodnie, z którą

wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz

kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych

zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Mając na uwadze brak powołania

w Spółce audytora wewnętrznego, wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie

ryzykiem i compliance oparte są na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia i są lub

mogą być uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki. W przypadku powołania

kierującego audytem wewnętrznym – Spółka przyjmie system wynagradzania oparty o inne

czynniki niż krótkoterminowe wyniki Spółki.

Spółka w konsekwencji decyzji o niepowołaniu audytora wewnętrznego nie stosowała zasady

3.6.

Emitent nie stosował również zasady 3.7. nakazującej odpowiednie stosowanie zasad 3.4.-

3.6. do podmiotów należących do grupy Spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, gdyż

zarówno w Spółce jaki i w podmiotach z nią powiązanych nie wyodrębniono komórki audytu

wewnętrznego.

W 2024 r. Spółka zdecydowała, że nie będzie zgodnie z zasadą 4.1. umożliwiała

akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne).

Emitent jak dotychczas nie otrzymał zgłoszeń ze strony akcjonariuszy dotyczących

umożliwienia im udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej. Przebieg obrad rejestrowany jest w formie protokołu notarialnego oraz

nagrania audio, a następnie nagranie oraz treść uchwał podjętych przez walne zgromadzenie

publikowane są na stronie internetowej Spółki. Spółka nie stosuje tej zasady również z uwagi

na potencjalne ryzyka prawne z tym związane.

Emitent w 2024 r. stał na stanowisku, że nie będzie stosował zasady 4.3., zgodnie z którą

Spółka powinna zapewnić powszechną dostępną transmisję z obrad walnego zgromadzenia

w czasie rzeczywistym. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy,

którzy oczekiwaliby przeprowadzenia transmisji obrad walnych zgromadzeń w czasie

rzeczywistym.

6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta

systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, który zapewnia funkcjonowanie zgodnie

z obowiązującym prawem, przyjętą strategią oraz wewnętrznymi procedurami.

Emitent sporządza skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”). MSSF obejmują

standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów

Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości

Finansowej („KIMSF”).

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów

kontrolnych jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego

rewidenta, a w szczególności przegląd sprawozdania półrocznego oraz badanie sprawozdania

rocznego. Podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta wybierany jest w sposób,

zapewniający niezależność przy realizacji powierzonych zadań.

W celu zapewnienia zgodności działania Spółki ze zmianą przepisów prawa wynikających

z wejściem w życie Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym, w związku z przepisami rozporządzenia Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie

85 | www.mlsystem.pl

szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych

jednostek interesu publicznego, w dniu 12 lipca 2018 roku Rada Nadzorcza przyjęła

dokumenty szczegółowo regulujące kwestie związane z wyborem i niezależnością biegłego

rewidenta, tj. Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

i przeglądu sprawozdań finansowych ML System S.A. i jej Grupy Kapitałowej. Wdrożenie

polityki skutkowało wzrostem również operacyjnego zaangażowania Rady Nadzorczej oraz

Komitetu Audytu w realizację zadań dotyczących wyboru podmiotu uprawnionego do

przeglądu/badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami prawa. Rada Nadzorcza

odpowiada za wybór firmy audytorskiej, co do której rekomendację przedstawia Komitet

Audytu. Podmiot uprawniony do przeglądu/ badania sprawozdań finansowych u Emitenta

wybierany jest w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych

mu zadań.

W ramach zapewnienia niezależności audytorów zewnętrznych Komitet Audytu

w szczególności:

• przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru podmiotu

przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego (audytora zewnętrznego), jak

również jego zmiany, ocenę jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności,

• wyraża opinię w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych

usług niż badanie sprawozdań finansowych Spółki,

• monitoruje niezależność audytora zewnętrznego i jego obiektywizm w odniesieniu do

wykonywanych przez niego badań,

• dokonuje przeglądu efektywności procesu audytu zewnętrznego.

Przed publikacją roczne sprawozdania finansowe ML System S.A. i Grupy zatwierdzane są

przez Zarząd, a następnie podlegają procedurze badania przez biegłego.

Funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontroli wewnętrznej pozwalają na identyfikowanie,

ocenę i minimalizowanie ryzyka w celu zapewnienia poprawności informacji zawartych

w sprawozdaniach finansowych. W 2024 roku Spółka uszczelniła system kontroli

wewnętrznej, również poprzez wyodrębnienie ze struktur finansowych zespołu controllingu,

którym zarządza Pełnomocnik Zarządu, bezpośrednio podległy Prezesowi Zarządu.

Dzięki temu sporządzane przez Spółkę sprawozdania finansowe są rzetelne, prawidłowe

i jasne, co potwierdzają opinie biegłego rewidenta.

System kontroli w przedsiębiorstwie opiera się na następujących zasadach:

• zapewnienia dostępu do istotnych, prawdziwych, aktualnych i kompletnych informacji

przez osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji,

• zorganizowania i utrzymywania adekwatnych do prowadzonej działalności systemów

informatycznych, które zapewniają właściwe przechowywanie i przetwarzanie danych,

ułatwiają ocenę i monitorowanie poszczególnych rodzajów ryzyka oraz generowanie

informacji użytecznych przy podejmowaniu decyzji,

• ustalenia zasad przepływu informacji w celu zapewnienia, że odpowiednie informacje

trafiają do właściwych adresatów.

Za skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie

sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd. Okresowe sprawozdania

finansowe i zarządcze przygotowywane są przez Dział Finansowy pod nadzorem

merytorycznym Dyrektora Finansowego – Wiceprezesa Zarządu.

Dane do sprawozdań finansowych pochodzą z systemu finansowo – księgowego, w którym

zapisy księgowe dokonywane są na podstawie dokumentów sporządzonych zgodnie

z zaakceptowaną przez Zarząd Polityką Rachunkowości, opartą na Międzynarodowych

Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Dokumenty te są uprzednio sprawdzone przez

uprawnione osoby pod względem formalnym, rachunkowym oraz merytorycznym.

Bezpieczeństwo danych zagwarantowane jest poprzez bieżącą weryfikację i aktualizację

ograniczeń praw dostępu oraz poziomu zabezpieczeń hasłowych do systemu finansowo-

księgowego, jak również poprzez regularne tworzenie kopii zapasowych i ich

przechowywanie w sposób bezpieczny.

6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub

pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby

posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału

w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich

procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym

zgromadzeniu

Na dzień 31.12.2024 r. akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio

co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, w rozumieniu art. 4 pkt 17 ustawy z dnia

29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r.,

poz. 620 z późn. zm.) są:

86 | www.mlsystem.pl

Tabela 19 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

Emitenta

Nazwisko i imię,

Firma

Łączna ilość akcji

przypadająca

akcjonariuszowi

Ilość

głosów

Udział w

ogólnej

liczbie

głosów

Udział

w kapitale

zakładowym

Edyta Stanek

2 000 000

3 000 000

32,16%

27,33%

Dawid Cycoń

2 017 139

3 017 139

31,98%

27,10%

Pozostali

3 363 952

35,86%

45,57%

RAZEM

7 381 091

9 381 091

100,00%

Zgodnie ze Statutem ML System S.A. akcje serii A1 w łącznej liczbie 2 000 000 szt. są

uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają 2 (dwa)

głosy. Akcje serii A1 należą do Edyty Stanek (1 000 000 szt.) oraz Dawida Cycoń (1 000 000

szt.). Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi, dającymi prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym

Zgromadzeniu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie są znane Spółce umowy, w wyniku

których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy.

Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta

oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu

osób zarządzających i nadzorujących.

Tabela 20 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Lp.

Imię i

Nazwisko

Stanowisko

Liczba

posiadanych

akcji

Wartość

nominalna

akcji

(w PLN)

ZARZĄD

Edyta Stanek

Prezes Zarządu ML System S.A.

2 000 000

Dawid Cycoń

Wiceprezes Zarządu ML System S.A.

2 017 139

Anna Sobol

Wiceprezes Zarządu ML System S.A.

Tomasz Grek

Członek Zarządu ML System S.A.

RADA NADZORCZA

Piotr Solorz

Przewodniczący Rady Nadzorczej

ML System S.A.

565

Wojciech

Armuła

Członek Rady Nadzorczej ML System

S.A.

282

Aneta Cwynar

Członek Rady Nadzorczej ML System

S.A.

10.

Marek Dudek

Członek Rady Nadzorczej ML System

S.A.

11.

Piotr Dziwok

Członek Rady Nadzorczej ML System

S.A.

12.

Leszek

Mierzwa

Członek Rady Nadzorczej ML System

S.A.

Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej nie posiadają w jednostkach zależnych akcji ani

udziałów.

87 | www.mlsystem.pl

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku

których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy.

6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które

dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Grupa nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Emitent wskazuje jednocześnie, że w Spółce istnieją (w liczbie 2.000.000) akcje

uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą z tych akcji przypadają dwa głosy na

Walnym Zgromadzeniu. Akcje uprzywilejowane należą do Dawida Cycoń (1.000.000 sztuk)

oraz Edyty Stanek (1.000.000 sztuk). Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi, dającymi prawo do

1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.

6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania

prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez

posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe

dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi

prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone

od posiadania papierów wartościowych

Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy

Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania

papierów wartościowych.

6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia

prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób

zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do

podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na

zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich.

Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia

Statutu lub przepisy prawa, do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego

Zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem Emitenta, Zarząd składa się od 1 do 5 członków powoływanych

i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres

wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat – obecnie Zarząd składa się z 3 osób: Prezesa Zarządu

Edyty Stanek, Wiceprezesa Zarządu Dawida Cycoń oraz Wiceprezes Zarządu Anny Sobol.

Mandat każdego z członków Zarządu ML System S.A. wygaśnie z dniem odbycia Walnego

Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok

obrotowy pełnienia funkcji, to jest za rok 2028.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. Zarząd Spółki składał się z 3 osób: Prezesa Zarządu Edyty Stanek,

Wiceprezesa Zarządu Anny Sobol oraz członka Zarządu Tomasza Greka.

W 2024 roku nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• z dniem 20.05.2024 r. (dzień odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.) wygasły

mandaty wszystkich członków Zarządu,

• w dniu 09.05.2024 r. Rada Nadzorcza powołała na wspólną, 5- letnią kadencję

rozpoczynającą się w dniu następnym po dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia

2023 r. – tj. od 21.05.2024 r. w osobach: Dawid Cycoń – Prezes Zarządu, Rafał Sadzyński

– Wiceprezes Zarządu oraz Łukasz Śnieżek – Wiceprezes Zarządu,

• w dniu 13.11.2024 r. Łukasz Śnieżek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa

Zarządu z dniem 13.11.2024 r.,

• w dniu 13.11.2024 r. Rada Nadzorcza Spółki odjęła uchwałę o powołaniu od dnia

14 listopada 2024 r. Pani Anny Sobol w skład Zarządu Spółki na stanowisko Wiceprezes

Zarządu – Dyrektora Finansowego Emitenta – od dnia 14.11.2024 r.,

• w dniu 18.12.2024 r. Rafał Sadzyński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa

Zarządu z dniem 18.12.2024 r.,

88 | www.mlsystem.pl

• w dniu 18.12.2024 r. Dawid Cycoń złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu

z dniem 18.12.2024 r.,

• w dniu 18.12.2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu od dnia

18 grudnia 2024 r. Edyty Stanek w skład Zarządu Spółki, na stanowisko Prezesa Zarządu

Spółki,

• w dniu 19.12.2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu od dnia

19 grudnia 2024 r. Tomasza Greka w skład Zarządu Spółki, na stanowisko Członka Zarządu

Spółki.

Po dniu bilansowym, w 2025 roku nastąpiły zmiany w składzie Zarządu:

• w dniu 10.04.2025 r. Tomasz Grek, Członek Zarządu Spółki, złożył rezygnację z pełnienia

funkcji z dniem 10.04.2025 r.

• w dniu 10.04.2025 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu od dnia

10 kwietnia 2025 r. Dawida Cycoń w skład Zarządu Spółki, na stanowisko Wiceprezesa

Zarządu.

Dopuszczalne jest ponowne powołanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.

Statut Spółki przewiduje, że do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do jej

reprezentowania upoważnieni są w przypadku Zarządu jednoosobowego – członek Zarządu

samodzielnie, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie lub

członek Zarządu łącznie z Prezesem Zarządu lub prokurentem. Członek Zarządu może być

zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub innej umowy. Wynagrodzenie z tytułu

sprawowania funkcji członka Zarządu może również zostać przyznane na podstawie uchwały

Rady Nadzorczej. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub

innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. Członek Zarządu

nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć

w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek

organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako

członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej,

w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji

bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody, o której mowa

powyżej, udziela Rada Nadzorcza w formie uchwały. Statut Spółki przewiduje, że Prezes

Zarządu kieruje pracami Zarządu, rozdziela poszczególne sprawy i obowiązki pomiędzy

członków Zarządu, zwołuje posiedzenia Zarządu oraz im przewodniczy, chyba że regulamin

Zarządu stanowi inaczej. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się za pośrednictwem środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane

za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub

w głosowaniu pisemnym. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów.

W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki,

Rada Nadzorcza może przyjąć regulamin Zarządu. Zmiana regulaminu Zarządu lub jego

uchylenie wymaga uchwały Rady Nadzorczej.

Szczegółową organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd określa regulamin

Zarządu dostępny na stronie internetowej Spółki (https://ir.mlsystem.pl/gielda/dokumenty-

korporacyjne/).

Zarządowi Emitenta nie przysługują samodzielne uprawnienia do emisji akcji. Zgodnie

z przepisami Kodeksu spółek handlowych emisja akcji, obligacji zamiennych lub z prawem

pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, wymaga uchwały Walnego

Zgromadzenia.

Na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 czerwca

2023 r., w związku wprowadzeniem w Spółce programu motywacyjnego dla członków

Zarządu oraz wybranych członków kluczowego personelu grupy kapitałowej Emitenta, kapitał

zakładowy Emitenta został warunkowo podwyższony o kwotę 120.000,00 zł w drodze emisji

nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł każda w liczbie nie

większej niż 120.000 akcji. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest

przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii II.

Osobami uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii II, a w konsekwencji

uprawnionymi do objęcia akcji serii G, mogą być członkowie Zarządu i członkowie kluczowego

personelu grupy kapitałowej Emitenta uczestniczący w programie motywacyjnym przyjętym

tą samą uchwałą Walnego Zgromadzenia. W odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii

II oraz akcji serii G zostało wyłączone prawo poboru akcjonariuszy Emitenta. Termin

wykonania prawa do objęcia akcji serii G upływa w dniu 31 grudnia 2029 r. Akcje serii G będą

obejmowane w zamian za wkłady pieniężne. Cena emisyjna akcji serii G została ustalona na

1,00 zł. Po złożeniu przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych oświadczeń

o objęciu akcji serii G, Zarząd Emitenta przyzna akcje serii G zgodnie ze wskazaną wyżej

uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 czerwca 2023 r.

i oświadczeniami osób uprawnionych do objęcia akcji. Przyznanie akcji stanie się skuteczne z

chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

Szczegółowe informacje nt. programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz wybranych

członków kluczowego personelu grupy kapitałowej Emitenta przedstawione są w punkcie 3.9

niniejszego Sprawozdania.

Statut Emitenta nie przewiduje emisji akcji w ramach kapitału docelowego.

Zarządowi Emitenta przysługują uprawnienia w zakresie nabywania akcji Emitenta określone

w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych (art. 362

i nast. Kodeksu spółek handlowych).

89 | www.mlsystem.pl

6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zasady zmiany Statutu Emitenta reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 430

i nast. zmiana Statutu Emitenta wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia oraz

wpisu do rejestru sądowego. W myśl art. 415 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca

zmiany Statutu Spółki wymaga większości ¾ głosów.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych odmiennych postanowień dotyczących zmian Statutu.

6.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze

uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania,

w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego

zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje

w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zasady zwoływania, działania i uprawnienia walnych zgromadzeń reguluje Kodeks Spółek

Handlowych oraz Statut Spółki. Spółka nie posiada Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwyczajne lub nadzwyczajne i działa zgodnie

z zasadami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, jak również

w Statucie Spółki. Zgromadzenie Zwyczajne zwołuje każdorazowo Zarząd spółki w terminie

6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a przedmiotem jego obrad są

w szczególności:

• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy,

• udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich

obowiązków,

• podział zysku lub pokrycie straty.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej, na pisemny wniosek

Rady Nadzorczej, na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co

najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim

reprezentowane co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) wszystkich akcji. Każdy akcjonariusz

może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub

przez pełnomocnika.

Zgodnie ze Statutem ML System S.A. akcje serii A1 są uprzywilejowane co do głosu na Walnym

Zgromadzeniu w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają 2 (dwa) głosy. Pozostałe

akcje są akcjami zwykłymi, dającymi prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy,

• udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich

obowiązków,

• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

• zmiana Statutu,

• podwyższenie kapitału zakładowego Spółki,

• obniżenie kapitału zakładowego Spółki,

• umorzenie akcji,

• podział zysku lub pokrycie straty,

• połączenie Spółki z inną spółką, podział Spółki, przekształcenie Spółki w inną spółkę

oraz rozwiązanie Spółki,

• podjęcie decyzji dotyczącej roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy

zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów

subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych,

• nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek

Handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362

§ 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych,

• umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f Kodeksu Spółek Handlowych,

• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości

dla swej ważności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile nic

innego nie wynika z postanowień niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących

przepisów prawa.

90 | www.mlsystem.pl

6.11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub

administrujących Emitentem oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem

składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu

ostatniego roku obrotowego

ZARZĄD

Opisano w punkcie 6.8.

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta we wszystkich dziedzinach

jej działalności.

Szczegółowe kompetencje i zasady działania Rady Nadzorczej zostały określone

w następujących dokumentach:

- Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej www.mlsystem.pl),

- Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej,

- Uchwały Walnego Zgromadzenia,

- Kodeks Spółek Handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa.

Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób, powoływanych na okres

wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat, przez Walne Zgromadzenie. Mandaty członków Rady

Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za ostatni rok pełnienia przez nich obowiązków. Członkowie Rady

Nadzorczej, których mandaty wygasły, mogą być ponownie wybrani.

W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej na skutek złożenia przez niego

rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze

uchwały o kooptacji powołać nowego członka, którego wybór wymaga jednakże

zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie Spółki. W skład Rady Nadzorczej nie może

wchodzić więcej niż 2 (dwóch) członków powołanych na powyższych zasadach. Tak długo, jak

długo Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy

z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”), przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady

Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi i spełniać kryteria niezależności określone

w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach („Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej”).

Niespełnienie wymagania wskazanego w zdaniu 1. (m.in. wobec braku powołania w skład

Rady Nadzorczej członków spełniających kryteria niezależności, utraty statusu Niezależnego

Członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania mandatu lub wygaśnięcia mandatu Niezależnego

Członka Rady Nadzorczej) nie skutkuje utratą przez Radę Nadzorczą statusu organu Spółki ani

nie stanowi przeszkody do podejmowania przez nią ważnych uchwał. Jeżeli Zarząd lub Rada

Nadzorcza otrzyma oświadczenie Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać ustawowe

kryteria niezależności lub uzyska taką informację z innego źródła, w ciągu 2 (dwóch) tygodni

od otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu

powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa

jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają

bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decydujący głos ma jej

Przewodniczący (Prezes Rady Nadzorczej). Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować

uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez

nią czynności określa ustalony przez nią Regulamin. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór

nad działalnością Spółki.

Zgodnie z par. 25 Statutu Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należą m.in.

• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

• ustalanie zasad i regulaminów wynagrodzenia członków Zarządu,

• badanie i ocena sprawozdania finansowego za rok obrotowy w zakresie zgodności

z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,

• badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności

z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,

• badanie i ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat,

• nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,

• powoływanie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki,

• wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub

udziału w nieruchomości.

W celu wykonywania swych obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie

dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać

rewizji stanu majątku Spółki.

Na dzień 31.12.2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza

liczyła 6 osób i składała się z:

Piotr Solorz – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Aneta Cwynar – członek Rady Nadzorczej

Wojciech Armuła – członek Rady Nadzorczej

Piotr Dziwok - członek Rady Nadzorczej

Leszek Mierzwa – członek Rady Nadzorczej

Marek Dudek - członek Rady Nadzorczej

91 | www.mlsystem.pl

W trakcie 2024 roku oraz do publikacji niniejszego sprawozdania nastąpiły zmiany w składzie

Rady Nadzorczej: Aniela Hejnowska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady

Nadzorczej z dniem 11.09.2024, W dniu 08.10.2024 r. na stanowisko członków Rady

Nadzorczej zostali powołani Piotr Dziwok i Leszek Mierzwa.

KOMITET AUDYTU

W Spółce funkcjonuje komisja ds. audytu (Komitet Audytu, KA) działająca w ramach Rady

Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu wchodzą 3 osoby: Aneta Cwynar (jest Przewodniczącą

Komitetu Audytu), Wojciech Armuła oraz Piotr Solorz – powołani w dniu 4 czerwca 2024 roku.

Do 20 maja 2024 roku w Spółce funkcjonował Komitet Audytu w składzie: Wojciech Armuła

(Przewodniczący), Aneta Cwynar oraz Marcin Madera.

Komitet realizuje zadania i kompetencje przewidziane dla Komitetu Audyty w ustawie z dnia

11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

tj. Dz. U. z 2020 r. poz. 1415 z późn. zm. i innych regulacjach dotyczących spółek publicznych,

a także wynikających z uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu oraz pozostałych regulacji

wewnętrznych Spółki.

Aneta Cwynar i Wojciech Armuła spełniają warunki określone w pkt. 2.3. „Dobrych Praktyk

Spółek Notowanych na GPW”, które w odniesieniu do członków rady nadzorczej wyrażają się

poprzez wymóg spełnienia kryterium niezależności wymieniony w ustawie z dnia 11 maja

2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz brak

rzeczywistych i istotnych powiazań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej

liczby głosów w spółce.

Komitet pełni funkcję ekspercką dla Rady Nadzorczej i wspiera ją w celu prawidłowego

i skutecznego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli

wewnętrznej oraz współpracy z biegłym rewidentem Spółki.

Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków

kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

1) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie,

2) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej w Grupie i systemów

zarządzania ryzykiem,

3) monitorowania skuteczności funkcjonowania audytu wewnętrznego w Grupie, w tym

w zakresie sprawozdawczości finansowej,

4) monitorowania właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,

5) monitorowania niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,

6) monitorowania procesu rewizji finansowej.

Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie

wykonywania również innych czynności nadzorczych, monitorowania procesu rewizji

finansowej.

W oparciu o złożone oświadczenia Spółka ocenia, iż członkowie Komitetu Audytu: Aneta

Cwynar, Wojciech Armuła i Piotr Solorz spełniają kryteria niezależności ustalone na podstawie

ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym.

Aneta Cwynar i Wojciech Armuła posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości

lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę

i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent z uwagi na długoletnie pełnienie

funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta.

Wojciech Armuła – członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu. Jest absolwentem

Akademii Ekonomicznej w Krakowie (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie).

Ukończył również studia podyplomowe organizowane przez Krakowską Szkołę Biznesu

Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Rachunkowość i Finanse dla

zaawansowanych. Od 2008 r. zatrudniony w Addventure sp. z o.o. na stanowisku Starszy

analityk finansowy. W latach 2006-2008 związany z Domem Maklerskim PENETRATOR S.A.

pracując na stanowisku analityka finansowego. Był zaangażowany w realizację szeregu ofert

publicznych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (m.in. Cyfrowy Polsat,

Inteliwise, Rafako, Intersport Polska, Mercator Medical, Ailleron, Archicom, Nanogroup).

W latach 1999-2006 zatrudniony w Polinvest sp. z o.o. jako konsultant, realizując

i współrealizując projekty z zakresu wycen przedsiębiorstw, analizy opłacalności inwestycji,

studia wykonalności projektów infrastrukturalnych, biznes planów różnorodnych

przedsięwzięć. Od 2006 r. prowadzi zajęcia z zakresu analizy fundamentalnej przedsiębiorstw

Krakowskiej Szkoły Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Jest ekspertem

zewnętrznym Ministerstwa Energii (od 2016 r.) oraz Instytutu Nafty i Gazu (od 2009 r.)

z zakresu aspektów finansowych realizacji projektów energetycznych. W latach 2009-2015

był ekspertem Małopolskiego Centrum Przedsiębiorczości (asesor w zakresie działalności

inwestycyjnej przedsiębiorstw). Od 2015 r. jest również coachem Komisji Europejskiej

(EASME, Horizon 2020 SME Instrument) - konsulting i coaching finansowy dla SME.

Wojciech Armuła (z uwagi na wykształcenie - absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie

(obecnie Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie), studia podyplomowe organizowane przez

Krakowską Szkołę Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku

Rachunkowość i Finanse dla zaawansowanych, a także doświadczenie zawodowe –

zatrudnienie na stanowisku analityka finansowego oraz prowadzenie zajęć z zakresu analizy

fundamentalnej przedsiębiorstw Krakowskiej Szkoły Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego

w Krakowie) posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz analizy

sprawozdań finansowych. Wojciech Armuła posiada również wiedzę i umiejętności z zakresu

branży, w której działa Emitent, jest ekspertem zewnętrznym Ministerstwa Energii oraz

Instytutu Nafty i Gazu w zakresie aspektów finansowych realizacji projektów energetycznych.

Od 14.02.2023 r. pełni funkcję członka Rady Nadzorczej w spółce Mercator Medical S.A.

92 | www.mlsystem.pl

Aneta Cwynar – członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu. Jest

absolwentką Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, Wydział Ekonomiczny,

Kierunek Zarządzanie i Marketing. W październiku 2005 r. została wpisana do rejestru

biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów (numer:

10546). W czerwcu 2007 r. zdała egzamin dyplomowy zorganizowany przez Stowarzyszenie

Księgowych w Polsce ze znajomości międzynarodowej sprawozdawczości finansowej

akredytowany przez ACCA (Association of Chartered Certified Accountants). Jest członkiem

stowarzyszenia ACCA międzynarodowej grupy ekspertów w dziedzinie finansów, księgowości

oraz zarządzania. Stowarzyszenie ACCA gwarantuje, że zrzeszeni w nim specjaliści to osoby,

które reprezentują sobą najwyższe standardy wykształcenia, nabytych kwalifikacji,

umiejętności zawodowych oraz etyki biznesowej. W latach 2015-2017 pełniła funkcje

Skarbnika Gminy Świlcza. Do zakresu jej zadań należała odpowiedzialność za obszary

z zakresu polityki finansowej gminy, w tym koordynowanie prac związanych z opracowaniem

projektu budżetu, nadzór nad realizacją, kontrasygnowanie oświadczeń woli składanych

w imieniu gminy oraz kontrola gospodarki finansowej jednostek gminy. Na co dzień

współpracuje jako biegły rewident z kilkudziesięcioma firmami. W pracy zawodowej

koncentruje się na badaniu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

spółek i grup kapitałowych, audycie projektów finansowanych ze środków publicznych

i pomocy unijnej, doradztwie podatkowym, organizacji i informatyzacji rachunkowości,

sporządzaniu ekspertyz i opinii ekonomiczno – finansowych.

Posiada doświadczenie zawodowe jako konsultant spółek w procesach produkcyjnych.

Posiadana wszechstronna wiedza o księgowości, rachunkowości, podatkach i regulacjach

prawnych, które obowiązują przedsiębiorstwa, znajomość większości błędów popełnianych

przez przedsiębiorców, umiejętność identyfikacji ryzyk związanych z branżą pozwala na

wsparcie przedsiębiorstw w ramach ich procesów operacyjnych.

Jest przewodniczącą rady nadzorczej TBS Sp. z o.o. w Boguchwale, wiceprzewodniczącą rady

nadzorczej Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej w Rzeszowie S.A. Do września 2024

pełniła funkcję członka rady nadzorczej Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji

w Ząbkach Sp. z o.o. Od 31.08.2023 Prezes Zarządu GATOREA AUDYT SPÓŁKA

Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - podmiot uprawniony do badania sprawozdań

finansowych.

Piotr Solorz – Absolwent Wydziału Prawa i Administracji oraz Wydziału Biologii i Nauk o Ziemi

Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie i uzyskał tytuł magistra prawa i magistra geografii,

wykonuje zawód radcy prawnego. Od 2018 r. jest członkiem Rady Nadzorczej, od 3 lutego

2021 r. pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej ML System S.A. Jest m.in.

wspólnikiem Addventure Legal Solorz Topolski sp.k. oraz członkiem rady nadzorczej Mercator

Medical S.A. w Krakowie. W przeszłości był m.in. członkiem zarządu Domu Maklerskiego

PENETRATOR S.A. (obecnie TRIGON Dom Maklerski S.A.) oraz członkiem rady nadzorczej

INTERSPORT POLSKA S.A.

W 2024 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń poświęconych wykonywaniu obowiązków

Komitetu Audytu.

93 | www.mlsystem.pl

FIRMA AUDYTORSKA

Procedura wyboru firmy audytorskiej:

Zgodnie z Polityką Wyboru Firmy Audytorskiej przejętą Uchwałą Rady Nadzorczej, wybór

firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, po zapoznaniu się z rekomendacją

Komitetu Audytu.

Wybór dokonywany jest zgodnie z Polityką Wyboru Firmy Audytorskiej: w terminie dwóch

miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Spółka wysyła zaproszenia do złożenia ofert na

przeprowadzenie badania do nie mniej niż trzech dowolnych firm audytorskich (biorąc pod

uwagę czy dana spółka nie świadczy i nie świadczyła usług zabronionych w rozumieniu Polityki

Wyboru), w tym do:

- firmy audytorskiej, która przeprowadzała badanie w poprzednim roku obrotowym (chyba

że firma ta zgodnie z obowiązującymi przepisami nie może przeprowadzać badań

ustawowych)

- co najmniej jednej firmy z tzw. „wielkiej czwórki”

- innych firm audytorskich posiadających doświadczenie w badaniu skonsolidowanych

sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie.

Za przygotowanie zapytań i zebranie ofert odpowiada Dyrektor ds. Finansów i Inwestycji

Spółki, który po otrzymaniu ofert przekazuje Komitetowi Audytu otrzymane oferty wraz ze

sprawozdaniem zawierającym m.in. ocenę ofert, zidentyfikowane konflikty interesów,

informację na temat zakresu usług oraz wnioski z procedury. Komitet Audytu dokonuje

analizy sprawozdania i złożonych ofert i na ich podstawie przedstawia Radzie Nadzorczej, nie

później niż do 30 kwietnia, pisemną rekomendację wyboru. Umowa z firmą audytorską

powinna być zawarta w terminie do 31 maja.

W dniu 22 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza podęła uchwałę nr 6/VI/2023 w sprawie wyboru

podmiotu uprawnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych Emitenta za 2023, 2024 i 2025 rok (oraz przeglądu sprawozdań śródrocznych)

i powierzyła Zarządowi Emitenta wykonanie uchwały. W dniu 13.07.2023 roku Emitent

zawarł umowę z ECDP Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Plac Wolności 4 w zakresie

wskazanym w uchwale. ECDP Audyt Sp. z o.o. bada nieprzerwanie sprawozdania finansowe

Emitenta od 2021 roku. Wybór nastąpił na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu,

spełniającej obowiązujące warunki.

Firma audytorska, badająca sprawozdanie finansowe, świadczyła w 2024 roku dodatkową

dozwoloną usługę niebędącą badaniem:

Ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu Emitenta za

2023 rok (umowę podpisano w dniu 26.03.2024 r). Usługa jako czynność rewizji finansowej

jest usługą dozwoloną dla badanych jednostek zainteresowania publicznego, w myśl art. 136

ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach. W związku z powyższym dokonano oceny niezależności

firmy audytorskiej i wyrażono zgodę na świadczenie wyżej opisanej usługi przez ECDP Audyt

sp. z o.o.

W dniu 06.09.2023 roku firma audytorska zawarła umowę na przeprowadzenie badania

rocznego oraz przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego jednostki zależnej

ML System + sp. z o.o. oraz ML Genetic sp. z o.o. za lata 2023, 2024 i 2025.

Szczegółowe informacje na temat Wynagrodzenia firmy audytorskiej zostały przedstawione

w nocie 43. Wynagrodzenie firmy audytorskiej Skonsolidowanego Sprawozdania

Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

94 | www.mlsystem.pl

7. POZOSTAŁE INFORMACJE

7.1. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 2 września 2024 r. Spółce została doręczona decyzja Komisji Nadzoru Finansowego

(„KNF”) z dnia 23 sierpnia 2024 r. w przedmiocie nałożenia na Emitenta na podstawie art. 96

ust. 1i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(„ustawa o ofercie”) kary pieniężnej w wysokości 600.000 zł, w związku z niewykonaniem

obowiązku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 rozporządzenia Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku

(„rozporządzenie MAR”) poprzez nieprzekazanie do wiadomości publicznej:

1) powstałej w dniu 16 stycznia 2021 r. informacji, której KNF przypisała walor informacji

poufnej, o nawiązaniu współpracy z Centrum Medyczne Medyk Sp. z o.o. Sp. k. w Rzeszowie

(„CM Medyk”), mającej na celu złożenie wniosku do Komisji Bioetycznej przy Okręgowej Izbie

Lekarskiej w Rzeszowie o wydanie opinii dotyczącej przeprowadzenia jednoośrodkowego

ewaluacyjnego badania klinicznego, pt. „Ocena przydatności klinicznej, czułości

i pecyficzności urządzenia Covid Detector do bezinwazyjnej diagnostyki w czasie

rzeczywistym zakażeń wywołanych przez wirus SARS-CoV-2 potwierdzonej badaniami

genetycznymi przy wykorzystaniu metody SARS-CoV-2 (COVID-19) RT-PCR firmy GSD

NowaPrime” oraz mającej na celu przeprowadzenie przez CM Medyk tego badania

klinicznego, pod warunkiem uprzedniego wydania w tym przedmiocie pozytywnej opinii

przez Komisję Bioetyczną przy Okręgowej Izbie Lekarskiej w Rzeszowie;

2) powstałej w dniu 3 lutego 2021 r. informacji, której KNF przypisała walor informacji

poufnej, o złożeniu wniosku do Komisji Bioetycznej przy Okręgowej Izbie Lekarskiej

w Rzeszowie na przeprowadzenie jednoośrodkowego ewaluacyjnego badania klinicznego

pt. „Ocena przydatności klinicznej, czułości i specyficzności urządzenia Covid Detector do

bezinwazyjnej diagnostyki w czasie rzeczywistym zakażeń wywołanych przez wirus SARS-CoV-

2 potwierdzonej badaniami genetycznymi przy wykorzystaniu metody SARS-CoV-2 (COVID-

19) RT-PCR firmy GSD NowaPrime”.

Decyzja KNF nie jest ostateczna. Emitent nie zgadza się z rozstrzygnięciem zawartym w decyzji

i złożył do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy

Spółka zawiązała rezerwę na pełną kwotę karty, tj. 600 000,00 zł.

Wykaz spraw sądowych znajduje się w Nocie nr 45 do Skonsolidowanego Sprawozdania

Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

7.2. Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju

Z uwagi na niespełnianie kryteriów określonych w ustawie Emitent nie sporządza za 2024 rok

sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, zgodnie z zapisami Rozdziału 6c ustawy z dnia

29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami).

Emitent i jego jednostki zależne nie posiadają jednostki dominującej wyższego szczebla.

95 | www.mlsystem.pl

7.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności

Emitenta

W 2024 roku Emitent zawierał umowy istotne z punktu widzenia płynności finansowej

i finansowania planów rozwojowych (np. umowy z instytucjami finansowymi, dostawcami

itp.), istotne dla realizacji celów sprzedażowych umowy na realizację kontraktów.

Szczegółowy opis innych (poza umowami) istotnych informacji znajduje się w części „Istotne

informacje dotyczące 2024 roku” Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej ML System S.A.

Tabela 21 Istotne umowy zawarte w 2024 z Emitentem

Nazwa

podmiotu,

z którym zawarto

umowę

Zakres

Data

zawarcia

wartość

kontraktu netto

w mln PLN

nr raportu

bieżącego

umowy związane z realizacją kluczowych kontraktów

EW Kiekrz sp. z

o.o. z siedzibą w

Jacewie

Spółka zależna Emitenta ML

System+ Sp. z o.o. zawarła z

EW Kiekrz Sp. z o.o. z siedzibą

w Jacewie umowę dotyczącą

realizacji inwestycji

polegającej

na kompleksowym

zaprojektowaniu oraz

budowie Elektrowni

Fotowoltaicznej PV Kiekrz o

łącznej mocy 44,48 MWp

wraz z infrastrukturą

towarzyszącą oraz

przyłączem energetycznym.

26.04.2024

61,6

20/2024

Spółka zależna Emitenta ML

System Inc. siedzibą w

Stanach Zjednoczonych

Ameryki Północnej zawarła

umowę dostawy produktów

fotowoltaicznych na cele

realizacji inwestycji dla

klienta w stanie New Jersey

(USA). W zakresie dostawy

są m.in. fotowoltaiczne

rozwiązania fasadowe z

wykorzystaniem powłok

kwantowych, w tym szyby

zespolone Active Glass oraz

aktywnych okładziny

elewacyjne PhotonWall.

21.08.2024

11,2

26/2024

EW Batkowo sp. z

o.o. z siedzibą w

Jacewie

Spółka zależna Emitenta, ML

System+ sp. z o.o.

(„Wykonawca”) zawarła z EW

Kiekrz sp. z o.o. z siedzibą w

Jacewie („Zamawiający”)

aneks nr 1 („Aneks”) do

Umowy dotyczącej realizacji

inwestycji polegającej na

kompleksowym

zaprojektowaniu oraz

budowie Elektrowni

Fotowoltaicznej PV Kiekrz

wraz z infrastrukturą

towarzyszącą oraz

przyłączem energetycznym

(„Inwestycja”), o której

zawarciu Emitent

informował w raporcie

bieżącym nr 20/2024 z dnia

26 czerwca 2024 r.

Przedmiotem Aneksu jest

rozszerzenie zakresu prac

projektowych

i wykonawczych zleconych

Wykonawcy w związku z

17.12.2024

23,4

42/2024

96 | www.mlsystem.pl

planowanym zwiększeniem

mocy zainstalowanej

Elektrowni Fotowoltaicznej

PV Kiekrz o 12 MW.

Na mocy Aneksu zwiększona

została wartość

wynagrodzenia Wykonawcy

o kwotę 23,4 mln zł netto, w

związku z czym wartość

przedmiotu umowy wzrośnie

z 61,6 mln do łącznej kwoty

85,0 mln zł netto.

inne istotne umowy

Reflection

Window + Wall,

LLC z siedzibą w

Chicago, USA

ML System S.A. zawarł z

Reflection Window + Wall,

LLC z siedzibą w Chicago, USA

(„RWW”), Umowę

o wspólnym rozwoju

i dostawach (Joint

Development and Supply

Agreement, „Umowa”).

RWW jest znaczącym

podmiotem

wyspecjalizowanym

w projektowaniu i realizacji

systemów fasadowych na

rynku USA.

Przedmiotem Umowy jest

zobowiązanie stron do

współpracy w zakresie

integracji produktów

fotowoltaicznych (BIPV)

Emitenta z autorskimi

rozwiązaniami przeszklonych

fasad aluminiowych

17.12.2024

12 mln USD w

ciągu

najbliższych 3

lat

41/2024

w rozwiązaniu elementowym

(segmentowym) RWW

wykorzystujących

opatentowane systemy

przesyłu energii oraz danych,

w celu opracowania

i wprowadzenia na rynek

zintegrowanej oferty

rozwiązań fasadowych

fotowoltaiki zintegrowanej

z budownictwem do

zastosowania w szerokiej

gamie budynków biurowych,

apartamentowych

i użyteczności publicznej.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent, oprócz opisanych powyżej umów

znaczących dla działalności Emitenta i Grupy, nie jest stroną innych umów, które uznaje za

znaczące dla działalności swojej i Grupy, w tym umów ubezpieczenia, współpracy lub

kooperacji.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitentowi nie są znane umowy zawarte

pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami).

97 | www.mlsystem.pl

7.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

Emitenta

Struktura Grupy Kapitałowej została opisana w punkcie 3.2 niniejszego sprawozdania.

Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych znajduje się w punkcie

4.4 niniejszego sprawozdania. Opis głównych wartości niematerialnych i prawnych znajduje

się w punkcie 4.3 niniejszego sprawozdania.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Emitenta znajdują się w Nocie nr 40

do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

7.5. Informacja o umowach zawartych między ML System S.A.,

a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku

ich rezygnacji.

W okresie obowiązywania umowy o pracę (do 17.12.2024 r.) Edyta Stanek była stroną umowy

o zakazie konkurencji przewidującej po stronie Emitenta obowiązek zapłaty na jej rzecz, po

ustaniu stosunku pracy, odszkodowania w wysokości ustalonej zgodnie z postanowieniami

art. 101(2) § 3 Kodeksu pracy, to jest 25% (słownie: dwadzieścia pięć procent) wynagrodzenia

(brutto) otrzymanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy przez okres

odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji, tj. przez 6 miesięcy. Od czasu

powołania do Zarządu, tj. 19.12.2024 r. Edyta Stanek nie jest stroną umowy o pracę

z ML System S.A.

Pan Dawid Cycoń jest stroną umowy o zakazie konkurencji przewidującej po stronie Emitenta

obowiązek zapłaty na jego rzecz, po ustaniu stosunku pracy, odszkodowania w wysokości

ustalonej zgodnie z postanowieniami art. 101(2) § 3 Kodeksu pracy, to jest 75% (słownie:

siedemdziesiąt pięć procent) wynagrodzenia (brutto) otrzymanego przez pracownika przed

ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu

konkurencji, tj. przez 36 miesięcy.

Pani Anna Sobol jest stroną umowy B2B z Emitentem, w której zobowiązana jest do

powstrzymywania się od wszelkiej działalności naruszające interesy Emitenta w trakcie

obowiązywania umowy jak i przez 12 miesięcy od jej rozwiązania. Umowa stanowi, iż

w przypadku skorzystania z prawa do zachowania zakazu konkurencji po ustaniu

obowiązywania Umowy, w okresie obowiązywania zakazu, pani Anna Sobol będzie

otrzymywała miesięczne wynagrodzenie w wysokości 25% wartości wynagrodzenia ujętego

w Umowie. Zaprzestanie płatności będzie traktowane równoznacznie z odstąpieniem przez

Zamawiającego od egzekwowania przedmiotowego prawa.

Poza tym Emitent nie jest stroną umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez

ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia

emitenta przez przejęcie.

7.6. Informacje o kredytach, pożyczkach i gwarancjach

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2024 roku umowach dotyczących kredytów

i pożyczek, z podaniem ich kwoty, rodzaju, wysokości stopy procentowej, terminu

i wymagalności znajdują się w Nocie nr 19 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Informacje o udzielonych w 2024 roku pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom

powiązanym Emitenta, z podaniem ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty

i terminu wymagalności znajdują się w Nocie nr 41 do Skonsolidowanego Sprawozdania

Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2024 roku poręczeniach i gwarancjach, w tym

udzielonym podmiotem powiązanym Emitenta znajdują się w Nocie nr 25 do

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

7.7. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

Spółka nie posiada oddziałów.

Na dzień 31.12.2024 r. Spółka posiadała jedną wyodrębnioną lokalizację poza siedzibą:

30-663 Kraków, ul. Wielicka 250

(Biuro Handlowe)

W dniu 26.03.2024 r. - nadany został nowy adres dla oddanej w grudniu 2023 do użytkowania

nowej hali produkcyjnej położonej na działce nr 1/50 – Zaczernie 190 GA.

Głównym adresem Spółki pozostaje Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie.

98 | www.mlsystem.pl

7.8. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje na temat pożyczek udzielonych/otrzymanych od podmiotów

powiązanych zostały przedstawione w nocie 40. Transakcje z podmiotami powiązanymi oraz

41. Pożyczki udzielone / otrzymane od podmiotów powiązanych do Jednostkowego

Sprawozdania Finansowego ML System S.A.

Informacje na temat świadczeń pracowniczych oraz pozostałych świadczeń dla członków

Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostały pokazane w nocie 42. Świadczenia pracownicze dla

Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego do

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

7.9. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które mogą, wpłynąć na

przyszłe wyniki finansowe Emitenta

• 24 stycznia 2025 r. Zarząd Spółki poinformował, że sąd zarejestrował zmianę statutu

Emitenta dokonaną na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 8 października 2024 r. w sprawie zmiany § 22 Statut Spółki

i upoważnienia do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu, na podstawie której

w § 22 Statutu dodane zostały nowe ust. 5-6 w brzmieniu:

„5. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej na skutek złożenia przez

niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą

w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, którego wybór wymaga

jednakże zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie Spółki. W skład Rady

Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 2 (dwóch) członków powołanych na

powyższych zasadach.

Tak długo, jak długo Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu

przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”), przynajmniej 2 (dwóch)

członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi i spełniać kryteria

niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach („Niezależni

Członkowie Rady Nadzorczej”). Niespełnienie wymagania wskazanego w zdaniu 1.

(m.in. wobec braku powołania w skład Rady Nadzorczej członków spełniających kryteria

niezależności, utraty statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania

mandatu lub wygaśnięcia mandatu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej) nie

skutkuje utratą przez Radę Nadzorczą statusu organu Spółki ani nie stanowi przeszkody

do podejmowania przez nią ważnych uchwał. Jeżeli Zarząd lub Rada Nadzorcza otrzyma

oświadczenie Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać ustawowe kryteria

niezależności lub uzyska taką informację z innego źródła, w ciągu 2 (dwóch) tygodni od

otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie

w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.”

• W dniu 21 marca 2025 r. Zarząd Spółki przyjął aktualizację strategii rozwoju

Emitenta.

Zaktualizowana strategia zakłada w szczególności stopniowe zwiększanie udziału

produktów standaryzowanych w przychodach Grupy, zwiększenie udziału

eksportu, optymalizację wykorzystania potencjału produkcyjnego oraz poprawę

dochodowości działalności.

Aktualizacja strategii może mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

poprzez zmianę sposobu wyboru kontraktów i zleceń do realizacji, a tym samym

wpływ na marżę i wyniki finansowe.

Po dniu bilansowym, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wystąpiły również

inne czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na

skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które zostały szeroko opisane w preambule

Informacji dodatkowej do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, w sekcji

„Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego”

99 | www.mlsystem.pl

7.10. Inne informacje/wyjaśnienia

7.10.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających

z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale

Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu,

naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub

potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających

i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to,

czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału

zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik

jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje

o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we

władzach jednostek podporządkowanych.

Informacje o wynagrodzeniach i innych świadczeniach dla osób zarządzających

i nadzorujących z tytułu pełnionej funkcji oraz umowy o pracę (brutto, w tys. PLN)

ZARZĄD EMITENTA

Tabela 22 Wynagrodzenia członków zarządu Emitenta w 2024 roku (wypłacone, należne oraz

potencjalnie należne)

Imię

i nazwisko

Zajmowane

stanowisko/

funkcja

Wynagrodzenie z

tytułu pełnionej

funkcji

Wynagrodzen

ie z tytułu

umowy o

pracę,

świadczenie

m usług lub

innego

stosunku

zatrudnienia

Pozostałe

świadczeni

a od

Emitenta w

związku z

zatrudnieni

em lub

świadczeni

em usług

**)

Wynagrodzenia

od spółek

zależnych z tytułu

pełnionej funkcji

Edyta

Stanek

Prezes

Zarządu

142,5

148,6

1,8

21,0

Dawid

Cycoń

Wiceprezes

Zarządu

579,0

129,2

3,4

167,0

Anna

Sobol

Wiceprezes

Zarządu

11,0

56,5

0,0

4,7

Tomasz

Grek

Członek

Zarządu

2,9

27,1

0,0

Rafał

Sadzyński

Wiceprezes

Zarządu

347,4

129,6

3,3

73,5

Łukasz

Śnieżek

Wiceprezes

Zarządu

173,6

89,4

5,5

72,9

Anna

Warzybok

Wiceprezes

Zarządu

139,4

60,0

2,2

15,0

w tym umowy B2B, kontrakty menedżerskie, za cały miesiąc kalendarzowy, w którym pełniona była

funkcja w Zarządzie, włącznie z ekwiwalentem za niewykorzystany urlop

**)

w tym również pozostałe świadczenia związane z umową o pracę/innym stosunkiem zatrudnienia, np.

pakiet medyczny, dopłata pracodawcy do PPK/E, dodatek kafeteryjny, dodatek stażowy.

) od dnia 01.04.2021 Prezes Zarządu ML Genetic sp. z o.o., od dnia 01.07.2022 Prezes Zarządu

ML System Inc., od dnia 12.12.2022 r. Prokurent w ML System + Sp. z o.o., od 15.11.2023 Członek

Zarządu PhotonRoof P.S.A, od 26.06.2024 Członek Zarządu PhotonWall sp. z o.o. W ML System S.A.

Wiceprezes Zarządu do 20.05.2024 r. oraz Prezes Zarządu od 18.12.2024 r.

Wynagrodzenie wraz z ekwiwalentem za niewykorzystany urlop w 12.2024 r.

) od dnia 01.04.2021 Wiceprezes Zarządu ML Genetic sp. z o.o., od dnia 13.05.2022 członek Zarządu

ML Nordic AS, od 15.11.2023 Prezes Zarządu PhotonRoof P.S.A., od 26.06.2024 Prezes Zarządu

PhotonWall sp. z o.o. W ML System S.A. Prezes Zarządu do 18.12.2024 r. oraz Wiceprezes Zarządu od

10.04.2025 r.

) od dnia 14.11.2024 r. Wiceprezes Zarządu ML System S.A. oraz od dnia 13.11.2024 członek Zarządu

ML + sp. z o o.o.

) od dnia 19.12.2024 r. do 10.04.2025 r. Członek Zarządu ML System S.A. oraz od dnia 13.11.2024 r. do

10.04.2025 r. członek Zarządu ML + sp. z o.o.

Wiceprezes Zarządu do 18.12.2024 r.

powołany w dniu 09.05.2024 na 5-letnią kadencję rozpoczynającą się w dniu 21.05.2024. Złożył

rezygnację z pełnienia funkcji w dniu 13.11.2024 r. Od dnia 21.05.2025 do 13.11.2024 r. członek Zarządu

ML System + sp. z o.o., od 03.07.2024 r. do 02.01.2025 r. Prokurent w spółce Photonwall sp. z o.o.

) Wiceprezes Zarządu do dnia 20.05.2024 r. Jest również Prokurentem w ML Nordic AS, Prokurentem w

ML System + Sp. z o.o. oraz od 15.11.2023 Prokurentem w Photonroof P.S.A oraz w PhotonWall

sp. z o.o.

100 | www.mlsystem.pl

RADA NADZORCZA EMITENTA

Tabela 23 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Emitenta w 2024 roku (wypłacone, należne oraz potencjalnie

należne)

Imię i nazwisko

Zajmowane

stanowisko/

funkcja

Wynagrodze

nie z tytułu

pełnionej

funkcji

Wynagrodze

nie z tytułu

umowy o

pracę

Pozostałe

świadczeni

a od

Emitenta w

związku z

zatrudnieni

em lub

świadczeni

em usług

Wynagrodz

enia od

spółek

zależnych z

tytułu

pełnionej

funkcji

Piotr Solorz

Członek Rady

Nadzorczej/

Przewodniczą

cy Rady

Nadzorczej

96,6

0,0

1,4

0,0

Aneta

Cwynar

Członek Rady

Nadzorczej

53,6

0,0

1,8

0,0

Wojciech

Armuła

Członek Rady

Nadzorczej

53,6

0,0

Marek Dudek

Członek Rady

Nadzorczej

28,6

0,0

Piotr Dziwok

Członek Rady

Nadzorczej

10,8

0,0

Leszek

Mierzwa

Członek Rady

Nadzorczej

10,8

0,0

Aniela

Hejnowska

Członek Rady

Nadzorczej

28,7

0,0

Marcin

Madera

Członek Rady

Nadzorczej

11,6

0,0

w tym również pozostałe świadczenia związane z wykonywaniem funkcji, np. pakiet medyczny, dopłata

pracodawcy do PPK/E.

do 11.09.2024 r.

Osoby nadzorujące u Emitenta nie pobierają z tytułu pełnionej funkcji u Emitenta i/lub

jednostek zależnych wynagrodzenia innego niż wskazano powyżej.

Wartość korzyści wynikających z programów motywacyjnych:

Emitent posiada przyjęty Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia

28 czerwca 2023 roku program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki oraz członków

kluczowego personelu Grupy na lata 2024 - 2026.

Szczegółowy opis znajduje się w punkcie 3.8 niniejszego sprawozdania.

7.10.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i

świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,

nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o

zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze

wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Zarówno Emitent jak i spółka zależna nie posiadają wyżej wymienionych zobowiązań.

7.10.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent posiada przyjęty Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia

28 czerwca 2023 roku program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki oraz członków

kluczowego personelu Grupy na lata 2024 - 2026.

Szczegółowe informacje znajdują się w punkcie 3.8 niniejszego sprawozdania.

 
 
101 | www.mlsystem.pl 
 
SPIS TABEL, WYKRESÓW, RYSUNKÓW 
 
Tabela 1 Podstawowe dane o ML System S.A. .................................................................... 12 
Tabela 2 Podstawowe dane o ML System + ........................................................................ 13 
Tabela 3 Podstawowe dane o ML Genetic Sp. z o.o. ........................................................... 13 
Tabela 4 Podstawowe dane o ML  SYSTEM INC .................................................................. 14 
Tabela 5 Podstawowe dane o ML Nordic AS ....................................................................... 14 
Tabela 6 Podstawowe dane o PhotonWall .......................................................................... 15 
Tabela 7 Podstawowe dane o PhotonRoof ......................................................................... 15 
Tabela 8 Przychody ze sprzedaży na rzecz zewnętrznych klientów w Grupie ML System S.A., 
w przypisaniu na poszczególne segmenty w roku 2024 oraz 2023, w tys. PLN ................... 23 
Tabela 9 Przychody zrealizowane z głównymi kontrahentami Grupy, w tys. PLN w 2024 i 
2023 roku ............................................................................................................................ 23 
Tabela 10 Zatrudnienie podane „w osobach” w Grupie ML System w oparciu o umowy o 
pracę ................................................................................................................................... 34 
Tabela 11 Zatrudnienie ze względu na płeć w Grupie (w oparciu o umowy o pracę) ......... 34 
Tabela 12 Ryzyka i zagrożenia. ............................................................................................ 57 
Tabela 13 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów GK ML System S.A. i 
wskaźniki ............................................................................................................................. 61 
Tabela 14 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów GK ML System S.A. i 
wskaźniki ............................................................................................................................. 64 
Tabela 15 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych GK ML System S.A. . 68 
Tabela 16 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów ML System S.A. i wskaźniki
 ............................................................................................................................................ 74 
Tabela 17 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ML System S.A. ..................... 78 
Tabela 18 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ML System S.A. ............ 81 
Tabela 19 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym 
Zgromadzeniu Emitenta ...................................................................................................... 86 
Tabela 20 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących .................................. 86 
Tabela 21 Istotne umowy zawarte w 2024 z Emitentem .................................................... 95 
Tabela 22 Wynagrodzenia członków zarządu Emitenta w 2024 roku (wypłacone, należne 
oraz potencjalnie należne) .................................................................................................. 99 
 
 
 
 
Wykres 1 Wykres zwrotu kosztów instalacji w przypadku prawidłowo działających 
podzespołów ....................................................................................................................... 26 
Wykres 2 Wykres zwrotu kosztów instalacji w przypadku wystąpienia awarii ................... 26 
Wykres 3 Stan zatrudnienia w Grupie (umowy o pracę) w latach 2019-2024 .................... 34 
Wykres 4 Przychody ze sprzedaży Grupy w mln PLN .......................................................... 61 
Wykres 5 Struktura rzeczowa sprzedaży ............................................................................. 62 
Wykres 6 Udział wybranych skonsolidowanych kosztów działalności operacyjnej i 
pozostałej w 2023 i 2024 roku w ogóle kosztów operacyjnych. ......................................... 63 
Wykres 7 Zyski (mln PLN) i marża ....................................................................................... 64 
Wykres 8 Porównanie wartości wybranych aktywów trwałych Grupy w mln PLN ............. 65 
Wykres 9 Struktura aktywów obrotowych Grupy z wyłączeniem środków pieniężnych, w 
mln PLN ............................................................................................................................... 66 
Wykres 10 Struktura rzeczowa sprzedaży ........................................................................... 75 
Wykres 11 Udział wybranych jednostkowych kosztów działalności operacyjnej i pozostałej 
w 2023 i 2024 roku w ogóle kosztów operacyjnych ............................................................ 76 
Wykres 12 Wynik netto (mln PLN) i marża .......................................................................... 77 
Wykres 13 Porównanie wartości wybranych aktywów trwałych ML System S.A. w mln PLN
 ............................................................................................................................................ 79 
Wykres 14 Struktura aktywów obrotowych ML System S.A. w mln PLN ............................ 80 
 
Rysunek 1 Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej ML System S.A ................................. 16 
Rysunek 2 Graficzny plan budynków ML System. ............................................................... 17 
Rysunek 3 Przekrój rozwiązań oferowanych przez ML System przedstawiony na obiektach 
Spółki................................................................................................................................... 18 
Rysunek 4 Graficzna prezentacja produktów ML Glass....................................................... 27 
Rysunek 5 Szyba laminowana z aktywną powłoką kwantową, zestaw 1 i 2 komorowy...... 28 
Rysunek 6 Zespolenie 3 komorowe z pasywną powłoką kwantową ................................... 28 
Rysunek 7 Graficzna prezentacja działania szyby kwantowej ............................................. 28 
Rysunek 8 Struktura kanałów sprzedaży ML System .......................................................... 33 
Rysunek 9 Przychody ze sprzedaży ML System S.A. w mln PLN .......................................... 75 
  
   

 
 
102 | www.mlsystem.pl 
 
Fot 1 Styczeń, Udział w targach krajowych ENEX  w Kielcach ............................................... 3 
Fot 2 Luty, Udział w targach budowlanych w USA ................................................................ 3 
Fot 3 Marzec, ML System S.A. otrzymała tytuł Lidera Transformacji Energetycznej 2024 .... 3 
Fot 4 Maj, Spółka ML System+ została nagrodzona Diamentem Forbesa 2024 .................... 3 
Fot 5 Maj, Spółka wzięła udział w międzynarodowym wydarzeniu LuginsLand of Art .......... 3 
Fot 6 Czerwiec, Udział w międzynarodowych targach budowlanych Intersolar w 
Monachium ........................................................................................................................... 3 
Fot 7 Lipiec, Udział w ogólnopolskim Dniu Dekarza w Krynicy-Zdrój .................................... 3 
Fot 8 Wrzesień, Udział w międzynarodowych targach energetycznych Energetab .............. 3 
Fot 9 Październik Udział w targach budowlanych w Szwajcarii ............................................. 3 
Fot 10 Listopad, Udział w międzynarodowych targach Smart City w Barcelonie .................. 3 
Fot 11 Listopad, Otrzymanie wyróżnienia podczas 23. Edycji konkursu Podkarpacka 
Nagroda Gospodarcza ........................................................................................................... 3 
Fot 12 Grudzień, Otrzymanie wyróżnienia USGlass Sustainbillity Award dla produktu 
PhotonWall ............................................................................................................................ 3 
Fot 13 Prezes Zarządu Edyta Stanek ...................................................................................... 6 
Fot 14 Fotowoltaiczne szyby ............................................................................................... 24 
Fot 15 Fotowoltaiczne szyby ............................................................................................... 24 
Fot 16 Fotowoltaiczne płyty elewacyjne Photonwall .......................................................... 24 
Fot 17 Fotowoltaiczna dachówka Photonroof..................................................................... 24 
Fot 18 Świetlik fotowoltaiczny ............................................................................................ 24 
Fot 19 Fotowoltaiczne żaluzje ML Lamela ........................................................................... 24 
Fot 20 Pergola fotowoltaiczna ............................................................................................. 25 
Fot 21 Fotowoltaiczna wiata rowerowa .............................................................................. 25 
Fot 22 Kolorowe moduły PV na gruncie .............................................................................. 25 
Fot 23 Klasyczne moduły PV na gruncie .............................................................................. 25 
Fot 24 Rozdzielnice Ml System ............................................................................................ 26 
Fot 25 Falownik ML System ................................................................................................. 26 
Fot 26 Moduły PV i szyby laminowane w autobusie wodorowym ...................................... 28 
Fot 27 Luminescencyjne moduły BIPV z grawerem na zadaszeniu...................................... 28 
Fot 28 Nadruk ceramiczny na fasadzie budynku ................................................................. 28 
Fot 29 Ultracienkie szkło i moduły BIPV na jachcie ............................................................. 28 
Fot 30 Laboratorium ML System ......................................................................................... 29 
Fot 31 Testy uderzeniowe ................................................................................................... 29 
Fot 32 Komora starzeniowa ................................................................................................ 29 
Fot 33 Test modułów parcie - ssanie................................................................................... 29 
Fot 34 Fotografia farmy fotowoltaicznej Batkowo .............................................................. 30 
Fot 35 Dworzec Zachodni w Warszawie .............................................................................. 30 
Fot 36 Hotel Tribe Kraków .................................................................................................. 30 
Fot 37 Budynek Sądu Rejonowego w Sosnowcu ................................................................. 31 
Fot 38 Kompleks biurowy Grundmanna Office Park ........................................................... 31 
Fot 39 Rzeszowskie Centrum Komunikacyjne (RCK) ........................................................... 31 
Fot 40 Centrum Edukacji Muzycznej – Dom Kilara, źródło: UM Katowice .......................... 31 
Fot 41 Casa BFF - Mediolan ................................................................................................. 32 
Fot 42 Zastosowanie BIPV na zadaszeniu parkingu w Austrii .............................................. 32 
Fot 43 Fotowoltaiczna fasada wentylowana na budynku Veidekke.................................... 32 
Fot 44 Zastosowanie rozwiązań fotowoltaicznych na budynku mieszk.  w Niemczech       32 
Fot 45 Praca w siedzibie firmy ML System: szkolenia, biura i zakład produkcyjny .............. 35 
Fot 46 Nagroda Lidera Transformacji Energetycznej .......................................................... 39 
Fot 47 Nagroda Diamenty Forbes-a 2024 ........................................................................... 39 
Fot 48 Nagroda Energetab za fotowoltaiczną dachówkę PhotonRoof ................................ 39 
Fot 49 Akcja Szlachetna Paczka 2024 .................................................................................. 43 
Fot 50 „Zmieniamy świat dla przyszłych pokoleń” – motto firmy ML System SA ............... 47 
Fot 51 Nowa Hala produkcyjna wraz z częścią biurową ...................................................... 52 
Fot 52 Linia do produkcji Photonwall .................................................................................. 52 
 
 
 
   

103 | www.mlsystem.pl

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd ML System S.A. oświadcza według swojej najlepszej wiedzy, że roczne jednostkowe

i skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone

zgodnie z obowiązującymi Spółkę i Grupę zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają

w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta i Grupy

Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy.

Zarząd ML System S.A. oświadcza, że Sprawozdanie z działalności ML System S.A. i Grupy

Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 r. zawiera

prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta,

w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

W imieniu Zarządu ML System S.A.:

Edyta Stanek - Prezes Zarządu

Dawid Cycoń - Wiceprezes Zarządu

Anna Sobol - Wiceprezes Zarządu

Zaczernie, dnia 30 kwietnia 2025 roku