Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
1 / 50
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 R. DO 31 GRUDNIA 2024 R.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
2 / 50
Spis treści
1 OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP ............................................................................... 5
1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O ASM GROUP S.A. ............................................................................... 5
1.2 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ASM GROUP .................................................. 5
1.3 OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP ......................................................... 10
1.4 INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ
RYNKOWE ..................................................................................................................................................... 10
2 STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA CO DO REALIZACJI PROGNOZ ............................................................. 10
3 WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ...... 10
3.1 WSKAZANIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO - FINANSOWYCH .................................. 12
3.2 KOMENTARZ DO PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO - FINANSOWYCH WRAZ Z
CHARAKTERYSTYKĄ ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ ...................................................................... 14
3.3 OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z WYKAZEM
NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ........................................................................................................................ 14
3.3.1 Odwieszenie notowań Spółki .............................................................................................................. 14
3.3.2 Rozwój porela klientów. ................................................................................................................... 15
3.3.3 Rozwój kompetencji w obszarze online. ............................................................................................. 15
3.3.4 Otwarcie dywizji produktów proeksportowych .................................................................................. 15
3.3.5 Pozyskanie nowego kluczowego personelu. ....................................................................................... 16
3.3.6 Przystąpienie Spółki do Pracodawców RP ........................................................................................... 16
3.3.7 Sukces Badania i Raportu Koszyk Zakupowy autorstwa ASM Sales Force Agency. ............................. 16
3.3.8 Oddalenie wniosku o zabezpieczenie złożonego przez Pana Wiesława Łatałę ................................... 16
3.3.9 Informacja o oddaleniu wniosku o wpis zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Spółki złożonego przez
Dorotę Kenny i Jacka Pawlaka. ..................................................................................................................... 17
3.3.10 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 12 czerwca 2023 roku .............................................. 17
3.3.11 Audyt w spółce zależnej Trade SpA z siedziba w Turynie. ................................................................. 18
3.3.12 Zmiany w Zarządzie Spółki ................................................................................................................ 18
3.3.13 Zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki .................................................................................................. 19
3.3.14 Istotne zdarzenia prawne dotyczące Emitenta w 2024 roku ............................................................ 19
3.3.15 Brak dostępu Zarządu Emitenta do dokumentacji, systemów informatycznych i dokumentów
Emitenta oraz podmiotów należących do Grupy Kapitałowej mających siedzibę na terenie Polski ............ 20
3.3.16 Uprawnienia osobiste Adama Stańczaka .......................................................................................... 20
3.3.17 Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki ......................................... 20
3.3.18 Postanowienie o zabezpieczeniu roszczenia oraz wniesienie pozwów przeciwko Spółce ................ 21
3.3.19 Rozwój obszaru IT ............................................................................................................................. 21
3.3.20 Poręczenia oraz gwarancje udzielone przez spółki zależne od ASM GROUP S.A. ............................. 22
3.3.21 Wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie o zatwierdzenie układu ........................... 23
3.3.22 Wszczęcie postepowań
́
restrukturyzacyjnych w trybie o zatwierdzenie układu względem spółek
zależnych Spółki ........................................................................................................................................... 23
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
3 / 50
3.3.23 Postępowanie o zatwierdzenie układu Spółki – wyniki głosowania.................................................. 24
3.3.24 Postępowanie o zatwierdzenie układu Spółki – prawomocne zatwierdzenie układu ....................... 24
3.3.25 Objęcie akcji serii E ........................................................................................................................... 24
3.3.26 Postępowanie o zatwierdzenie układu w spółkach zależnych – wyniki głosowania ......................... 24
3.3.27 Doręczenie wyroku z powództwa Polskiego Funduszu Rozwoju ...................................................... 25
3.3.28 Powództwa o zwrot Spółce nienależnie pobranych świadczeń pieniężnych .................................... 25
4 WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO
NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU............................................................................................................ 26
5 INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU
FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI
REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA ............................................................................................. 26
6 ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ............................................................... 26
7 AKCJONARIAT EMITENTA .......................................................................................................................... 34
7.1 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI .......................................... 37
7.2 ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA 40
8 OŚWIADCENIE ZARZĄDU ASM GROUP S.A. O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKE ZASAD ŁADU
KORPOREACYJNEGO W 2024 r. .................................................................................................................. 41
8.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, oraz miejsca, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny .......................................................................................................... 41
8.2 W zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie
tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ................................................................... 41
8.3
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
.............................................................. 41
8.4 Zarząd i Rada Nadzorcza..................................................................................................................... 42
8.5 System i funkcje wewnętrzne ............................................................................................................. 44
8.6 Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami ............................................................................... 45
8.7 Konikty Interesów i Transakcje z Podmiotami Powiązanymi ............................................................ 47
8.8 Wynagrodzenia .................................................................................................................................. 47
8.9 Wynagrodzenie biegłego rewidenta................................................................................................... 48
9. ZAGROŻENIA I RYZYKA........................................................................................................................ 48
9.1 Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną ......................................................................... 48
9.2 Ryzyko związane z koniunkturą w branży wsparcia sprzedaży ........................................................... 48
9.3 Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych .......................................................... 48
9.4 Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów .................................................................................. 49
9.5 Ryzyko związane z zmianami regulacji prawnych ............................................................................... 49
9.6 Ryzyko związane z ochroną danych osobowych ................................................................................. 49
9.7 Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi ................................................. 49
9.8 Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności .......................................................................... 50
9.9 Ryzyko związane z utratą płynności nansowej ................................................................................. 50
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
4 / 50
9.10 Ryzyko kredytowe .............................................................................................................................. 50
9.11 Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych ........................................................... 50
9.12 Ryzyko stóp procentowych ................................................................................................................. 50
9.13 Ryzyko walutowe ................................................................................................................................ 50
10 PODPISY ZARZĄDU EMITENTA:.................................................................................................................. 50
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
5 / 50
1 OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP
1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O ASM GROUP S.A.
ASM GROUP S.A. („Jednostka Dominująca”, „Spółka”, „Emitent”) została zawiązana w dniu 5 sierpnia 2010 roku.
Zgodnie ze Statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony. Siedziba Spółki na dzień zatwierdzenia
sprawozdania do publikacji znajduje się w Warszawie, przy Placu Stanisława Małachowskiego 2.
Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000363620, w dniu 27 sierpnia 2010 roku.
Spółce został nadany numer NIP: 5252488185 oraz numer REGON: 142578275.
Spółka prowadzi swoją działalność jako rma centralna (head oce). Przedmiotem działalności Spółki jest
kontrolowanie i zarządzanie innymi spółkami lub przedsiębiorstwami oraz planowanie strategiczne,
organizacyjne, a także zarządzanie procesami podejmowania decyzji w holdingu ASM GROUP S.A.
Tabela: Wybrane dane rejestracyjne i teleadresowe
Firma ASM GROUP Spółka Akcyjna
Adres Plac Stanisława Małachowskiego 2,
00-066 Warszawa
Strona internetowa www.asmgroup.pl
Adres e-mail kontakt@asmgroup.pl
Telefon +48 502 431 406
KRS 0000363620
NIP 5252488185
REGON 142578275
Podstawowe informacje historyczne
ASM GROUP S.A. wywodzi się z agencji markengowej działającej w formie spółki cywilnej pod nazwą Partner
ASM, założonej w 1998 roku przez Pana Adama Stańczaka, Pana Szymona Pikula i Pana Marcina Skrzypca.
Partner ASM powstał w odpowiedzi na zwiększone zapotrzebowanie na usługi wsparcia sprzedaży, które pojawiły
się wraz z rozwojem wielkopowierzchniowych obiektów handlowych w Polsce. Rosnące doświadczenie oraz
kolejne zrealizowane z sukcesem projekty merchandisingowe i promocyjne umożliwiły Spółce dalszy rozwój,
w tym wzmocnienie i ugruntowanie pozycji rynkowej.
1.2 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ASM GROUP
Grupa Kapitałowa ASM GROUP („Grupa Kapitałowa”, „Grupa ASM”) działa na rynku wsparcia sprzedaży na terenie
Polski, Włoch, Austrii i Szwajcarii, przede wszystkim w segmentach: merchandising, outsourcing sił sprzedaży,
eld markeng. Grupa ASM rozszerza swoje kompetencje w obszarze online (soware house, digital markeng,
współpraca z Alibaba.com). Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest ASM GROUP S.A., która realizuje
funkcje holdingowe i koncentruje się na zarządzaniu Grupą Kapitałową.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
6 / 50
Na dzień 31 grudnia 2024 r. ASM GROUP S.A. posiadała bezpośredni udział w kapitale zakładowym następujących
spółek: ASM Sales Force Agency sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o.z
siedzibą w Warszawie, Financial Service Soluons sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Largo Group spółka z o.o. z
siedzibą w Warszawie, ASM Operaons spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, ASM HR sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie, ASM Global Trade spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, TRADE S.r. l. z siedzibą w Turynie (Włochy)
oraz ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy).
Tabela: Spółki z bezpośrednim udziałem kapitałowym ASM GROUP S.A.
Firma
Procent
kapitału
zakładowego
posiadany
przez ASM
GROUP S.A.
Przedmiot działalności
ASM Sales Force Agency
spółka z o.o.
z siedzibą w Warszawie
100%
Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu
merchandising i field marketing świadczone na
rzecz dostawców oferujących produkty w obiektach
handlowych w Polsce, a także outsourcing sił
sprzedaży.
Gruppo Trade Service –
Polska spółka z o.o.
z siedzibą w Warszawie
100%
Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży
z zakresu merchandising i field marketing
świadczone na rzecz dostawców oferujących
produkty w obiektach handlowych w Polsce.
Financial Service
Solutions spółka z o.o.
z siedzibą
w Warszawie
100%
Usługi księgowe i controling świadczone na rzecz
polskich spółek Grupy ASM i podmiotów trzecich.
Largo Group spółka z
o.o. z siedzibą w
Warszawie
100%
Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc
pracy i pozyskiwaniem pracowników, działalność
agencji pracy tymczasowej, pozostała działalność
związana z udostępnianiem pracowników.
ASM Operations spółka
z o.o. z siedzibą w
Warszawie
80%
Usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i
funduszów emerytalnych, działalność firm
centralnych i doradztwo związane z zarządzaniem
architektura, inżynieria, badania i analizy techniczne
projektowanie, fotografia, tłumaczenia, działalność
profesjonalna, wynajem i dzierżawa, administracja
biurowa i wspomaganie prowadzenia działalności
gospodarczej, pozostała indywidualna działalność
usługowa.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
7 / 50
ASM HR sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie
100%
Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i
pozyskiwaniem pracowników, działalność agencji
pracy tymczasowej, pozostała działalność związana z
udostępnianiem pracowników.
ASM Global Trade
spółka z o.o. z siedzibą
w Warszawie
100%
Handel hurtowy (bez pojazdów
samochodowych), działalność firm centralnych i
doradztwo związane z zarządzaniem.
Trade S.r.l.
z siedzibą
w Turynie (Włochy)
100%
Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z
zakresu merchandising i field marketing świadczone
w obiektach handlowych we Włoszech.
ASM Germany
GmbH z siedzibą
w Hamburgu
(Niemcy)
50,1%
Spółka nabyta w celu zakupu Grupy Vertikom. Spółka
nie prowadzi działalności operacyjnej.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziły również spółki bezpośrednio zależne od ASM
Operaons spółka z o.o., to jest: ASM GTS spółka z o.o. oraz ASM SFA spółka z. o.o.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
8 / 50
Tabela: Spółki powiązane przez ASM Operaons sp. z o.o.
Firma
Procent kapitału
zakładowego posiadany
przez ASM Operations
spółka
z o.o.
Przedmiot działalności
ASM GTS
spółka z o.o.
z siedzibą w
Warszawie
100%
Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z
zakresu merchandising i field marketing
świadczone na rzecz dostawców
oferujących produkty w obiektach
handlowych w Polsce, a także outsourcing
sił sprzedaży.
ASM SFA spółka
z o.o.
z siedzibą w
Warszawie
100%
Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z
zakresu merchandising i field marketing
świadczone na rzecz dostawców
oferujących produkty w obiektach
handlowych w Polsce
Na dzień 31 grudnia 2024 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziły również spółki bezpośrednio zależne od ASM
Germany GmbH, to jest: Verkom Austria GmbH i Verkom Switzerland GmbH.
Tabela: Spółki powiązane przez ASM Germany GmbH
Firma
Procent kapitału
zakładowego
posiadany
przez ASM
Germany
GmbH
Przedmiot działalności
Vertikom
Austria GmbH
z siedzibą
w Wiedniu
(Austria)
100%
Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży
z zakresu merchandising i field marketing,
w tym także projektowanie, organizacja
i zarządzanie kampaniami promocyjnymi,
marketing oraz public relations.
Vertikom
Switzerland
GmbH z siedzibą
w Zurich
(Szwajcaria)
65%
Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży
z zakresu merchandising i field marketing,
w tym także projektowanie, organizacja
i zarządzanie kampaniami promocyjnymi,
marketing oraz public relations.
Konsolidacji podlegają wszystkie wyżej wymienione spółki.
Dodać trzeba, że na dzień 31 grudnia 2024 r. ASM Germany GmbH posiadała 100% udziałów spółki prawa
niemieckiego Verkom GmbH z siedzibą w Norymberdze, będącej dotychczas spółką holdingową dla Grupy
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
9 / 50
Verkom, wobec której zostało otwarte postępowanie upadłościowe. Verkom GmbH posiadała z kolei udziały
w poniżej wymienionych spółkach prawa niemieckiego:
• Verkom Sales GmbH,
• Verkom Sales Berlin GmbH,
• Vitamin E – Gesellscha für Kommunikaon mbH,
• DialogFeld Sales Services GmbH,
• Pop-up my Brand GmbH,
• Wunderknaben Beteiligungs GmbH, która posiadała udziały w Wunderknaben Kommunikaon GmbH.
Verkom GmbH z siedzibą w Norymberdze oraz spółki z nią powiązane nie podlegają konsolidacji. Zarząd
majątkiem Verkom GmbH sprawuje bowiem syndyk masy upadłościowej, co oznacza utratę kontroli nad
wszystkimi spółkami Grupy Verkom.
Schemat Grupy Kapitałowej ASM Group na dzień 31 grudnia 2024 r.
W skład Spółki i spółek zależnych od Spółki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające
samodzielne sprawozdania nansowe. Emitent i spółki zależne od Emitenta nie posiadają oddziałów (zakładów).
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
10 / 50
1.3 OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP
W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wprowadzono szereg istotnych zmian w
strukturze Grupy ASM, co stanowiło część procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej. W 2024 r. w Grupie ASM
pojawiły się następujące nowe spółki:
- ASM Operaons spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana 12.04.2024 r.),
- ASM HR sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (nabycie przez Spółkę 100% udziałów nastąpiło dnia 23.08.2024 r.),
- ASM Global Trade spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana 29.04.2024 r.),
-ASM GTS spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana 26.04.2024 r. ),
-ASM SFA spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana 17.04.2024 r.).
Zakres działalności ww. spółek oraz ich umiejscowienie w strukturze organizacyjnej Grupy ASM opisane zostały w
pkt 1.2 niniejszego Sprawozdania.
Dnia 18.06.2024 r. Spółka nabyła 100% udziałów Largo Group sp. z o.o. od Gruppo Trade Service – Polska spółka
z o.o. Dnia 9.10.2024 r. nastąpiła sprzedaż spółki Greymaers spółka z o.o. w upadłości i tym samym od tego dnia
spółka ta nie jest częścią Grupy ASM. W 2024 roku zmieniła się forma prawna spółki zależnej Trade S.r.l., która, w
ramach ograniczania kosztów działania, została przekształcona ze spółki akcyjnej na spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością.
1.4 INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ
RYNKOWE
W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Emitent ani żadna z spółek
zależnych od Emitenta nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki
rynkowe.
2 STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA CO DO REALIZACJI PROGNOZ
Emitent nie publikował prognoz na 2024 rok, w związku z czym niniejsze Sprawozdanie nie zawiera stanowiska
Zarządu Spółki („Zarząd”) odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz.
3 WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Zarząd identykuje czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na sprawozdanie nansowe. Sytuację Grupy ASM
należy rozpatrywać w całej złożoności jej struktury, na którą składają się spółki prawa polskiego oraz spółki
powstałe w innych porządkach prawnych. Działanie w tak różnorodnym otoczeniu prawnym i gospodarczym,
generuje istotne szanse dla rozwoju Grupy Kapitałowej, jak również stanowi o zróżnicowanych ryzykach. Zarząd
rozpatruje ryzyka w zakresie wewnętrznym i zewnętrznym.
Czynnikami wewnętrznymi mającymi istotny wpływ dla rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej w 2024 roku były:
• postępowanie restrukturyzacyjne dotyczące Emitenta,
• stopniowe wygaszanie koniktu głównych akcjonariuszy Emitenta przez konsekwentne i efektywne
działania prawne wobec osób nieupoważnionych,
• dokonywanie bezprawnych i pozornych sprzedaży akcji Emitenta przez niektórych z akcjonariuszy
(parkowanie),
• zaangażowanie nansowe i operacyjne Emitenta w szereg postępowań sądowych związanych
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
11 / 50
z bezprawną działalnością niektórych akcjonariuszy i odwołanych dnia 22.04.2021 roku członków
organów Spółki,
• rozwój nowych kompetencji biznesowych z obszaru online,
• stabilna współpraca z obecnymi klientami oraz pozyskiwanie nowych, perspektywicznych projektów
biznesowych.
Czynnikami zewnętrznymi, tak jak w poprzednich okresach, są:
• wojna na Ukrainie i spowodowana z nią destabilizacja regionu za wschodnią granicą Polski oraz jej wpływ
na decyzje polityczne i gospodarcze zaangażowanych państw,
• sytuacja makroekonomiczna, w tym również koniunktura gospodarcza na rynkach, na których działają
spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP,
• zmiany przepisów prawa regulujących obszary funkcjonowania Grupy Kapitałowej,
• sytuacja na rynku pracy (w szczególności dostęp do pracowników),
• wahania kursów walutowych, poziom stóp procentowych, warunki nansowania kapitałem dłużnym,
• rozwój konkurencji.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
12 / 50
3.1 WSKAZANIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO - FINANSOWYCH
Podstawowe dane skonsolidowane dotyczące wyników Grupy Kapitałowej
Za okres:
Za okres:
Za okres:
Za okres:
od 01.01.2024
od 01.01.2024
od 01.01.2023
od 01.01.2023
do 31.12.2024
do 31.12.2024
do 31.12.2023
do 31.12.2023
PLN`000
EUR`000
PLN`000
EUR`000
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
238 869
55 497
233 873
51 646
Koszty działalności operacyjnej
229 535
53 328
226 491
50 016
Zysk (strata) na sprzedaży
9 334
2 168
7 382
1 630
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
10 094
2 345
19 048
4 206
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
8 855
2 057
15 175
3 351
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
5 678
1 319
10 343
2 284
Działalność zaniechana
-2 607
-606
0
0
Zysk (strata) netto za rok obrotowy, przypadające na:
0
0
Jednostkę dominującą
3 180
739
11 127
2 457
mniejszości
-109
-25
-785
-173
Podstawowe dane skonsolidowane dotyczące pozycji bilansowych Grupy Kapitałowej
Stan na dzień
Stan na dzień
Stan na dzień
Stan na dzień
31.12.2024
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2023
PLN`000
EUR`000
PLN`000
EUR`000
Aktywa trwałe
78 780
18 437
79 376
18 256
Aktywa obrotowe
79 651
18 640
74 558
17 148
AKTYWA OGÓŁEM
158 431
37 077
153 934
35 403
Kapitały
59 452
13 914
56 442
12 981
Udziały niedające kontroli
-4 096
-959
-4 087
-940
Zobowiązania długoterminowe
31 647
7 406
42 951
9 878
Zobowiązania krótkoterminowe
71 427
16 716
58 628
13 484
PASYWA OGÓŁEM
158 431
37 077
153 934
35 403
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
13 / 50
Podstawowe dane jednostkowe dotyczące wyników Emitenta
Za okres:
Za okres:
Za okres:
Za okres:
od 01.01.2024
od 01.01.2024
od 01.01.2023
od 01.01.2023
do 31.12.2024
do 31.12.2024
do 31.12.2023
do 31.12.2023
tys. PLN
tys. EUR
tys. PLN
tys. EUR
Przychody ze sprzedaży
12 299
2 857
14 928
3 297
Koszty działalności operacyjnej
10 308
2 395
10 431
2 303
Zysk (strata) na sprzedaży
1 991
463
4 497
993
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-826
-192
14 752
3 258
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-481
-112
12 317
2 720
Zysk (strata) netto
-548
-127
12 317
2 720
Podstawowe dane jednostkowe dotyczące pozycji bilansowych Emitenta
Stan na dzień
Stan na dzień
Stan na dzień
Stan na dzień
31.12.2024
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2023
tys. PLN
tys. EUR
tys. PLN
tys. EUR
Aktywa trwałe
71 911
16 829
71 499
16 444
Aktywa obrotowe
8 922
2 088
2 168
499
AKTYWA OGÓŁEM
80 834
18 917
73 667
16 943
Kapitały własne
26 868
6 288
27 416
6 305
Zobowiązania długoterminowe
28 600
6 693
40 139
9 232
Zobowiązania krótkoterminowe
25 366
5 936
6 112
1 406
PASYWA OGÓŁEM
80 834
18 917
73 667
16 943
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
14 / 50
3.2 KOMENTARZ DO PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO - FINANSOWYCH WRAZ
Z CHARAKTERYSTYKĄ ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ
Przychody
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży usług (produktów) z działalności kontynuowanej w 2024 roku wyniosły
238 869 tys. zł, co oznacza ich wzrost o 4 996 tys. zł, tj. o 2% w stosunku do porównywalnego okresu 2023 roku.
Największy udział w przychodach Grupy ASM stanowiły przychody z segmentu merchandising, które w
omawianym okresie kształtowały się na poziomie 177 184 tys. zł, co stanowi ich wzrost w stosunku do okresu
porównywalnego o 6 128 tys. zł, tj. o 3%.
Drugi pod względem wielkości segment eld markeng odnotował przychód na poziomie 45 843 tys. zł, co
stanowi spadek o 4 508 tys. zł, tj. o 10 % w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.
Koszty
Skonsolidowane koszty działalności operacyjnej kontynuowanej Grupy ASM w 2024 roku wyniosły 229 535 tys.
zł, co oznacza ich wzrost o 3 044 tys. zł, tj. o 1% w stosunku do 2023 roku. Zmiana ta spowodowana jest głównie
spadkiem przychodów ze sprzedaży usług realizowanych przez Grupę ASM. Największy udział w kosztach
operacyjnych stanowiły koszty usług obcych oraz koszty świadczeń pracowniczych.
EBIT (zdefiniowany jako wynik na działalności operacyjnej)
Skonsolidowany EBIT z działalności kontynuowanej za 2024 roku wyniósł 8 855 tys zł. zł, co oznacza jego spadek
o 6 320 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku 2023 i jest wynikiem przede wszystkim z rozpoznania w
roku 2023 rezerwy w kwocie 9 200 tys. zł na zobowiązanie z tzw. opcji put PFR, oraz również w roku 2023
umorzeniem części zobowiązania dotyczącego kredytów w kwocie 19 447 tys. zł. gdzie rozpoznano pozostałe
przychody operacyjne – szczegółowe wyjaśnienie znajduje się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.
EBITDA (zdefiniowany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację)
Skonsolidowana EBITDA z działalności kontynuowanej wyniósł 12 681 tys. zł, co oznacza jej spadek o 10 612 tys.
zł, tj. 84% w stosunku do 2023 roku i jest wynikiem przede wszystkim z rozpoznania w roku 2023 rezerwy w kwocie
9 200 tys. zł na zobowiązanie z tzw. opcji put PFR, oraz również w roku 2023 umorzeniem części zobowiązania
dotyczącego kredytów w kwocie 19 447 tys. zł. gdzie rozpoznano pozostałe przychody operacyjne – szczegółowe
wyjaśnienie znajduje się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym obejmującym okres od 1 stycznia 2023
do 31 grudnia 2023 roku.
3.3 OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z WYKAZEM
NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ
Najważniejsze zdarzenia, jakie miały miejsce w 2024 r. jak i po dniu bilansowym:
3.3.1 Odwieszenie notowań Spółki
W dniu 5 października 2021 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę
nr 1014/2021 w sprawie zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami Emitenta. Zawieszenie obrotu
akcjami Emitenta zostało dokonane na żądanie zgłoszone przez Komisję Nadzoru Finansowego. Powodem
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
15 / 50
zawieszenia notowań akcji Emitenta na Głównym Rynku GPW było przekazanie przez Emitenta do publicznej
wiadomości niekompletnego jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu śródrocznego za I połowę roku
obrotowego 2021, tj. raportów niezawierających sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu
jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań nansowych ASM Group S.A. za I połowę roku 2021.
Przyczyną powstania powyżej opisanych braków w sprawozdawczości Spółki był brak dostępu do dokumentacji
Spółki, co zostało szczegółowo opisane w podpunkcie 3.3.15 niniejszego Sprawozdania.
W 2023 roku Spółka uzupełniła zaległości sprawozdawcze za rok 2021 oraz rok 2022. W dniu 26 maja 2023 roku
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych Warszawie uchwałą nr 454/2023 roku podjął decyzję w przedmiocie
wznowienia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami Spółki. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. podjął uchwałę o ponownym zawieszeniu obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami Emitenta z dniem
1 grudnia 2023 roku. Wstrzymanie obrotu akcjami Emitenta związane jest z procesem restrukturyzacji
rozpoczętym przez Emitenta i wstrzymaniem publikacji sprawozdań nansowych do czasu, kiedy Emitent pozna
bezsporną wartość opcji put Państwowego Funduszu Rozwoju S.A.
Dnia 10.04.2025 r. Sąd Okręgowy w Warszawie prawomocnie zatwierdził układ Spółki przyjęty w postępowaniu
restrukturyzacyjnym Spółki (opisane szerzej w podpunkcie 3.3.22 niniejszego Sprawozdania). W związku
z powyższym Zarząd Spółki w najbliższy kresie opublikuje wszelkie zaległe sprawozdania nansowe. Powyższe
umożliwi ponowne odwieszenie notowań Spółki na Głównym Rynku GPW. Zarząd Spółki niezwłocznie poda do
publicznej wiadomości informację o wznowieniu notowań Spółki.
3.3.2 Rozwój portfela klientów.
W roku 2023 oraz 2024 Zarząd położył szczególny nacisk na komunikację z dotychczas obsługiwanymi klientami
zarówno w segmencie oine jak i online. W okresie czerwiec - grudzień 2023 roku, nowy członek Zarządu, Pan
Maciej Pawłowicz był odpowiedzialny za przeprowadzenie intensywnej kampanii informacyjnej nakierowanej na
prezentację pełnej palety usług świadczonych przez Grupę Kapitałową. Podjęte działania przyniosły efekt w
postaci nowych umów zawartych na przełomie roku 2023 i 2024.
3.3.3 Rozwój kompetencji w obszarze online.
Zarząd dostrzega potrzebę rozwoju biznesu poprzez budowanie kompetencji w obszarze online. Należy zaznaczyć,
że z analiz renomowanej rmy doradczej PwC wynika, iż wartość polskiego rynku e-commerce wzrośnie o ponad
94 miliardy do 187 miliardów PLN. Należy to wiązać z coraz silniejszą obecnością dystrybucji online, która znacznie
przyspieszyła w trakcie pandemii koronawirusa. W czasie powiązanych z epidemią ograniczeń w możliwości
poruszania się, co piąty Polak robił swoje pierwsze zakupy za pośrednictwem internetu i 85% ankietowanych
zadeklarowało utrzymanie częstotliwości zakupów online po pandemii. Mając powyższe na uwadze, Grupa
Kapitałowa realizuje zadanie budowania kompetencji w zakresie wsparcia działań online klientów.
3.3.4 Otwarcie dywizji produktów proeksportowych
Mając na uwadze konieczność efektywnego wykorzystywania posiadanych kompetencji oraz wysoko
wykwalikowanych zasobów kadrowych, Zarząd utworzył nową dywizję usług biznesowych, których celem jest
wspieranie klientów w ich działaniach proeksportowych. Spółka posiada podmioty zależne oraz ugruntowane
doświadczenia w pracy z różnymi kanałami dystrybucji w Polsce, państwach DACH oraz we Włoszech.
Wykorzystanie wskazanego potencjału, przy relatywnie niskim poziomie inwestycji, pozwoli na efektywne
wsparcie międzynarodowych producentów w otwieraniu nowych rynków dla ich własnej produkcji. Należy
również podkreślić, że działania Spółki budują również kompetencje proeksportowe na nowych rynkach. Zarząd
wytypował dwa rynki: czeski i słowacki i wyznaczył nowo powołanemu dyrektorowi do spraw działalności
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
16 / 50
eksportowej zadanie dokonania rozpoznania możliwości prowadzenia efektywnych działań proeksportowych oraz
intensywnego networkingu na powyżej wspomnianych rynkach zagranicznych.
3.3.5 Pozyskanie nowego kluczowego personelu.
W 2023 oraz 2024 roku Spółka prowadziła intensywne działania mające na celu rozbudowę kadry menadżerskiej,
poprzez pozyskanie nowych pracowników dysponujących wieloletnim doświadczeniem w obszarach szczególnie
istotnych dla dynamicznego rozwoju biznesu. W szczególności Spółka pozyskała specjalistów w obszarze New
Business, rozbudowy działu Analiz i Badań, Client Service. W opinii Zarządu w rozwoju usług świadczonych przez
całą Grupę Kapitałową ASM Group SA czynnik ludzki jest kluczowy co wyraża się przede wszystkim w przekonaniu,
że „w sprzedaży chodzi o ludzi”.
3.3.6 Przystąpienie Spółki do Pracodawców RP
We wrześniu 2023 roku Spółka dołączyła do grona członków Pracodawców RP - najstarszego i największego
związku pracodawców, z wieloletnią historią wspierania przedsiębiorczości. Organizacja Pracodawcy RP jest
reprezentatywna w rozumieniu ustawy o radzie dialogu społecznego i innych instytucjach dialogu społecznego
z dnia 24 lipca 2015 r., przez co ma możliwość uczestniczenia w Radzie Dialogu Społecznego oraz delegowania
przedstawicieli do Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego. W opinii Zarządu, zarówno duża baza
członkowska, zaplecze eksperckie oraz możliwość opiniowania kluczowych aktów prawnych tworzą szerokie
możliwości budowania rozpoznawalności marki ASM Group S.A., rozwoju biznesu w wielu obszarach i tworzenia
bezpieczeństwa prawnego w otoczeniu, w którym Grupa Kapitałowa prowadzi działalność operacyjną.
3.3.7 Sukces Badania i Raportu Koszyk Zakupowy autorstwa ASM Sales Force Agency.
Szczególnym sukcesem Spółki było ugruntowanie pozycji Koszyka Zakupowego ASM Sales Force Agency, który stał
się powszechnie rozpoznawanym narzędziem do poznawania zachowań polskich konsumentów i badania sieci
dystrybucji. Należy podkreślić, że w swoich kampaniach reklamowych i oświadczeniach na Koszyk Zakupowy
powołują się takie sieci handlowe jak: Biedronka, Lidl, Auchan.
3.3.8 Oddalenie wniosku o zabezpieczenie złożonego przez Pana Wiesława Łatałę
Zarząd Spółki w dniu 22.02.2023 r. powziął wiedzę o treści wniosku o udzielenie zabezpieczenia złożonego przez
akcjonariusza Wiesława Łatałę przeciwko Spółce („Wniosek o zabezpieczenie”). Przedmiotem wniosku
o udzielenie zabezpieczenia roszczenia niepieniężnego było stwierdzenie nieważności na zasadzie art. 425 § 1
Ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych – uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ASM Group S.A. z dnia 27.10.2022 r. („NWZ z 27.10.2022 r.”) w sprawie zmiany § 9 ust. 2 Statutu Spółki („Uchwała
nr 5”) oraz uchwały nr 6 NWZ Spółki z 27.10.2022 r. w sprawie zmiany § 11 Statutu Spółki („Uchwała nr 6”).
Wiesław Łatała wnosił o wstrzymanie wykonalności Uchwały nr 5 i Uchwały nr 6 i zawieszenie postępowania
w przedmiocie rejestracji Uchwały nr 5 i Uchwały nr 6 w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
do czasu prawomocnego zakończenia postępowania o stwierdzenie nieważności Uchwały nr 5 i Uchwały nr 6.
Wniosek o zabezpieczenie został oddalony postanowieniem z dnia 21.11.2022 r. („Postanowienie”), a Sąd
Okręgowy w Warszawie w uzasadnieniu stwierdził, iż roszczenie, którego ochrony żądał Wiesław Łatała nie zostało
uprawdopodobnione, a nadto stwierdził brak istnienia interesu prawnego w zabezpieczeniu.
Zarząd Emitenta wskazuje, że Postanowienie nie jest prawomocne, a informację o treści złożonego Wniosku
o zabezpieczenie oraz ocjalną informację o treści Postanowienia i jego uzasadnienia powziął w związku
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
17 / 50
z pozytywnym rozpatrzeniem wniosku o udostępnienie akt sprawy i wizytą w czytelni akt Sądu Okręgowego
w Warszawie.
3.3.9 Informacja o oddaleniu wniosku o wpis zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Spółki złożonego przez Dorotę
Kenny i Jacka Pawlaka.
Zarząd Spółki w dniu 28.02.2023 r. powziął wiedzę o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Sąd”) 27.02.2023 r. postanowienia
(„Postanowienie”), na mocy którego Sąd oddalił wniosek o wpis zmian w Rejestrze Spółki z 27.06.2022 r.
(„Wniosek”) złożony przez Dorotę Kenny i Jacka Pawlaka („Wnioskodawcy”). Wnioskodawcy domagali się
wykreślenia z Rejestru Adama Stańczaka z funkcji Prezesa Zarządu i Łukasza Stańczaka z funkcji Członka Zarządu i
wpisania Doroty Kenny na stanowisko Prezesa Zarządu i Jacka Pawlaka na stanowisko Członka Zarządu.
Wnioskodawcy powołali się we Wniosku na rzekome wykonanie przez Marcina Skrzypca i Szymona Pikulę
uprawnienia osobistego z § 9 ust. 2 Statutu Spółki do powoływania i odwoływania dwóch członków Zarządu
Spółki.
Postanowieniem z 21.09.2022 r. referendarz sądowy oddalił Wniosek wskazując: Dorota Kenny i Jacek Pawlak
zostali powołani do Zarządu Spółki na podstawie oświadczenia z dnia 27.06.2022 r. złożonego w trybie par. 9 ust.
2 Statutu Spółki przez akcjonariuszy: Marcina Skrzypiec oraz Szymona Pikulę. Będący założycielami spółki zarówno
Marcin Skrzypiec, jak i Szymon Pikula w wyniku sprzedaży posiadanych przez siebie akcji utracili uprawnienia
osobiste do powoływania członków Zarządu Spółki ASM GROUP Spółka Akcyjna. Marcin Skrzypiec w wyniku
sprzedaży akcji dokonanej w dniu 14 maja 2021 r. przestał być akcjonariuszem Spółki ASM Group Spółka Akcyjna.
Dlatego złożone oświadczenie o odwołaniu Adama Stańczaka oraz Łukasza Stańczaka i powołaniu Doroty Kenny
oraz Jacka Pawlaka do Zarządu nie jest skuteczne. Stąd Dorota Kenny i Jacek Pawlak nie mają legitymacji do
złożenia wniosku jako członkowie Zarządu Spółki.
Poza tym, złożony wniosek jest kolejną odsłoną trwającego w Spółce koniktu pomiędzy akcjonariuszami i próbą
podważenia dokonanego wyboru członków organów, co wynika z orzeczeń wydawanych dotychczas w tym
przedmiocie przez Sąd Okręgowy w Warszawie.
Dnia 27.02.2023 r. Sąd, ponownie rozpoznając Wniosek na skutek skargi na postanowienie referendarza
sądowego z 21.09.2022 r., oddalił Wniosek, potwierdzając prawidłowość postanowienia wydanego przez
referendarza sądowego. Powyższe potwierdza stanowisko Spółki wyrażone m.in. w oświadczeniu Spółki
z 31.03.2022 r., opublikowanym na stronie internetowej Spółki w którym wskazano, iż uprawnienie osobiste,
o którym stanowi § 9 ust. 2 Statutu Spółki nie przysługuje już Szymonowi Pikuli i Marcinowi Skrzypcowi m.in.
z uwagi na zbycie przez nich wszystkich posiadanych akcji Spółki, co spowodowało wygaśnięcie wskazanego
uprawnienia. Zarząd Spółki wskazuje, iż w jego ocenie Postanowienie jest prawomocne, a Wnioskodawcom nie
przysługuje apelacja do Sądu Okręgowego w Warszawie.
3.3.10 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 12 czerwca 2023 roku
W dniu 12 czerwca 2023 roku odbyło się
̨
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. (ZWZ 12.06.2023),
które podjęło uchwały w sprawie m.in. udzielenia absolutorium członkom organów Spółki, zatwierdzenia
sprawozdań
́
nansowych i sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ASM Group za rok 2022.
ZWZ 12.06.2023 podjęło również decyzje w przedmiocie: zmiany Statutu Spółki, obniżenia kapitału zakładowego
Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji i związanej z tym zmiany Statutu Spółki, podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii D w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii D w trybie
subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
18 / 50
D. Treść wszystkich uchwał podjętych przez ZWZ 12.06.2023 Spółka opublikowała raportem bieżącym nr 18/2023
z dnia 13 czerwca 2023 roku.
3.3.11 Audyt w spółce zależnej Trade SpA z siedziba w Turynie.
W dniu 12 sierpnia 2022 roku Spółka, będąca jedynym akcjonariuszem spółki działającej pod rmą Trade S.p.A.
z siedzibą w Turynie podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Konrada Fili z Zarządu Trade SpA oraz o powołaniu do
Zarządu Trade S.p.A. Pana Adama Stańczaka. Jednocześnie Spółka poinformowała, iż nowy Zarząd Trade S.p.A.
jest w trakcie przejmowania kontroli nad działalnością
̨
operacyjną Trade S.p.A., jej rachunków bankowych oraz
ksiąg rachunkowych a także audytu działań
́
poprzedniego Zarządu Trade S.p.A. W dniu 14 marca 2023 roku Spółka
poinformowała raportem bieżącym 7/2023 o zakończeniu audytu nansowego istotnych aspektów działalności w
Trade S.p.A. Konrada Fili. W dniu 14.03.2023 r. Zarząd otrzymał badanie nansowo- księgowe przeprowadzone
przez rmę doradczą RLVT Tax Legal AFC Advisory [RLVT] z działalności Konrada Fila w Zarządzie Trade S.p.A. za
rok 2022 („Badanie”).
W wyniku Badania RLVT zaleciła wprowadzenie mechanizmów kontroli wewnętrznej w spółce Trade S.p.A. oraz
usprawnienia procesów księgowych, w tym także zasad dotyczących współpracy i rozliczeń
z kontrahentami. Badanie wykazało w szczególności, iż na rzecz jednego z kontrahentów Trade S.p.A. ówczesny
zarządzający - Pan Konrad Fila dokonał nadpłaty kwoty 1.475.000,00 EUR za świadczone na rzecz Trade S.p.A.
usługi. Rzeczone kwoty zostały przelane na rzecz tego kontrahenta bezpośrednio przed odwołaniem Konrada Fili
z zarządu Trade S.p.A. W opinii Zarządu były to świadczenia nienależne.
Należy zaznaczyć, że Pan Konrad Fila jest członkiem porozumienia z 07.03.2022 r., reprezentowanego przez
akcjonariusza Spółki – Marcina Skrzypca, w przedmiocie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, zgodnego
głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki oraz wspólnego nabywania akcji Spółki.
W dniu 23.04.2025 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu w Turynie, I Wydział Cywilny, Sekcja Gospodarcza
(„Sąd”), w sprawie o sygn. 4953/24 V.G. R.G., Trade s.r.l. („Trade”), spółki prawa włoskiego zależnej od ASM Group
S.A., na podstawie którego Sąd, w wyniku przeprowadzenia postępowania kontrolnego wszczętego na podstawie
art. 2409 włoskiego kodeksu cywilnego, postanowił o odmowie odwołania obecnego organu administracyjnego
(„Zarządu”) Trade i ustanowienia w jego miejsce zarządcy sądowego.
Postępowanie zostało wszczęte w związku ze skutkami nielegalnych działań członka porozumienia z dnia
4.03.2022 roku Konrada Fili w Zarządzie Trade. Postępowanie kontrolne wykazało zaś, iż obecny Zarząd
wprowadził znaczącą zmianę w organizacji i zarządzaniu Trade, przez co Sąd stwierdził, iż nie ma potrzeby
podejmowania dalszych środków w celu naprawy sytuacji gospodarczej i nansowej Trade i zapewnienia ciągłości
jej działania. Postanowienie jest prawomocne.
3.3.12 Zmiany w Zarządzie Spółki
W dniu 05.06.2023 r. Pan Krzysztof Przybyłowski złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem
natychmiastowym. Przyczyną rezygnacji był zamiar kandydowania Pana Krzysztofa Przybyłowskiego do Rady
Nadzorczej Spółki.
W dniu 16.06.2023 roku, Rada Nadzorcza Spółki powołała nowego członka Zarządu Spółki, Pana Macieja
Pawłowicza powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Pan Maciej Pawłowicz w 2004 roku ukończył Collegium Da
Vinci w Poznaniu na kierunku Zarządzanie Zasobami Ludzkimi, ponadto ukończył studia podyplomowe PwC
Academy z Zarządzania w biznesie farmaceutycznym oraz studia podyplomowe MBA w Europejskiej Wyższej
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
19 / 50
Szkole Biznesu. W ostatnich latach pełnił funkcje menadżerskie oraz reprezentował Zarządy zgodnie z opisanymi
wyżej kompetencjami. W latach 2010-2018 był odpowiedzialny za rozwój sprzedaży oraz dywersykację porela
spółki farmaceutycznej Vis Pharma sp. z o. o. (Dicofarm Group). W latach 2019-2022 odpowiadał za rozwój
biznesu i sprzedaży na rynku polskim i międzynarodowym spółki medycznej GWS Poland sp. z o. o. (Global4care),
zaś w latach 2020-2022 reprezentował również Zarząd start-up spółki techmed Apteczka Pacjenta sp. z o.o.
W dniu 06.08.2024 r. Weronika Wagner złożyła rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem
natychmiastowym. Weronika Wagner nie wskazała przyczyn rezygnacji.
W dniu 14.02.2025 r. Adam Stańczak złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem
natychmiastowym. Adam Stańczak nie wskazał przyczyn rezygnacji. Następnie Adam Stańczak korzystając
z przysługujących mu uprawnień osobistych powołał z dniem 14.02.2025 r. Łukasza Stańczaka na funkcję Prezesa
Zarządu Spółki. Łukasz Stańczak dnia 14.02.2025 r. przyjął powołanie na stanowisko Prezesa Zarządu.
3.3.13 Zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki
W dniu 12.06.2023 roku Pani Dorota Kaska złożyła rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Pani
Dorota Kaska nie podała przyczyny rezygnacji.
W dniu 22.09.2023 r. Pan Rafał Kukliński złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Pan Rafał
Kukliński nie wskazał przyczyn rezygnacji.
W dniu 12.06.2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Pana
Krzysztofa Przybyłowskiego oraz Pana Ireneusza Czapskiego. Życiorysy oraz oświadczenia Pana Krzysztofa
Przybyłowskiego oraz Pana Ireneusza Czapskiego zostały opublikowane jako załączniki do raportu bieżącego nr
15/2023.
W dniu 22.09.2023 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym złożył
Pan Rafał Kukliński. Pan Rafał Kukliński nie wskazał przyczyn rezygnacji.
W dniu 14.05.2024 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym złożył
Pan Ireneusz Czapski. Pan Ireneusz Czapski nie wskazał przyczyn rezygnacji.
W dniu 30.08.2024 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym złożył
Pan Michał Górski. Pan Michał Górski nie wskazał przyczyn rezygnacji.
W dniu 30.08.2024 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym złożył
Pan Krzysztof Ołdak. Pan Krzysztof Ołdak nie wskazał przyczyn rezygnacji.
W dniu 30.08.2024 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym złożył
Pan Marcin Tulejski. Pan Marcin Tulejski nie wskazał przyczyn rezygnacji.
W dniu 27.06.2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej
Pana Ireneusza Plaza, Pana Michała Bielika oraz Panią Katarzynę Orzeł. Życiorysy ww. osób zostały przekazane do
publicznej wiadomości raportem bieżącym Spółki 18/2024.
3.3.14 Istotne zdarzenia prawne dotyczące Emitenta w 2024 roku
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
20 / 50
Istotne zdarzenia prawne dotyczące Emitenta zostały szczegółowo opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu
Finansowym Grupy Kapitałowej ASM Group S.A za rok 2023, odpowiednio w Informacjach Objaśniających nr. 2
Skład Grupy Kapitałowej, nocie nr. 6 Założenie kontynuacji działalności oraz Notach do Skonsolidowanego
Sprawozdania Finansowego, odpowiednio w nocie nr. 9 Struktura Kapitału podstawowego.
3.3.15 Brak dostępu Zarządu Emitenta do dokumentacji, systemów informatycznych i dokumentów Emitenta
oraz podmiotów należących do Grupy Kapitałowej mających siedzibę na terenie Polski
Dnia 22 czerwca 2022 r. wniosek Emitenta o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS w przedmiocie zmian
w Zarządzie i Radzie Nadzorczej został uwzględniony. W związku z powyższym Zarząd Spółki, który został
prawidłowo powołany dnia 22.04.2021 r. niezwłocznie podjął działania w celu wprowadzenia w zmian w rejestrze
przedsiębiorców KRS dla pozostałych spółek.
Pomimo jednoznacznych wyroków i postanowień odwołani członkowie zarządu nie przekazali do tej pory
nielegalnie przechowywanej dokumentacji Spółki utrudniając tym sam jej funkcjonowanie. W roku 2023 Zarząd
podejmował wszelkie prawem przewidziane kroki, których celem było odzyskanie dokumentacji Spółki.
3.3.16 Uprawnienia osobiste Adama Stańczaka
Dnia 27 października 2022 r. Zmianie uległy § 9 ust. 2 Statutu Spółki oraz § 11 Statutu Spółki, które otrzymały
następujące brzmienie:
• § 9 ust. 2: Przyznaje się osobiste uprawnienie Adamowi Stańczakowi będącemu Założycielem Spółki do
powoływania i odwoływania dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, tak długo, jak posiadać
będzie bezpośrednio akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienie to jest realizowane w drodze pisemnej decyzji Adama Stańczaka.
• § 11: Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są Prezes Zarządu działający łącznie
z Członkiem Zarządu albo Prezes Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Zgodnie z postanowieniami tego Statutu, jego zmiana, jak też zmiana przedmiotu działalności Spółki należy do
wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Ograniczenia w zakresie zmian Statutu wynikają jedynie
z obowiązujących przepisów prawa.
Dnia 10 marca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany § 9 ust. 2 oraz § 11 Statutu Spółki dokonane w dniu 27 października
2022 r.
3.3.17 Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki
W dniu 24.07.2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego zarejestrował:
1) obniżenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na podstawie uchwały nr 36 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 12.06.2023 r. w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez
zmniejszenie wartości nominalnej akcji i związanej z tym zmiany Statutu Spółki, oraz
2) zmiany § 5 oraz § 6 ust. 3 Statutu Spółki dokonane odpowiednio na podstawie uchwał numer 35 i numer
36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12.06.2023 r. Szczegółowa informacja dotycząca
zarówno zmiany kapitału zakładowego jak i zmian dotyczących brzmienia Statutu Spółki zostały
przekazane raportem bieżącym nr 22/2023.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
21 / 50
3.3.18 Postanowienie o zabezpieczeniu roszczenia oraz wniesienie pozwów przeciwko Spółce
W dniu 14.03.2023 r. Wojciech Kremer wytoczył powództwo o ustalenie, że może wykonywać prawo głosu
z posiadanych przez siebie 1000 akcji oraz że ASM Group S.A. nie może odmówić mu udziału w Walnym
Zgromadzeniu ASM. Postanowieniem z 09.02.2024 r. (VIII GC 663/23) Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w
Warszawie oddalił powództwo w całości („Wyrok”). W uzasadnieniu Sąd wskazał, że Wojciech Kremer, Aleksandra
Łatała-Kremer oraz Wiesław Łatała w dniu 14.10.2022 r. zawarli formalne porozumienie między sobą oraz
„przystąpili do nieformalnego porozumienia”, którego wcześniejszymi założycielami byli Szymon Pikula oraz
Marcin Skrzypiec. Sąd uznał, że Marcin Skrzypiec oraz Szymon Pikula działali w ramach nieformalnego
porozumienia określonego w art. 87 ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów nansowych („U.O.P.”), dotyczącego sposobu głosowania i wspólnego prowadzenia
polityki, którego jednak nie notykowali KNF oraz ASM Group S.A., jak również nie wykonali wynikającego z art.
73 ust. 1 u.o.p. tzw. „wezwania obowiązkowego”. Sąd uznał, że wskazane osoby chciały „obejść prawomocne
postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z 19 kwietnia 2021 r.”, na mocy którego Marcin Skrzypiec
(bezpośrednio) oraz Szymon Pikula (pośrednio) zostali pozbawieni prawa głosu. 15.02.2024 r. Wojciech Kremer
złożył apelację od ww. wyroku. Sprawa apelacyjna jest w toku.
W dniu 24.08.2023 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy wydał postanowienie
(„Postanowienie”) o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia KPNS Holding sp. z o.o. w Warszawie o stwierdzenie
nieważności lub uchylenie niektórych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 12.06.2023 r. („ZWZ
12.06.2023”).Na mocy Postanowienia Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy zabezpieczył
roszczenie KPNS Holding sp. z o.o. w Warszawie o: a) stwierdzenie nieważności ewentualnie uchwały nr 37
ZWZZWZ 12.06.2023 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany statutu, b) uchylenie uchwały
nr 36 ZWZ w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki, c) uchylenie uchwały nr 38 ZWZZWZ 12.06.2023 w
sprawie wyrażenia zgody na zawarcie lub zmianę umów z Prezesem Zarządu Spółki Adamem Stańczakiem poprzez
wstrzymanie skuteczności i wykonalności ww. uchwał do czasu uprawomocnienia się orzeczenia kończącego
postępowanie w sprawie. Zarząd Spółki wniósł zażalenie na ww. postanowienie o zabezpieczeniu. Sąd Apelacyjny
postanowieniem z 05.12.2023 r. zmienił zaskarżone postanowienie w taki sposób, że wstrzymano skuteczność
i wykonalność jedynie uchwały nr 37 oraz uchwały 38, a tym samym Sąd Apelacyjny dopuścił do obrotu prawnego
uchwałę nr 36 (o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki). Sprawa główna pozostaje w toku.
Zarząd podnosi również, że został poinformowany o wniesieniu pozwów o stwierdzenie nieważności i uchylenie
uchwały ZWZ 12.06.2023 przez akcjonariuszy Spółki: KPNS Holding sp. z o.o. oraz przez Wiesława Łatałę,
Aleksandrę Łatałę – Kremer i Wojciecha Kremera. Zarząd wskazuje również, że interwencję uboczną po stronie
powodów: Wiesława Latały, Aleksandry Łatałę – Kremer i Wojciecha Kremera w przedmiotowej sprawie złożył
Marcin Skrzypiec. Szczegółowe informacje dotyczące Zabezpieczenia oraz wniesienia pozwów Zarząd przekazał
poprzez opublikowanie raportów bieżących nr 23, 24, 25/2023. Sprawy są w toku.
(Lista postępowań została przedstawiona w pkt. 6 poniżej).
3.3.19 Rozwój obszaru IT
Pozostając liderem w obszarze wsparcia handlu tradycyjnego, Spółka postanowiła rozszerzyć ofertę o usługi
wspierające naszych klientów w obszarze IT rozwijając digitalowe usługi dla naszych partnerów biznesowych.
Grupa ASM potrzebowała w tym zakresie wiarygodnego partnera biznesowego, który opracuje jednolitą strategię
w zakresie rozwoju usług IT dla całej Grupy Kapitałowej i skutecznie będzie wspierać Grupę Kapitałową w rozwoju
tego obszaru biznesowego.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
22 / 50
W dniu 17.05.2024 roku Spółka podpisała z RedCurrant sp. z o.o. („RC”) Umowę Współpracy. RC posiada
kompetencje oraz niezbędny know-how, w zakresie profesjonalnego prowadzenia oraz rozwijania Działalności
SFO, w tym w zakresie cyfrowej transformacji, zaplecza technologicznego pozwalającego na wdrażanie
innowacyjnych rozwiązań markengowych.
Owocem współpracy jest tworzenie nowego unikalnego narzędzia analitycznego – Koszyk Zakupowy ASM, który
stał się powszechnie rozpoznawalnym wskaźnikiem zachowań konsumenckich oraz narzędziem badania
dostępności i poziomu cen w kanałach FMCG.
Koszyk Zakupowy stał się punktem odniesienia dla polityk cenowych największych sieci detalicznych w Polsce i
był wielokrotnie wykorzystywany w kampaniach markengowych i wizerunkowych sieci handlowych takich jak
Biedronka, Lidl, Auchan, a także cytowany w mediach ogólnopolskich i branżowych. Jego rynkowe znaczenie oraz
wiarygodność potwierdza fakt, że wyniki badania są uwzględniane w analizach strategicznych i decyzjach
zakupowych wielu producentów i detalistów oraz realnie wpływają na decyzje zakupowe konsumentów.
Aplikacja umożliwi użytkownikom szybki dostęp do porównań cenowych, alertów promocyjnych oraz zestawień
analitycznych w czasie rzeczywistym. Narzędzie to skierowane będzie zarówno do konsumentów, jak i do
profesjonalistów z branży retail i FMCG. Spółka jest przekonana, że będzie to kolejny krok milowy w rozwoju usług
cyfrowych. Działania te wpisują się w strategię cyfryzacji usług Grupy ASM oraz wzmacniania jej pozycji jako
dostawcy zaawansowanych narzędzi analitycznych dla sektora handlu detalicznego i producentów FMCG.
Dodatkowo, Grupa prowadzi działania mające na celu cyfrową transformację usług wsparcia sprzedaży, w tym
integrację narzędzi raportowania, zarządzania zespołami terenowymi i komunikacji z klientem poprzez kanały
mobilne i webowe. Wszystkie te inicjatywy wpisują się w długofalową strategię Grupy: zwiększania wartości
dodanej dla klientów poprzez nowoczesne, skalowalne i zautomatyzowane usługi.
3.3.20 Poręczenia oraz gwarancje udzielone przez spółki zależne od ASM GROUP S.A.
W dniu 1.03. 2025 r. pomiędzy Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZAN, ASM GROUP S.A., ASM Sales Force
Agency sp. z o.o., Greymaers sp. z o.o., Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o., Financial Service Soluons sp.
z o.o., Largo Group sp. z o.o., zawarta została umowa poręczenia, na podstawie której ASM Sales Force Agency
sp. z o.o., Greymaers sp. z o.o., Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o., Financial Service Soluons sp. z o.o.,
Largo Group sp. z o.o. udzieliły poręczenia za zobowiązania ASM GROUP S.A. wobec Funduszu Ekspansji
Zagranicznej FIZAN, wynikające ze zobowiązania ASM GROUP S.A. do odkupu akcji 49,9% spółki ASM Germany
GmbH wynikającego z wykonania Opcji Put przysługującej Funduszowi Ekspansji Zagranicznej FIZAN z tytułu
Umowy Inwestycyjnej zawartej dnia 29.05.2018 r. wraz z odsetkami co dokonało się poprzez złożenie przez
Fundusz oświadczenia o wykonaniu Opcji Put. Poręczenie zostało udzielone do wysokości stanowiącej sumę kwot:
13.971.800,00 EUR oraz należnych na dzień zawarcia umowy poręczenia odsetek od ww. kwoty.
W związku z zawarciem dnia 17.05.2024 r. pomiędzy ASM Sales Force Agency Sp. z o.o., a ASM SFA sp. z o.o. oraz
pomiędzy Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o., a ASM GTS sp. z o.o., umów przeniesienia pozycji
kontraktowych, w dniu 29.05.2025 roku pomiędzy Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZAN, ASM GROUP S.A.,
ASM SFA sp. z o.o., ASM GTS sp. z o.o., ASM Global Trade sp. o.o. oraz ASM Operaons sp. z o.o., zawarta została
umowa poręczenia na podstawie której ASM SFA sp. z o.o., ASM GTS sp. z o.o., ASM Global Trade sp. o.o. oraz
ASM Operaons sp. z o.o., udzieliły poręczenia za zobowiązania ASM GROUP S.A. wobec Funduszu Ekspansji
Zagranicznej FIZAN, wynikające ze zobowiązania ASM GROUP S.A. do odkupu akcji 49,9% spółki ASM Germany
GmbH wynikającego z wykonania Opcji Put przysługującej Funduszowi Ekspansji Zagranicznej FIZAN z tytułu
Umowy Inwestycyjnej zawartej dnia 29.05.2018 r. wraz z odsetkami co dokonało się poprzez złożenie przez
Fundusz oświadczenia o wykonaniu Opcji Put. Poręczenie zostało udzielone do wysokości stanowiącej sumę kwot:
13.971.800,00 EUR oraz należnych na dzień zawarcia umowy poręczenia odsetek od ww. kwoty.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
23 / 50
W związku z prawomocnym zatwierdzeniem dnia 10.04.2025 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie układu ASM
GROUP S.A., wierzytelność Funduszu Ekspansji Zagranicznej FIZAN wobec ASM GROUP S.A. została zredukowana
do kwoty 9.278.417,35 złotych.
W dniu 29.06.2023 roku Emitent udzielił gwarancji spłaty przez podmiot zależny Trade Srl kwoty 1 500 000,00
euro. Celem udzielenia gwarancji było utrzymanie poprawy płynności nansowej spółki zależnej w wyniku
szkodliwych działań odwołanego Prezesa Zarządu pana Konrada Fila, członka porozumienia z dnia 22.03.2022
roku, którego reprezentuje akcjonariusz pan Marcin Skrzypiec a o działaniach których Emitent informował w
raportach bieżących nr bieżących nr 6/2022, 7/2022, 1/2023, 7/2023.
3.3.21 Wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie o zatwierdzenie układu
Zarząd Spółki ASM GROUP S.A. poinformował raportem bieżącym 36/2023 z dnia 27 grudnia 2023 roku, iż w tym
samym dniu w Krajowym Rejestrze Zadłużonych ukazało się
̨
obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego
w postępowaniu o zatwierdzenie układu z wierzycielami Spółki, tj. w postępowaniu restrukturyzacyjnym
prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2021 roku,
poz. 1588 ze zm.).
Jednocześnie 27 grudnia 2023 r., Zarząd Spółki zawarł umowę z licencjonowanym kwalikowanym doradcą
restrukturyzacyjnym, zgodnie z art. 210 ust. 1 i art. 35 ust. 1 Prawo Restrukturyzacyjne. Dzień układowy został
wskazany na 27 grudnia 2023 r. Spółka zdecydowała się rozpocząć postępowanie restrukturyzacyjne przede
wszystkim ze względu na powziętą informację, że w związku możliwością przedawnienia wierzytelności Funduszu
Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzanym przez PFR
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. związanej z opcją put dotyczącą wszystkich udziałów posiadanych w
ASM Germany GmbH, Fundusz, może wystąpić do sądu z wnioskiem o zabezpieczenie przeciwko Spółce. To
zdarzenie z kolei mogłoby doprowadzić do wypowiedzenia umów kredytowych inwestycyjnych oraz umowy
kredytowej w rachunku bieżącym przez mBank S.A. Powyższe w ocenie Spółki mogłoby doprowadzić do
niewypłacalności Spółki. Z tego względu Spółka zdecydowała się na restrukturyzację jako środek prewencyjny, aby
uniknąć swojej niewypłacalności i stworzyć formalne forum do rozmów oraz ustaleń z największymi wierzycielami
Spółki. Priorytetem Spółki jest bowiem niezmienne zabezpieczenie jej przyszłości i jednocześnie ochrona
interesów jej pracowników, klientów i wierzycieli. Formalny proces restrukturyzacji umożliwi natomiast
renegocjowanie warunków spłaty zobowiązań i utrzymanie ciągłości operacyjnej Spółki.
3.3.22 Wszczęcie postepowań
́
restrukturyzacyjnych w trybie o zatwierdzenie układu względem spółek zależnych
Spółki
Raportem Bieżącym numer 8/2024 z 2 marca 2024 roku, Zarząd Spółki poinformował, że w tym samym dniu
nadzorca układu zarządził o obwieszczenia ustalenia dnia układowego w postępowaniach o zatwierdzenie układu
z wierzycielami spółek zależnych Spółki: ASM Sales Force Agency sp. z o.o., Gruppo Trade Service – Polska
sp. z o.o., Financial Service Soluons sp. z o.o. i Largo Group sp. z o.o. („Spółki Zależne”), tj. w postępowaniach
restrukturyzacyjnych prowadzonych w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne.
W dniu 01 marca 2024 r., Zarządy Spółek Zależnych zawarły umowy ze spółką, w której Członek Zarządu posiada
licencję doradcy restrukturyzacyjnego i tytuł kwalikowanego doradcy restrukturyzacyjnego, zgodnie z art. 210
ust. 1 i art. 35 ust. 1 Prawo Restrukturyzacyjne. Dni układowe zostały wskazane na 02.03.2024 r.
Potrzeba otwarcia w stosunku do Spółek Zależnych postępowań restrukturyzacyjnych związana była wyłącznie
z tym, iż w stosunku do Spółki także w dniu 27.12.2023 r. dokonano obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego
w postępowaniu o zatwierdzenie układu. W celu zawarcia i wykonania układu w powyższym postępowaniu
względem Spółki konieczne jest wszczęcie analogicznych postępowań w Spółkach Zależnych.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
24 / 50
3.3.23 Postępowanie o zatwierdzenie układu Spółki – wyniki głosowania
W dniu 22 marca 2024 roku Zarząd Spółki poinformował, że w tym samym dniu odbyło się Zgromadzenie
Wierzycieli w celu głosowania nad układem. Za przyjęciem układu głosowali wierzyciele reprezentujący 98,6%
wierzytelności objętych układem. W związku z powyższym, po przeprowadzeniu głosowania, nadzorca układu
poinformował, że układ został przyjęty. Jednocześnie Zarząd doprecyzował, że, zgodnie z przepisami Prawa
restrukturyzacyjnego, układ przyjęty przez Zgromadzenie Wierzycieli wymaga zatwierdzenia przez sąd. Spółka w
związku z tym złożyła wniosek o zatwierdzenie układu w ustawowym terminie.
3.3.24 Postępowanie o zatwierdzenie układu Spółki – prawomocne zatwierdzenie układu
Dnia 10.04.2025 r. Sąd Okręgowy w Warszawie prawomocnie zatwierdził układ Spółki. Spółka poinformowała
o zatwierdzeniu układu w raporcie bieżącym 4/2025, do którego załączyła postanowienie wraz z treścią
zatwierdzonego układu.
Postanowienie o zatwierdzeniu układu, zgodnie z art. 169 ust. 3. ustawy z dnia 15 maja 2015 r. prawo
restrukturyzacyjne, zastąpiło czynności korporacyjne Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego,
emisją akcji oraz objęciem akcji przez wierzycieli zakwalikowanych do konwersji ich wierzytelności na akcje
Spółki. Wobec powyższego dnia 15.04.2025 r. Zarząd Spółki przyjął tekst jednolity statutu Spółki, uwzględniający
zmianę kapitału zakładowego oraz emisję nowych akcji. Po zmianie kapitał zakładowy wynosi 9.743.852,80
złotych i dzieli się na 97.438.528 akcji, opłaconych w całości, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda akcja.
Zarząd Spółki złożył wniosek do KRS o zarejestrowanie ww. zmian.
3.3.25 Objęcie akcji serii E
Na podstawie postanowienia o zatwierdzeniu układu z 10.04.2025 r. objętych zostało 40.418.886 akcji zwykłych
na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 złotych, za cenę emisyjną każdej akcji w wysokości 0,22 złotych.
W związku z objęciem akcji doszło do przekroczenia przez niektórych akcjonariuszy Spółki progów wskazanych
w art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów nansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Spółka została zawiadomiona przez Adama Stańczaka o przekroczeniu przez niego progu 33
1
/
3
% ogólnej liczby
głosów w Spółce oraz przez Waldemara Gajowniczka o przekroczeniu przez niego progu 15% ogólnej liczby głosów
w Spółce. Ponadto Spółka została zawiadomiona o zawarciu porozumienia pomiędzy Adamem Stańczakiem oraz
Waldemarem Gajowniczkiem co do prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, zgodnego głosowania na Walnych
Zgromadzeniach Spółki oraz nabywania lub obejmowania akcji Spółki.
Zarząd Spółki poinformował o powyższym w raporcie bieżącym nr 5/2024 r.
3.3.26 Postępowanie o zatwierdzenie układu w spółkach zależnych – wyniki głosowania
W dniu 31 maja 2024 roku, Zarząd Spółki poinformował, że w tym samym dniu został zakończony proces
głosowania Zgromadzenia Wierzycieli nad przyjęciem układu w spółkach zależnych ASM Group S.A.
Za przyjęciem układu w spółce:
- ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. głosowało 99.95% Wierzycieli.
- Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o. głosowało 100% Wierzycieli.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
25 / 50
- LARGO Sp. z o.o. głosowało 99.99% Wierzycieli.
- Financial Services Soluons Sp. z o.o. głosowało 100% Wierzycieli.
W związku z powyższym, po przeprowadzeniu głosowania, nadzorca układu poinformował, że układ w spółkach
zależnych ASM Group S.A. został przyjęty.
Jednocześnie Zarząd doprecyzował, że, Zgodnie z przepisami Prawa restrukturyzacyjnego, układ przyjęty przez
Zgromadzenie Wierzycieli wymaga zatwierdzenia przez Sąd. Spółka w związku z tym złożyła wniosek
o zatwierdzenie układu w ustawowym terminie.
3.3.27 Doręczenie wyroku z powództwa Polskiego Funduszu Rozwoju
Zarząd Spółki informuje, że dnia 21.01.2025 r., w ramach postępowania o zapłatę, o którym Spółka informowała
w raporcie bieżącym nr 23/2024 oraz 24/2024, Spółce doręczono wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie
z 25.10.2024 roku, na mocy którego uwzględniono powództwo Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu
Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (dalej także jako: Fundusz). Wyrok
jest konsekwencją uznania powództwa przez Spółkę. Spółka nie zaskarżyła ww. wyroku. Wyrok jest prawomocny.
Spółka wskazuje, że bezpośrednią przyczyną wydania Wyroku było złamanie postanowień Umowy Inwestycyjnej
z dnia 25.04.2018 roku poprzez naruszenie art. 11.4 Umowy Inwestycyjnej przez Marcina Skrzypca. Naruszenie to
polegało na niedozwolonym w świetle wskazanego postanowienia Umowy Inwestycyjnej zbyciu przez Marcina
Skrzypca dnia 14.05.2021 r. wszystkich posiadanych przez niego akcji w Spółce. Zbycie te w ocenie Spółki miało
na celu obejście postanowienia o zabezpieczeniu wydanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, zakazującego
Marcinowi Skrzypcowi wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. Na zbycie przez Marcina Skrzypca, uznającego się
w dacie dokonania transakcji za członka Rady Nadzorczej Spółki, wszystkich akcji Spółki, zgodę wyrazili natomiast
Doroty Kenny, Andrzej Nowak i Jacek Pawlak, uznający się wówczas za członków Zarządu Spółki sporządzając dnia
13.05.2021 r. dokument nazwany protokołem z posiedzenia Zarządu Spółki. W dacie podpisania wspomnianego
dokumentu ani Marcin Skrzypiec ani w/w osoby nie pełniły już żadnej funkcji w Spółce w związku z utratą
mandatów odpowiednio w Radzie Nadzorczej i Zarządzie Spółki w dniu 22.04.2024 r.
Zarząd Spółki poinformował o wydaniu ww. wyroku oraz przedstawił stan faktyczny sprawy w raporcie bieżącym
nr 1/2025.
3.3.28 Powództwa o zwrot Spółce nienależnie pobranych świadczeń pieniężnych
Spółka oraz jej spółki zależne, tj. Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Financial
Service Soluons sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęły działanie celem odzyskania świadczeń pieniężnych
bezprawnie pobranych odpowiednio przez Dorotę Kenny, Jacka Pawlaka, Andrzeja Nowaka oraz MJH Moskwa,
Jarmul, Haładyj i Partnerzy – Adwokaci I Radcowie Prawni spółka partnerska z siedzibą w Warszawie.
Dorota Kenny, Jacek Pawlak oraz Andrzej Nowak dnia 22.04.2021 r. zostali odwołani ze wszystkich funkcji
pełnionych w Spółce, lecz mimo tego korzystając z faktycznego władztwa nad rachunkami Spółki dalej wypłacali
sobie wynagrodzenie. Spółka żąda zwrotu bezpodstawnie wypłaconego wynagrodzenia.
Kancelaria MJH Moskwa, Jarmul, Haładyj i Partnerzy – Adwokaci I Radcowie Prawni spółka partnerska z siedzibą
w Warszawie przyjęła w złej wierze zlecenia świadczenia usług prawnych na rzecz Spółki zlecone przez Dorotę
Kenny, Jacka Pawlaka oraz Andrzeja Nowaka w momencie, gdy te osoby nie pełniły już żadnych funkcji w Spółce,
co było okolicznością znaną Kancelarii. Spółka żąda zwrotu bezpodstawnie wypłaconego Kancelarii
wynagrodzenia.
Spółki wystąpiły z powództwami o zapłatę przeciwko wyżej wskazanym podmiotom. Wszystkie sprawy są w toku.
(Lista postępowań została przedstawiona w pkt. 6 poniżej).
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
26 / 50
4 WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI
W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU
Zarząd Spółki zidentykował czynniki zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym, które
bezpośrednio bądź pośrednio mogą mieć wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego
kwartału.
Czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla dalszego rozwoju Emitenta, tak jak w poprzednich okresach, pozostają
̨
:
sytuacja makroekonomiczna, w tym również
̇
sytuacja ekonomiczna na rynkach branżowych, na których działają
poszczególne spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, zmiany przepisów prawa regulujących obszary
funkcjonowania Grupy Kapitałowej, a także wahania kursów walutowych, poziom stóp procentowych. Istotnymi
czynnikami wewnętrznymi z kolei pozostają takie zdarzenia jak: pozyskanie nowych klientów, racjonalizacja oferty
świadczonych usług, dopasowanie w ujęciu jakościowym i ilościowym procesu zatrudnienia do skali świadczonych
usług, renegocjacje cen z dostawcami materiałów i usług.
5 INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ,
WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY
MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA
Spółka jest narażona na ryzyka związane z instrumentami nansowymi, z których korzysta, jednakże efektywnie
podejmuje działania mające na celu minimalizacje potencjalnie niekorzystnego wpływu tych ryzyk na wynik
nansowy.
6 ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Poniżej zostały wskazane postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki
zależnej, które mogą zostać uznane za istotne w 2024 r. oraz do dnia publikacji skonsolidowanego sprawozdania
nansowego.
STRONY
POSTĘPOWANIA
DATA WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
SĄD
SYGN. AKT
PRZEDMIOT
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
Adam Stańczak
p-ko
ASM Group S.A.
29.09.2020 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
1296/20
Pozew o ustalenie
nieistnienia,
ewentualnie
stwierdzenie
nieważności,
ewentualnie
uchylenie uchwał
Zwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia
z 27.08.2020 r.
Postępowanie
zawieszone.
Adam Stańczak
p-ko Tatiana
Pikula, Szymon
Pikula, Marcin
05.05.2021 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XXVI GC
740/21
Postępowa
nie w
związku ze
Pozew o ustalenie,
że Tatiana Pikula
oraz Marcin
Skrzypiec nie mogą
wykonywać prawa
głosu ze wszystkich
Postępowanie
rozpoznawcze
w toku.
Postępowanie
zabezpieczające
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
27 / 50
Skrzypiec oraz
ASM Group S.A.
sprawą o
sygn. XXVI
GCo 74/21,
XXVI Gz
154/21,
XXVI Gz
139/21,
XXVI Gz
53/23
posiadanych akcji w
kapitale
zakładowym ASM
Group S.A.
zakończone
prawomocnym
uwzględnieniem
wniosku.
Marcin
Skrzypiec,
Szymon Pikula,
Tatiana Pikula
p-ko ASM
Group S.A.
30.04.2021 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
729/21
Pozew o ustalenie
nieistnienia uchwał
Nadzwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia
z 22.04.2021 r.
i Rady Nadzorczej z
22.04.2021 r.
i 24.04.2021 r.
Postępowanie
apelacyjne w toku.
Wyrokiem Sądu
Okręgowego
w Warszawie
z 8.12.2023 r.
oddalono powództwo.
Powód wniósł apelacje.
Sprawa rozpoznawana
jest pod sygn. VII AGa
618/24.
Adam Stańczak
p-ko ASM
Group S.A.
30.06.2021 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
1049/21
Postępowa
nie w
związku ze
sprawą
o sygn.
XXVI GCo
130/21 i
XXVI Gz
177/21
Pozew o ustalenie
nieistnienia,
ewentualnie
stwierdzenie
nieważności,
ewentualnie
uchylenie uchwał
Nadzwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia i
Rady Nadzorczej
z 31.05.2021 r.
Postępowanie
rozpoznawcze
w toku.
Postępowanie
zabezpieczające
zakończone
prawomocnym
uwzględnieniem
wniosku.
Adam Stańczak
p-ko Tatiana
Pikula, Szymon
Pikula, Marcin
Skrzypiec, Jakub
Pikula,
Włodzimierz
Skrzypiec, Smart
Frog sp. z o.o.,
Green Moon
sp. z o.o. oraz
ASM Group S.A.
19.07.2021 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
539/22
Postępowa
nie w
związku ze
sprawą
o sygn. XX
GCo
121/21 i
XX Gz
216/21
Pozew
o ustalenie, że
Tatiana Pikula,
Szymon Pikula,
Marcin Skrzypiec,
Jakub Pikula,
Włodzimierz
Skrzypiec, Smart
Frog sp. z o.o.,
Green Moon sp. z
o.o. nie mogą
wykonywać prawa
głosu ze wszystkich
posiadanych akcji
ASM Group S.A.
Postępowanie
rozpoznawcze
w toku.
Postępowanie
zabezpieczające
zakończone
prawomocnym
uwzględnieniem
wniosku.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
28 / 50
Adam Stańczak
p-ko
ASM Group S.A.
22.10.2021 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XX GC
1280/21
Postępowa
nie
w związku
ze sprawą
o sygn. XX
GCo
209/21, XX
Gz 205/22
Pozew o ustalenie
nieistnienia,
ewentualnie
stwierdzenie
nieważności,
ewentualnie
uchylenie uchwał
Nadzwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia z
22.09.2021 r.
Postępowanie
rozpoznawcze
w toku.
Postępowanie
zabezpieczające
zakończone
prawomocnym
uwzględnieniem
wniosku.
Wiesław Łatała
p-ko ASM
Group S.A.
29.11.2022 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XX GC
1353/22
Pozew
o stwierdzenie
nieważności
uchwały nr 5 i 6
NWZ 27.10.2022r
Postępowanie
apelacyjne w toku.
Dnia 05.09.2024 r. Sąd
wydał wyrok, w którym
uwzględnił
powództwo. Zarząd
Spółki złożył apelację
od ww. wyroku.
Sprawa rozpatrywana
jest pod sygn. VII AGa
1128/24.
O szczegółach sprawy
Zarząd Spółki
poinformował w
raporcie bieżącym nr
27/2024.
Wojciech
Kremer
p-ko ASM
Group S.A.
23.03.2023 r.
Sąd
Rejonowy
dla m.st.
Warszawy
w
Warszawie
VIII GC
663/23
Pozew o ustalenie
prawa do
wykonywania
głosów z akcji
należących do
Wojciecha Kremera
w kapitale
zakładowym spółki
ASM Group S.A.
Postępowanie
zakończone
prawomocnym
wyrokiem. Dnia
18.06.2025 r. Sąd
Apelacyjny, w sprawie
XXIII Ga 1004/24
oddalił apelację
powoda i utrzymał w
mocy wyrok z
9.02.2024 oddalający
powództwo.
Aleksandra
Łatała-Kremer
p-ko ASM
Group S.A.
24.04.2023 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
449/23
Pozew o ustalenie
prawa do
wykonywania
głosów z akcji
należących do
Postępowanie w toku.
Wniosek
o zabezpieczenie
roszczenia oddalony
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
29 / 50
Aleksandry Łatały-
Kremer w kapitale
zakładowym spółki
ASM Group S.A.
prawomocnym
postanowieniem z
21.06.2023 r.
Marcin
Skrzypiec p-ko
ASM Group S.A.
22.06.2023 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XX GC
659/23
Pozew o ustalenie
nieistnienia ew.
stwierdzenia
nieważności ew.
uchylenia uchwały
nr 37 Zwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia ASM
Group S.A. z
12.06.2023 r.
Postępowanie w toku.
Wniosek o
zabezpieczenie
roszczenia oddalony
prawomocnym
postanowieniem z
03.07.2023 r.
Wiesław Łatała,
Aleksandra
Łatała-Kremer,
Wojciech
Kremer p-ko
ASM Group S.A.
Interwenient
uboczny:
Marcin
Skrzypiec
14.07.2023 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XX GC
768/23
Pozew o ustalenie
nieistnienia ew.
stwierdzenie
nieważności ew.
uchylenie nr 37
Zwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia ASM
Group S.A. z
12.06.2023 r.
Postępowanie w toku.
Wniosek o
zabezpieczenie
roszczenia został
prawomocnie
oddalony
postanowieniem z
16.08.2023 r.
KPNS Holding
sp. z o.o. p-ko
ASM Group S.A.
17.07.2023 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XX GC
775/23
Pozew o
stwierdzenie
nieważności ew.
uchylenia uchwał nr
36, nr 37, nr 38
Zwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia ASM
Group S.A. z
12.06.2023 r.
Postępowanie w toku.
Wniosek o
zabezpieczenie
roszczenia
uwzględniony w części
prawomocnym
postanowieniem
z 05.12.2023 r.
WFC
Investments sp.
z o.o. p-ko ASM
Group S.A.
06.12.2023 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
1267/23
Pozew o zapłatę.
Postęp
ASM Group S.A.
p-ko WFC
Investments sp.
z o.o.
03.01.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XXVI GC
49/24
Pozew o zapłatę.
Postępowanie w toku.
ASM Group S.A.
p-ko MJH
Moskwa Jarmul,
Haładyj i
Partnerzy
28.11.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
445/25
Pozew o zapłatę.
Postępowanie w toku
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
30 / 50
ASM Group S.A.
p-ko Andrzej
Nowak
20.12.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
IV C
993/24
Pozew o zapłatę
Postępowanie w toku
ASM Group S.A.
p-ko Dorota
Kenny
20.12.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XX GC
26/25
Pozew o zapłatę
Postępowanie w toku
ASM Group S.A.
p-ko Jacek
Pawlak
20.12.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
I C
1639/24
Pozew o zapłatę
Postępowanie w toku
Gruppo Trade
Service-Polska
sp. z o.o. p-ko
Andrzej Nowak
23.12.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XXIV C
831/24
Pozew o zapłatę
Postępowanie w toku
Gruppo Trade
Service-Polska
sp. z o.o. p-ko
Jacek Pawlak
23.12.2024 r.
Sąd
Rejonowy
dla
Warszawy-
Żoliborza
w
Warszawie
I Nc
2033/24
Pozew o zapłatę
Postępowanie w toku
Gruppo Trade
Service-Polska
sp. z o.o. p-ko
Dorota Kenny
23.12.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
IV C
1007/24
Pozew o zapłatę
Postępowanie w toku
Gruppo Trade
Service-Polska
sp. z o.o. p-ko
MJH Moskwa
Jarmul, Haładyj i
Partnerzy
17.12.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XX GC
202/25
Pozew o zapłatę
Postępowanie w toku
Financial
Service
Solutions sp. z
o. o
23.12.2024 r.
Sąd
Okręgowy
w
Warszawie
XVI GC
167/25
Pozew o zapłatę
Postępowanie w toku
Informacje o postępowaniach podatkowych w spółkach zależnych
Na podstawie upoważnień z dnia 9.02.2023 roku, Naczelnik Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w
Białymstoku wszczął kontrole celno-skarbowe w spółce ASM Sales Force Agency sp. z o.o.
W dniu 13.02.2024 roku, Naczelnik Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku wydał wyniki kontroli
dla spółki ASM Sales Force Agency sp. z o.o. w kwotach poniżej przedstawionych. Wyniki kontroli nie stanowią
decyzji administracyjnej. Na podstawie postanowień z dnia 8.05.2024 roku, kontrole celno-skarbowe
przekształciły się w postępowania podatkowe. Dnia 27.06.2025 roku, Naczelnik Podlaskiego Urzędu Celno-
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
31 / 50
Skarbowego wydał decyzje zasadniczo odzwierciedlające wyniki kontroli z dnia 13.02.2024 roku.
W dniu 25.07.2025 roku Spółka odwołała się od w/w decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w
Białymstoku. Sprawy są w toku.
Organ
Sygnatura
postępowania
(przed organem I
instancji)
Data zakończenia
kontroli
Okres
Zakwesonowana
kwota VAT (PLN)
Suma główna bez
odsetek i sankcji VAT
Łączne szacowne
zobowiązania z
odsetkami na dzień
31.12.2024 oraz
określoną na obecnym
etapie sankcją VAT
(100%)
Naczelnik Podlaskiego
Urzędu Celno-
Skarbowego w
Białymstoku / Dyrektor
Izby Administracji
Skarbowej w
Białymstoku
18000-CKK3-
1.5001.58.2024.269
13.02.2024 r.
12.2021 r.
05.2022 r.
1 183 425,43 zł
2 856 066,78
Naczelnik Podlaskiego
Urzędu Celno-
Skarbowego w
Białymstoku / Dyrektor
Izby Administracji
Skarbowej w
Białymstoku
318000-CKZ-
3.1.5001.59.2024
13.02.2024 r.
01.2021 r.
11.2021 r.
4 727 025,41 zł
11 707 980,82
Naczelnik Podlaskiego
Urzędu Celno-
Skarbowego w
Białymstoku / Dyrektor
Izby Administracji
Skarbowej w
Białymstoku
318000-CKK3-
1.5001.60.2024
13.02.2024 r.
06.2022 r.
09.2022 r.
839 299,86 zł
1 977 648,72
6 749 749,84 zł
16 541 696,32
Na podstawie upoważnienia z dnia 3.02.2022 roku, Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego
w Toruniu wszczął kontrolę celno-skarbową w Spółce Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. za grudzień 2021 r.
W dniu 22.06.2023 roku, Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał wyniki
kontroli dla spółki Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. w kwocie przedstawionej w poniższej tabeli. Wyniki
kontroli nie stanowią decyzji administracyjnej. Na podstawie postanowienia z dnia 29.09.2023 roku, kontrola
celno-skarbowa przekształciła się w postępowanie podatkowe. W dniu 28.10.2024 roku, Naczelnik Kujawsko-
Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał decyzję zasadniczo odzwierciedlającą wynik kontroli. W
dniu 2.12.2024 roku spółka Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. odwołała się od decyzji do Dyrektora Izby
Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. Sprawa jest w toku.
Na podstawie upoważnień z dnia 24.10.2023 roku, Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w
Warszawie wszczął kontrole celno-skarbowe w Spółce Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o.
W dniu 13.11.2024 roku, Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie wydał wyniki kontroli
dla spółki Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. w kwotach przedstawionych w poniższej tabeli. Wyniki kontroli
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
32 / 50
nie stanowią decyzji administracyjnej. Na podstawie postanowień z dnia 19.02.2025 roku kontrole celno-
skarbowe przekształciły się w postępowania podatkowe. Sprawy są w toku.
W dniu 3.10.2024 roku, Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie wydał decyzje
zabezpieczające (w odniesieniu do okresów objętych wskazanymi powyżej kontrolami prowadzonymi przez
Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie). W dniu 7.11.2024 roku spółka Gruppo Trade
Service-Polska sp. z o.o. odwołała się od w/w decyzji zabezpieczających. W dniu 21.05.2025 roku organ II instancji
utrzymał w mocy decyzje zabezpieczające. W dniu 7.07.2025 roku, spółka Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o.
złożyła skargi na w/w decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sprawy są w toku.
Organ
Sygnatura postępowania
Data zakończenia
kontroli
Okres
Zakwesonowana kwota
VAT (PLN)
Suma główna bez
odsetek i sankcji VAT
Łączne szacowne
zobowiązania z
odsetkami na
dzień 31.12.2024
oraz określoną /
zakładaną na
obecnym etapie
sankcją VAT (100%)
Naczelnik
Mazowieckiego
Urzędu Celno-
Skarbowego w
Warszawie
448000-CKK18
5.5001.152.2024
13.11.2024 r.
01.2021 r.
11.2021 r.
9 017 840,00 zł
22 344 322,00
Naczelnik
Mazowieckiego
Urzędu Celno-
Skarbowego w
Warszawie
448000-CKK18
5.5001.154.2024
13.11.2024 r.
01.2022 r.
12.2022 r.
10 026 494,00 zł
23 738 884,00
Naczelnik
Mazowieckiego
Urzędu Celno-
Skarbowego w
Warszawie
448000-CKK18-
5.5001.156.2024
13.11.2024 r.
01.2023 r.
08.2023 r.
6 113 739,00 zł
13 644 385,00
Naczelnik Kujawsko-
Pomorskiego Urzędu
Celno-Skarbowego w
Toruniu / Dyrektor
Izby Administracji
Skarbowej w
Bydgoszczy
0401-IOV1.4103.79.2024
(sygnatura organu II
instancji)
22.06.2023 r.
12.2021 r.
791 430,00 zł
1 927 251,00
25 949 503,00
61 654 842,00
Istotą powyższych postępowań jest zakwesonowanie przez Organy prawa do odliczenia VAT od faktur VAT
wystawianych przez podwykonawców spółek ASM Sales Force Agency sp. z o.o., Gruppo Trade Service-Polska sp.
z o.o. za okresy przedstawione w w/w tabelach. Organy nie kwesonują samego wykonania czynności objętych
fakturami VAT przez podwykonawców ww. spółek, lecz podnoszą iż to nie podwykonawcy realizowali czynności
stanowiące przedmiot opodatkowania. Organy zakwalikowały podwykonawców ww. spółek jako podmioty
nierzetelne, wskazując, że nie uregulowały one podatku VAT w całości, a spółkom ASM Sales Force Agency sp. z
o.o., Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. zarzucając nie dochowanie należytej staranności kupieckiej przy
wyborze podwykonawców.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
33 / 50
W ocenie Zarządu Emitenta oraz Zarządów spółek ASM Sales Force Agency sp. z o.o., Gruppo Trade Service-Polska
sp. z o.o., Organy między innymi nie uwzględniają implikacji wynikających ze sporu korporacyjnego w Grupie ASM,
który był opisywany w sprawozdaniu z działalności Emitenta za rok 2021, 2022, 2023 oraz w licznych
komunikatach bieżących po uzyskaniu przez nowo powołany Zarząd Spółki dostępu do kodów ESPI. Efektem
powyżej przytoczonego sporu jest między innymi przywłaszczenie dokumentacji księgowej, prawnej oraz
handlowej przez członków odwołanego Zarządu Spółki, także po okresie skutecznego odwołania z Zarządu
Spółki oraz utracie uprawnień do reprezentowania Spółki. Powyższe powoduje niemożność po stronie
Emitenta, ASM Sales Force Agency sp. z o.o., Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o., przekazania Organom
wszelkiej niezbędnej dokumentacji w kontrolowanych okresach. Pomimo licznych wezwań kierowanych do osób
odwołanych z Zarządu ASM Group S.A. oraz Zarządów ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. jak również Gruppo
Trade Service-Polska sp. z o.o. oraz osób odpowiedzialnych za przekazanie niezbędnej dokumentacji pełniących
funkcje kierownicze, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie odzyskano wszystkich niezbędnych
dokumentów źródłowych w tym prawnych oraz księgowych. W świetle powyższego Emitent, ASM Sales Force
Agency sp. z o.o., oraz Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o., złożyły stosowne zawiadomienia do prokuratury o
możliwości popełnienia przestępstwa. Sprawy są w toku. Sytuację komplikuje fakt, że osoby odwołane z Zarządu
ASM Group S.A. w dniu 22 kwietnia 2021 roku, przez okres podlegający kontroli powoływały się jako by nadal
zasiadały w Zarządzie Spółki co powodowało nie tylko dualizm w organie wykonawczym ale w sposób znaczący
utrudniało nowo powołanemu Zarządowi Spółki realizowanie żądań Organów. Osoby odwołane z Zarządu oraz
Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 22.04.2021 roku, dokonywały szeregu działań mających na celu wprowadzenie
instytucji w błąd co do faktycznego składu organów Emitenta oraz spółek wchodzących w skład Grupy ASM w tym
ASM Sales Force Agency sp. z o.o., Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o.
Dodatkowo w ocenie Zarządów Emitent, ASM Sales Force Agency sp. z o.o. oraz Gruppo Trade Service-Polska sp.
z o.o., Organy nie uwzględniają całościowej specyki modelu biznesowego, nie gromadzą i nie rozpatrują
materiału dowodowego w sposób wyczerpujący i wszechstronny.
Organy nie uwzględniają również stosownych regulacji VAT mających zastosowanie w sprawie, a także korzystnej
dla kontrolowanych spółek praktyki orzeczniczej.
Zarządy ww. spółek oceniając całościowo powyższe postępowanie podatkowe są przekonane, że Organy
prowadzą je pod z góry powziętą tezę, naruszając przy tym przede wszystkim zasady działania w sposób budzący
zaufanie do organów państwa praz prawdy obiektywnej.
Obecnie ww. spółki biorą i dalej zamierzają brać czynny udział w postępowaniach podatkowych w celu
wszechstronnego i nie budzącego wątpliwości wyjaśnienia wszystkich okoliczności prowadzonej działalności
gospodarczej. Spółki podejmują wszelkiego rodzaju działania prowadzące do wyjaśnienia i udokumentowania
prawidłowości i rzetelności wyboru i współpracy z podwykonawcami.
Przede wszystkim ww. spółki podejmują działania prawne zmierzające do odzyskania dokumentacji
przywłaszczonej przez odwołanych w dniu 22 kwietnia 2021 roku członków Zarządu ASM Group S.A., której to w
ocenie Zarządu Spółki niemożność przedstawienia Organom, była podstawą zarzucenia kontrolowanym spółkom
nie dochowania należytej staranności kupieckiej przy wyborze podwykonawców. Równolegle prowadzone są
postępowania wobec powyższych osób działających na szkodę ww. spółek (poprzedni członkowie zarządu ASM
Group S.A. oraz ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. oraz Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o.).
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
34 / 50
Spółce udało się odzyskać m.in. część korespondencji mailowej z kontrolowanych okresów, dzięki czemu
sukcesywnie uzyskuje dowody na poparcie swoich twierdzeń, które będą także pomocne w wymienionych
powyżej postępowaniach. Dodatkowo ww. spółki podejmują następujące działania:
• Opracowanie dodatkowej argumentacji;
• Przedstawienia wniosków dowodowych;
• Inicjalizowania dialogu z Organami.
Jednocześnie, Zarządy ww. spółek deklarują pełną otwartość na współpracę w kierunku wyjaśnienia i zamknięcia
toczących się spraw.
Podsumowując, Zarząd Spółki podkreśla, że w okresach których dotyczą postępowania podatkowe, spór
korporacyjny wewnątrz Spółki istotnie wpływał na warunki funkcjonowania Spółki oraz Grupy ASM oraz nadal
negatywnie wpływa na trudności w wyjaśnieniu stanu faktycznego. Co istotne, Organy nie kwesonują
sprzedażowej działalności Spółki oraz Grupy ASM. Innymi słowy, Organ wskazuje, że pomimo prowadzenia
rzeczywistej działalności i generowania istotnych przychodów, Grupa ASM, nie może rozliczyć poniesionych
wydatków, co jest trudne do zrozumienia i zaakceptowania z perspektywy biznesowej. Sprawy przed Organami są
przedmiotem nieustannej szczegółowej analizy i zaangażowania profesjonalnych pełnomocników zatrudnionych
przez Spółkę.
W dniu 5.02.2024 roku włoski Urząd Skarbowy wszczął postępowanie skarbowe w spółce Trade Srl za rok 2022
oraz w dniu 23.04.2024 roku za rok 2021. Sprawy są w toku. Przedmiotem postępowania za rok 2021 jest
uzyskanie i sprawdzenie dokumentacji podlegającej opodatkowaniu oraz wszelkiej innej dokumentacji księgowej
uznanej za przydatną do przedmiotu kontroli dotyczącej regularnego wypełniania zobowiązań podatkowych i ich
zgodności z przepisami prawa.
Przedmiotem postępowania za rok 2022 jest uzyskanie i sprawdzenie dokumentacji podlegającej opodatkowaniu
oraz wszelkiej innej dokumentacji księgowej i nie księgowej uznanej za przydatną do kontroli dotyczącej
regularnego wypełniania zobowiązań podatkowych i ich zgodności z przepisami prawa.
W dniu 16.12.2024 roku doręczono Trade Srl zawiadomienie o naliczeniu podatku VAT wraz z odsetkami i karami
za rok podatkowy 2021/2022 na łączoną kwotę 2 825 406,93 euro. W dni 16.01.2025 roku spółka Trade Srl złożyła
apelację dotyczącą roku 2021/2022. W dniu 10.06.2025 roku Sąd wydał wyrok zawieszający nakaz zapłaty kwoty
2 825 406,93 euro i wyznaczył kolejne rozprawy.
Kontrole skarbowe w włoskiej Spółce Trade Srl są wynikiem działań odwołanego w dniu 12.08.2022 roku, Prezesa
Zarządu pana Konrada Filla, członka porozumienia z dnia 7 marca 2022 roku, reprezentowanego przez
akcjonariusza Pana Marcina Skrzypiec. Spółka o szkodliwych działaniach pana Konrada Fila oraz osób będących
członkami porozumienia z dnia 7 marca 2022 roku, informowała w raportach bieżących nr 6/2022, 7/2022,
1/2023, 7/2023. Działalność pana Konrada Fila oraz osób z nim współpracujących koncentrowała się na
nieuzasadnionych przelewach znacznych kwot na rzecz kilku podmiotów bez wystawiania faktur VAT w tym próby
przeniesienia wyodrębnianej części przedsiębiorstwa Trade Srl na rzecz podmiotu zewnętrznego. Wszystkie te
działania zostały szczegółowo przedstawione w w/w raportach bieżących Spółki. Sprawy są w toku.
7 AKCJONARIAT EMITENTA
Na dzień 30.06.2023 roku, kapitał zakładowy wynosił 57.019.642 zł (pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście
tysięcy sześćset czterdzieści dwa złotych).
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
35 / 50
W dniu 24.07.2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego zarejestrował:
• obniżenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na podstawie uchwały nr 36 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 12.06.2023 r. w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez
zmniejszenie wartości nominalnej akcji i związanej z tym zmiany Statutu Spółki, oraz
• zmiany § 5 oraz § 6 ust. 3 Statutu Spółki dokonane odpowiednio na podstawie uchwał numer 35 i numer 36
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12.06.2023 r.
Po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego, kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.701.964,20 zł (pięć
milionów siedemset jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery złote 20/100) i dzieli się na 57.019.642
(pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwie) akcji opłaconych w całości,
o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda akcja, w tym:
a) 102.000 (sto dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero
złotych 10/100) każda, o kolejnych numerach od A 000001 do A 102000,
b) 53.654.285 (pięćdziesiąt trzy miliony sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć)
akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda,
o kolejnych numerach od B 00000001 do B 53654285,
c) 3.263.357 (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na
okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda, o kolejnych numerach
od C 0000001 do C 3263357.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosiła 57.019.642 głosów,
z zastrzeżeniem, że prawo głosu nie mogło być wykonywane ze wszystkich akcji Spółki.
Jednocześnie Zarząd informuje, iż na skutek przedmiotowych zmian, § 5 oraz § 6 ust. 3 Statutu Spółki, otrzymały
następujące brzmienie:
„§ 5: Kapitał zakładowy Spłki wynosi 5.701.964,20 zł (pi milionw siedemset jeden tysicy dziewiset
szedziesit cztery złote 20/100) i dzieli si na 57.019.642 (pidziesit siedem milionw dziewitnacie
tysicy szeset czterdzieci dwie) akcji opłaconych w całoci, o wartoci nominalnej 0,1 złotych (zero złotych
10/100) kada akcja, w tym:
a) 102.000 (sto dwa tysice) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartoci nominalnej 0,1 złotych (zero
złotych 10/100) kada, o kolejnych numerach od A 000001 do A 102000,
b) 53.654.285 (pidziesit trzy miliony szeset pidziesit cztery tysice dwiecie osiemdziesit pi)
akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartoci nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) kada,
o kolejnych numerach od B 00000001 do B 53654285,
c) 3.263.357 (trzy miliony dwiecie szedziesit trzy tysice trzysta pidziesit siedem) akcji zwykłych
na okaziciela serii C, o wartoci nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) kada, o kolejnych
numerach od C 0000001 do C 3263357.
§ 6 ust. 3: Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Zamiana akcji imiennych na
okaziciela jest dopuszczalna.”
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
36 / 50
Emitent i spółki z Grupy Kapitałowej nie posiadają akcji własnych.
Niezarejestrowane podwyższenie kapitału poprzez emisję Akcji Serii D
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1 oraz art. 433 §
2 w zw. z z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także § 7 ust. 1 Statutu Spółki, uchwaliło podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 1.250.000 zł (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy
złotych) oraz nie wyższą niż 7.500.000 zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych), tj. do kwoty nie niższej niż
6.951.964,20 zł (sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery złotych
20/100) oraz nie wyższej niż 13.201.964,20 zł (trzynaście milionów dwieście jeden tysięcy dziewięćset
sześćdziesiąt cztery złotych 20/100) poprzez emisję nie mniej niż 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset
tysięcy), ale nie więcej niż 75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości
nominalnej 0,1 zł (zero złotych 10/100) każda („Akcje Serii D”) oznaczonych numerami od D0000001 do
D75000000.
Akcje Serii D miały być akcjami zwykłymi imiennymi z którymi nie miały być związane żadne szczególne przywileje
ani ograniczenia. Cena emisyjna wszystkich Akcji Serii D wynosiła 0,25 zł (zero złotych 25/100) za każdą Akcję Serii
D tj. była wyższa od wartości nominalnej akcji o 0,15 zł (zero złotych 25/100).
Z uwagi na fakt, iż podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpić miało w drodze subskrypcji prywatnej, o
której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na
podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, działając w interesie Spółki, wyłączyło w całości prawo
poboru akcjonariuszy do objęcia nowych akcji serii D.
Akcje Serii D miały zostać pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi w całości przed złożeniem wniosku do
właściwego sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z uchwały
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.
Akcje Serii D miały zostać zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1)
Kodeksu spółek handlowych (dalej: „Oferta”). Oferta miała zostać skierowana wyłącznie do akcjonariuszy Spółki
uczestniczących bądź reprezentowanych na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proporcjonalnie do
akcji zarejestrowanych na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. do: Adama Stańczaka, Łukasza
Stańczaka, Aleksandry Łatały Kremer, Wojciecha Kremera, KPNS Holding sp. z o.o., Marcina Skrzypca, Wiesława
Łatały. W przypadku nie przyjęcia Oferty objęcia Akcji Serii D przez któregokolwiek z akcjonariuszy, do którego
Oferta miała zostać skierowana, Zarząd Spółki miał prawo zaoferować nieobjęte Akcje Serii D dowolnie
wybranym akcjonariuszom uczestniczącym bądź reprezentowanym na ówczesnym Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu przy zachowaniu zasady równouprawnienia akcjonariuszy.
Zawarcie umowy objęcia Akcji Serii D miało nastąpić w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia powzięcia
uchwały w sprawie podwyższenia kapitał zakładowego.
Akcje serii D miały uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy kończący się w dniu
31 grudnia 2023 r.
Akcjonariusz Spółki, spółka KPNS Holding sp. z o.o. wniosła przeciwko Spółce datowany na dzień 12 lipca 2023 r.
pozew o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał nr 36, nr 37, nr 38 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2023 r. Na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia
24 sierpnia 2023 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zabezpieczył roszczenie KPNS Holding sp. z o.o. w Warszawie o:
a. stwierdzenie nieważności ewentualnie uchwały nr 37 ZWZ w sprawie podwyższenia kapitału
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
37 / 50
zakładowego Spółki, zmiany statutu,
b. uchylenie uchwały nr 36 ZWZ w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
c. uchylenie uchwały nr 38 ZWZ w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie lub zmianę umów z Prezesem
Zarządu Spółki Adamem Stańczakiem poprzez wstrzymanie skuteczności i wykonalności ww. uchwał do
czasu uprawomocnienia się orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie
Spółka zaskarżyła ww. postanowienie, wskutek czego Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy
i Własności Intelektualnej 5 grudnia 2023 r. w sprawie o sygn. akt VII AGz 731/23 postanowił zmienić ww.
postanowienie, w ten sposób, że nadał mu następującą treść: „zabezpieczy roszczenie KPNS Holding sp. z o.o.
w Warszawie o:
a. stwierdzenie niewanoci ewentualnie uchylenie uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ASM Group S.A. z dn. 12 czerwca 2023 r. w sprawie podwyszenia kapitału zakładowego spłki, zmiany
statutu;
b. uchylenie uchwały nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM Group S.A. z 12 czerwca 2023 r.
w sprawie wyraenia zgody na zawarcie lub zmian umw z prezesem spłki ASM Group S.A. Adamem
Stańczakiem;
poprzez wstrzymanie skutecznoci i wykonalnoci uchwały nr 37 i 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM
Group S.A. z 12 czerwca 2023 r. do czasu uprawomocnienia si orzeczenia kończcego postpowanie w sprawie,
oddalajc wniosek o udzielenie zabezpieczenia w pozostałym zakresie”.
W dniu 7 lutego 2024 r. ASM Group S.A. złożyła wniosek o uchylenia postanowienia o zabezpieczeniu.
7.1 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Poniższa tabela zawierają wskazanie akcjonariuszy posiadających na dzień 31.12.2024 r. bezpośrednio lub
pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcjonariusze
Liczba akcji [szt.]
KOD ISIN
Udział w kapitale
zakładowym [%]
Udział w głosach na
WZA [%]
ADAM STAŃCZAK
17 184 902
PLASMGR00014
30,14
30,14
MARCIN SKRZYPIEC *(1)
7 102 067
PLASMGR00014
12,46
0 *(2)
WIESŁAW ŁATAŁA *(3)
15 428 616
PLASMGR00014
27,06
0
ALEKSANDRA ŁATAŁA-KRAMER
3 825 380
PLASMGR00014
6,71
0
Pozostali
13 478 677
PLASMGR00014
23,63
18,64 *(4)
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
38 / 50
Razem
57019642
100
34,22
*(1) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Szymonem Pikulą, Tatianą Pikulą, Jakubem Pikulą,
Włodzimierzem Skrzypcem, Wiktorem Pikulą, Konradem Filą, KPNS Holding sp. z o.o. i Amos Group, LLC z siedzibą
w Wilmington, Stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki. Strony porozumienia wedle oświadczenia posiadają
łącznie 9.952.321 akcji Spółki stanowiących 17,45% w kapitale zakładowym ASM Group S.A. Zgodnie ze
stanowiskiem ASM Group S.A. z przysługujących 9.952.321 akcji członkowie porozumienia mogą wykonywać 0
głosów.
*(2) Zgodnie z Postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy o zabezpieczeniu z
dnia 19.04.2021 r. w sprawie XXVI GCo 74/21 wydane z wniosku Adama Stańczaka z udziałem Tatiany Pikuli,
Szymona Pikuli, Marcina Skrzypca i ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie.
*(3) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Aleksandrą Łatałą - Kremer i Wojciechem Kremerem.
Strony porozumienia wedle oświadczenia posiadają łącznie 19.254.996 akcji Spółki stanowiących 33,77% w
kapitale zakładowym ASM Group S.A. Zgodnie ze stanowiskiem ASM Group S.A. z przysługujących 19.254.996
akcji członkowie porozumienia mogą wykonywać 0 głosów.
*(4) Zob. przypis 1, 2 i 3 - Zgodnie ze stanowiskiem ASM Group S.A. z przysługujących Szymonowi Pikuli (10 akcji),
KPNS Holding sp. z o.o. (2 850 254) i Wojciechowi Kremerowi (1000 akcji) akcji akcjonariusze ci nie mogą
wykonywać prawa głosu.
Poniżej przedstawiono informacje o zmianach stanu posiadania akcji podmiotów posiadających bezpośrednio
lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki do 2021 r. do
31.12.2023 r.
W maju 2021 r. Spółka została poinformowana, że Pan Marcin Skrzypiec i Pani Tatiana Pikula dokonali sprzedaży
wszystkich posiadanych przez siebie akcji. Zgodnie z treścią zawiadomienia w dniu 14 maja 2021 r.:
- Pan Marcin Skrzypiec dokonał zbycia wszystkich posiadanych akcji, to jest 15.401.802 akcji,
stanowiących 27,01% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 15.401.802 głosów w Spółce;
- Pani Taana Pikula dokonała zbycia wszystkich posiadanych akcji, to jest 15.428.616 akcji,
stanowiących 27,06% wszystkich akcji spółki, uprawniających do 15.428.616 głosów w Spółce.
W maju 2021 r. Spóła otrzymała również zawiadomienie, zgodnie z którym w dniu 14 maja 2021 r.:
- ID TECH sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 892956) nabyła łącznie 17 925 728 akcji, stanowiących
31,44% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 17 925 728 głosów w Spółce; przed transakcją nie
posiadała akcji Spółki;
- Smart Frog sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 896839) nabyła łącznie 17 506 169 akcji,
stanowiących 30,70% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do głosów w Spółce; przed transakcją
nie posiadała akcji Spółki.
W czerwcu 2021 r. Smart Frog sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 896839) zawiadomił o zmniejszeniu
swojego udziału do 25,88% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku sprzedaży 2 750 000 akcji Spółki w dniu
18 czerwca2021 r. Przed wskazaną sprzedażą posiadała 17.506.169 akcji Spółki, reprezentujących 30,70%
wszystkich akcji w Spółce. Obecnie posiada 14.756.169 akcji Spółki, reprezentujących 25,88% wszystkich akcji
w Spółce.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
39 / 50
W sierpniu 2021 r. Spółka została poinformowana, że w dniu 2 sierpnia 2021 r.:
- Green Moon sp. z o.o. (KRS: 892956), która poprzednio występowała pod firmą ID TECH sp. z o.o.,
dokonała sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji, to jest 17.925.728 akcji, stanowiących
31,44% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 17.925.728 głosów w Spółce.
- Pani Taana Pikula nabyła 15.428.616 akcji, stanowiących 27,06% wszystkich akcji Spółki,
uprawniających do 15.428.616 głosów w Spółce. Przed transakcją nie posiadała akcji Spółki.
We wrześniu 2021 r. Spółka otrzymała zawiadomienie, zgodnie z którym w dniu 6 września 2021 r.:
- Gerard Malta Limited (Republika Malta) nabyła 15.428.616 akcji Spółki, stanowiących 27,06% wszystkich
akcji Spółki, uprawniających do 15.428.616 głosów w Spółce. Przed transakcją nie posiadała akcji
Spółki.
- Pani Taana Pikula sprzedała 15.428.616 akcji, stanowiących 27,06% wszystkich akcji Spółki,
uprawniających do 15.428.616 głosów w Spółce.
- Smart Frog sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmniejszyła swój udział do 22,19% ogólnej liczby głosów
w Spółce w wyniku sprzedaży 2.104.367 akcji Spółki; przed Sprzedażą posiadała 14.756.169 akcji Spółki,
reprezentujących 25,88% wszystkich akcji w Spółce i w kapitale zakładowym Spółki; aktualnie posiada
12.651.802 akcji Spółki, reprezentujących 22,19% wszystkich akcji w Spółce i w kapitale zakładowym Spółki.
W marcu 2022 roku Spółka została poinformowana, że w dniu 23 lutego 2022 r.:
- Smart Frog spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomiła o zmniejszeniu udziału poniżej 5% w
ogólnej liczbie głosów poprzez zbycie 12 651 802 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby
głosów (22,19%). Po tej dacie posiada 0 akcji Spółki;
- Pan Marcin Skrzypiec nabył poza rynkiem regulowanym 12 651 802 akcji Spółki, w wyniku czego
posiada łącznie15 401 80 akcji Spółki, stanowiących 27,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
Dnia 7 marca 2022 r.
- następujące podmioty: Falanghina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Tatiana
Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Szymon Pikula, Wiktor Pikula, Konrada
Fila oraz Amos Group, LLC z siedzibą w Delaware w USA, zawarły pisemne porozumienie. Po zawarciu
porozumienia, posiadają łącznie 64,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
W dniu 10 maju 2022 r. Spółka została poinformowana, że:
- KPNS Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wcześniej: Falanghina sp. z o.o.) zawiadomiła
o nabyciu 455 244 akcji Spółki stanowiących 0,80% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku zakupu
akcji Spółki osiągnęła 5% udziału w ogólnej liczbie głosów. Przed nabyciem posiadała 2 395 000 akcji
Spółki stanowiących 4,2% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
W dniu 6 października 2022 r. Spółka została poinformowana, że:
- Aleksandra Łatała-Kramer nabyła 3 825 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w kapitale
zakładowym Spółki. Przed zmianą Aleksandra Łatała-Kramer była w posiadaniu pośrednio przez męża
Wojciecha Kremer 1000 akcji Spółki stanowiących 0,001% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W
wyniku zmiany Aleksandra Łatała-Kramer jest w posiadaniu 3 826 380 akcji Spółki stanowiących 6,71%
udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 3 826 380 głosów stanowiących 6,71%
udziału w ogólnej liczbie głosów;
- Wojciech Kremer wszedł w posiadanie 3 825 380 akcji Spółki poprzez nabycie wskazanego pakietu akcji
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
40 / 50
Spółki przez jego żonę – Aleksandrę Łatała-Kremer;
- Uczestnicy porozumienia akcjonariuszy z dnia 7 marca 2022 r. zawiadomili o zbyciu przez Jakuba Pikulę i
Włodzimierza Skrzypca posiadanych przez nich akcji Spółki. Przed dokonaniem zbycia akcji Spółki, Jakub
Pikula posiadał 1 121 013 akcji Spółki stanowiących 1,97% udziału w kapitale zakładowym Spółki,
Włodzimierz Skrzypiec posiadał 2 704 367 akcji Spółki stanowiących 4,74% udziału w kapitale
zakładowym Spółki. Przed zbyciem uczestnicy porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. posiadali łącznie 37
503 052 akcji Spółki stanowiących 65,77% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Po dokonaniu zbycia
akcji Spółki uczestnicy porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. byli w posiadaniu 33 677 672 akcji Spółki
stanowiących 59,06% udziału w ogólnej liczbie głosów.
W dniu 11 października 2022 r.
- Wiesław Łatała nabył 15 428 616 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów,
stanowiących 27,06% udziały w ogólnej liczbie głosów. Przed nabyciem 15 428 616 akcji Spółki,
Wiesław Łatała nie posiadał akcji Spółki;
- Tatiana Pikula sprzedała 15 428 616 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 27,06% udziału w ogólnej liczbie głosów.
W dniu 14 października 2022 r.
- Zawarto porozumienie pomiędzy Wiesławem Łatała, Wojciechem Kremer i jego żoną – Aleksandrą
Łatała-Kremer, którzy w sumie posiadali 19 254 996 akcji Spółki co stanowi 33,77% udziału w kapitale
zakładowym Spółki. Uczestnicy porozumienia zawartego w dniu 7 marca 2022 r. zmniejszyli stan
posiadania akcji Spółki do 18 249 056 akcji Spółki, stanowiących 32,00% udziału w kapitale zakładowym
Spółki z 33 677 672 akcji Spółki, stanowiących 59,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki poprzez
zbycie w dniu 11 października 2022 r. przez uczestniczkę porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. Taana
Pikula posiadanych przez nią akcji Spółki. Przed sprzedażą Taana Pikula posiadała 15 428 616 akcji Spółki
uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 27,06% udziału w ogólnej liczbie głosów.
W roku 2023 r. Spółka została poinformowana, że:
- Marcin Skrzypiec zmniejszył swoje zaangażowanie kapitałowe w Spółce z 15.398.802 akcji Spółki do
7.102.067 akcji Spółki tj. zbył 8.296.735 akcji. Stan posiadania Marcina Skrzypca w Spółce spadł więc o
14,55% tj. z 27,01% do 12,46%.
7.2 ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
EMITENTA
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Prezes Zarządu Spółki Łukasz Stańczak posiadał akcje Emitenta.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział w kapitale
zakładowym
/ ogólnej liczbie głosów
Łukasz Stańczak
1000
1000
0%
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
41 / 50
8 OŚWIADCENIE ZARZĄDU ASM GROUP S.A. O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKE ZASAD ŁADU
KORPOREACYJNEGO W 2024 r.
Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w ASM GROUP S.A. w 2024 r., zostało
sporządzone na podstawie par. 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 z późniejszymi zmianami).
8.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru
zasad jest publicznie dostępny
W 2024 r. Spółka w swojej działalności podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w „Dobrych
Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady
Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia
„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Tekst powyższych zbiorów zasad jest publicznie dostępny
na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem
hps://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Szczegółowe zasady ładu korporacyjnego, przestrzegane przez Spółkę wraz
z komentarzem Spółki w zakresie niestosowania lub ograniczonego stosowania poszczególnych zasad
opublikowane zostały na stronie internetowej www.asmgroup.pl
8.2 W zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych
postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
W 2024 roku Spółka odstąpiła od stosowania 31 następujących szczegółowych zasad ładu korporacyjnego
wskazanych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW w 2021”: 1.3.1., 1.3.2., 1.4.,1.4.1., 1.4.2., 1.5.,
1.6., 2.1., 2.2., 2.9., 2.11.3., 2.11.5., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 3.8.,3.9., 4.1., 4.3., 4.4., 4.6., 4.9.1.,
4.11., 5.6., 5.7., 6.4.
8.3
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą
komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
a) Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spłki: Spłka obecnie nie posiada strategii biznesowej, ktra uwzgldnia tematyk ESG, w
tym zagadnienia rodowiskowe zwizane ze zmian klimatu i zagadnienia zrwnowaonego rozwoju.
Spłka jest jednak wiadoma znaczenia i wanoci przyjcia w jej działalnoci odpowiednich regulacji
odnoszcych si do tej materii i bdzie podejmowa niezbdne starania, aby zagadnienia ESG stały si
jednymi z regulacji okrelajcych kierunki działalnoci. Celem Spłki jest opracowanie i wdroenie
tych zasad do 2025 roku. Obecnie Spłka okrela wpływ swoich usług na stan rodowiska naturalnego
jako neutralny.
b)
Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających
na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spłki: W zakresie materii regulowanej zagadnieniami ESG opisanymi w pkt 1.3.2 Spłka
wskazuje, e obecnie nie posiada przygotowanej strategii obejmujcej te aspekty. Przy
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
42 / 50
opracowywaniu strategii zgodnie z deklaracj opisan w pkt 1.3.1 bdzie uwzgldnia take sprawy
społeczne i pracownicze.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, nansowych i nienansowych. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spłki: Spłka nie
publikuje obecnie materiałw informacyjnych na temat przyjtej strategii. Spłka nie wyklucza jednak
rozpoczcia stosowania tej zasady w przyszłoci. Spłka z uwagi na brak posiadania obecnie strategii w
obszarze ESG nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej. Spłka niezwłocznie po opracowaniu i
wdroeniu tych zasad rozszerzy swoje działania komunikacyjne z interesariuszami w zakresie problematyki
ESG.
Uwzględnienie zmian klimatu w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
. Zasada nie jest
stosowana. Komentarz Spłki: Powysza zasada ta nie jest stosowana. Wskazane zagadnienia bd przedmiotem
regulacji przyjmowanej w przyszłoci strategii.
Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom obliczonego jako procentowa różnica
pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniami (uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz Spłki: powysza zasada ta nie jest stosowana. Spłka
jednoczenie jednak owiadcza, e wynagrodzenia w spłce s kształtowane w odniesieniu do poziomu
wykształcenia, dowiadczenia zawodowego i kompetencji oraz zajmowanego stanowiska pracy i nie s w
jakikolwiek sposb uzalenione od płci pracownika.
Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp. Jeżeli w
roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spłki: Spłka obecnie nie ujawnia wydatkw
ponoszonych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediw, organizacji społecznych,
zwizkw zawodowych itp., lecz planuje w przyszłoci je wskazywa w rocznym sprawozdaniu z działalnoci
zarzdu.
W przypadku Spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych
nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności
akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki
prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki nansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze
wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas
organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada
nie jest stosowana.
Komentarz Spłki:
Spłka obecnie nie dostrzega potrzeby stałego i cyklicznego
organizowana wyej wskazanych spotkań z uwagi na wielko Spłki, skład jej akcjonariatu, jak rwnie brak
zgłoszenia takiej potrzeby ze strony inwestorw. Niezalenie od tego, naley doda, e Spłka nie naley do
indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
8.4 Zarząd i Rada Nadzorcza
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
43 / 50
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich
obowiązków
i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane
są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.
Członkowie
zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w
szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja
oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.
Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie
nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych
opinii i osądów, działając w interesie spółki.
Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację
spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i
funkcje wewnętrzne spółki, a takie pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów.
Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i werykuje pracę zarządu w zakresie osiągania
ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spłki: Spłka nie posiada polityki
rnorodnoci w odniesieniu do zarzdu oraz rady nadzorczej wymaganej przez wyej wskazan zasad. Obecnie
wybr członw zarzdu jest dokonywany przez rad nadzorcz, z kolei wyboru członkw rady nadzorczej dokonuje
walne zgromadzenie, co w ocenie Spłki zapewnia prawidłow i niezalen ocen kandydatw przy zastosowaniu
obiektywnych merytorycznych kryteriw bez wzgldu na płe lub wiek kandydata. Nadto, aktualny skład
organw Spłki zapewnia potrzebne spłce zrnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie
niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spłki: Spłka nie posiada polityki rnorodnoci, tak jak wskazano w komentarzu do zasady 2.1., std
te, osoby zasiadajce w organach podejmujcych decyzje w sprawie wyboru członkw zarzdu lub rady
nadzorczej nie stosuj obowizkowych kryteriw wyznaczajcych im konieczno osignicia docelowego
wskaźnika minimalnego udziału mniejszoci, okrelonego na poziomie nie niszym ni 30%.
Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierownikiem pracami komitetu audytu
działającego w ramach rady. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spłki:
W ocenie Spłki łczenie funkcji
przewodniczcego rady nadzorczej oraz przewodniczcego komitetu audytu powoduje usprawnienie pracy
ww. organw.
Ocena zasadności wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spłki: Spłka obecnie nie ujawnia
wydatkw, o ktrych mowa w zasadzie 1.5, dlatego te nie jest podawana ocena zasadnoci tych wydatkw.
Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w
tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spłki: Powysza
zasada nie jest obecnie stosowana, jednak w przyszłoci rada nadzorcza zamierza przedstawi w rocznym
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
44 / 50
sprawozdaniu podsumowania odnoszce si do liczby osb w zarzdzie i radzie nadzorczej oraz okrelenie
rnorodnoci zarzdu i rady nadzorczej ze wzgldu na płe, wiek, kierunek wykształcenia, dowiadczenie
zawodowe. Trzeba doda, e z uwagi na brak posiadania przez Spłk polityki rnorodnoci w odniesieniu do
zarzdu i rady nadzorczej, roczne sprawozdanie rady nadzorczej nie zawiera informacji o realizacji celw, o
ktrych mowa w zasadzie 2.1.
8.5 System i funkcje wewnętrzne
Sprawnie działające systemy i funkcje
wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad
spółką.
Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację
spółki.
Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie
do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada
nie jest stosowana. Komentarz Spłki: Zarzd odpowiada za kontrolowanie działalnoci operacyjnej Spłki, w tym
kontrolowanie wewntrznych procesw jej działalnoci. W spłce nie istniej jednak sformalizowane procedury,
systemy (instrukcje) oraz wyspecjalizowane jednostki zarzdzania procesami kontroli wewntrznej, zarzdzania
ryzykiem, compliance. Ze wzgldu na wielko i przedmiot działalnoci Spłki, zarzd nie widzi koniecznoci
wdroenia tych procesw, jednoczenie uznajc, e stosowane dotychczas reguły i zasady kontroli, audytu i
zarzdzania ryzykiem s wystarczajce. Warto nadmieni, e zgodnie z zaleceniami w zakresie wiarygodnoci i
rzetelnoci sprawozdań nansowych, w tym obowizujcymi przepisami prawa, Spłka stosuje mechanizmy
kontroli i zarzdzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporzdzania sprawozdań nansowych i
skonsolidowanych sprawozdań nansowych. Sprawozdania nansowe s poddawane badaniu (przegldowi)
przez niezalenego audytora. Nadto, Spłka jest wspierana przez dział prawny, ktry werykuje poddane jej
ocenie działania pod wzgldem zgodnoci z przepisami prawa. Majc na uwadze powysze, w ocenie Spłki, brak
stosowania powyszej zasady nie wpłynie negatywnie na działalno Spłki i powyej opisane systemy działań
niweluj ewentualne negatywne skutki niestosowania przez Spłk tej zasady.
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest
stosowana. Komentarz Spłki:
W Spłce nie zostały wyodrbnione stanowiska (komrki), ktre byłyby
odpowiedzialne za zadania poszczeglnych systemw lub funkcji. Std te, powysza reguła w jej literalnym
brzmieniu nie jest stosowana.
Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku
dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spłki:
Spłka nie naley do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 i dlatego nie jest ona obowizana do powołana
audytora wewntrznego, natomiast komitet audytu w przyszłoci bdzie oceniał, czy istnieje potrzeba powołania
takiej osoby.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych
wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spłki: Z uwagi na brak wyodrbnienia w Spłce stanowisk
(komrki), ktre byłyby odpowiedzialne za zarzdzanie ryzykiem, compliance, kierowanie audytem
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
45 / 50
wewntrznym, powysza zasada nie jest stosowana. Przy czym trzeba zauway, e członkowie zarzdu i rady
nadzorczej podlegaj regulacji Polityki wynagrodzeń przyjtej w Spłce, za pozostałe osoby, ktre zajmuj si
wskazanymi działaniami s wynagradzane w sposb odpowiedni do zakresu ich obowizkw.
Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spłki:
Z uwagi na brak wyodrbnienia w Spłce
stanowisk (komrki), ktre byłyby odpowiedzialne za zarzdzanie ryzykiem i compliance, powysza zasada nie
jest stosowna.
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spłki: Z uwagi na brak wyodrbnienia w Spłce stanowisk
(komrki), ktre byłyby odpowiedzialne za kierowanie audytem wewntrznym, powysza zasada nie jest
stosowna.
W przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich
osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spłki:
Z uwagi na brak
wyznaczenia w podmiotach z grupy Spłki osb do wykonywania zadań z zakresu zarzdzania ryzykiem,
compliance, audytu wewntrznego, kontroli wewntrznej, powysza zasada nie jest stosowna.
Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce
takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji,
o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana. Komentarz
Spłki: Zasada nie jest stosowana w rozumieniu jej literalnego brzmienia, ktre odnosi si wprost do oceny
skutecznoci funkcjonowania systemw i funkcji okrelonych w zasadzie 3.1. Naley jednak zauway, e
zarzd przedstawia radzie nadzorczej ocen skutecznoci funkcjonowania mechanizmw okrelonych w
komentarzu do zasady 3.1. w sposb niesformalizowany, a wic ocena jest dokonywana, jednak nie bezporednio
w odniesieniu do spektrum systemw i funkcji opisanych w zasadzie 3.1.
Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu
między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje
oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji,
zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów
i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spłki: Zasada nie
jest stosowana w rozumieniu jej literalnego brzmienia, ktre odnosi si wprost do oceny skutecznoci
funkcjonowania systemw i funkcji, okrelonych w zasadzie 3.1. Rada nadzorcza oraz komitet audytu
monitoruj jednak istniejce w strukturach Spłki mechanizmy i procesy kontroli, audytu, oceny ryzyk i
compliance.
Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany
jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu
wewnętrznego. Zasada nie dotyczy Spłki. Komentarz Spłki: Spłka nie naley do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80.
8.6 Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
46 / 50
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w
sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem
w walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich
akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów
poszczególnych grup akcjonariuszy.
Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje
uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych
obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni
przybywać na walne zgromadzenie przygotowani
.
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spłki: Powysza zasada nie ma zastosowania ze
wzgldu na struktur akcjonariatu i wielko Spłki. Do Spłki nie docierały rwnie dotychczas postulaty
akcjonariuszy co do odbywania zgromadzeń w tej formie. Spłka rozway jednak moliwo stosowania tej
zasady, jeli o tak form walnych zgromadzeń wystpi akcjonariusze.
Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spłki:
Z uwagi na struktur akcjonariatu i wielko Spłki obecnie
nie jest stosowana powszechnie
dostpna transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spłki: W walnych zgromadzeniach Spłki bior udział osoby uprawnione i obsługujce Walne
Zgromadzenie. W przypadku pytań dotyczcych Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spłki ze strony
przedstawicieli mediw, Spłka udziela stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decyduj
akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu, w szczeglnoci za Przewodniczcy.
W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z
należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o
charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej
walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia
następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia
proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spłki: Uzasadnienia dla uchwał walnego zgromadzenia Spłki podawane
s w razie takiej potrzeby w trakcie zgromadzenia.
W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
a) kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż
na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących,
powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spłki: Powysza zasada nie jest stosowana. Jednak w sytuacji, gdy zostanie zgłoszone
zapotrzebowanie w wskazanym zakresie, wwczas Spłka opublikuje kandydatury na korporacyjnej
stronie internetowej Spłki.
b) Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu
obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym,
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
47 / 50
w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego
zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego
zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki nansowe
spółki oraz inne istotne informacje, w tym nienansowe, zawarte w sprawozdaniu nansowym
podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące
minionego roku obrotowego, p o r ó w n u j e prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje
stopień realizacji planów minionego roku. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spłki: W zalenoci od
potrzeby i porzdku obrad walnego zgromadzenia członkowie zarzdu i rady nadzorczej uczestnicz w
obradach walnego zgromadzenia.
8.7 Konflikty Interesów i Transakcje z Podmiotami Powiązanymi
Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu
międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr
1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania
międzynarodowych standardów rachunkowości.
Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania koniktami interesów i zawierania
transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia koniktu interesów. Procedury
powinny przewidywać sposoby identykacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w
przypadku ich wystąpienia.
Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub
pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania koniktu interesów lub wpływać negatywnie
na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania koniktu interesów powinien
niezwłocznie go ujawnić.
Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza
sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spłki:
Powysza zasada nie jest stosowana, poniewa regulacje statutu Spłki nie przewiduj koniecznoci
wyraania przez walne zgromadzenie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powizanym. Zgoda na
tak transakcj jest warunkowana uchwał rady nadzorczej.
W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym
podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom
dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia
opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spłki: Zasada ta
nie jest stosowana, poniewa regulacje statutu Spłki nie przewiduj koniecznoci wyraania przez walne
zgromadzenie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powizanym. Zgoda na tak transakcj jest
warunkowana uchwał rady nadzorczej.
8.8 Wynagrodzenia
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe,
spójne i
niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.
Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów
określa w
szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
48 / 50
Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być
uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu
audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest
stosowana. Komentarz Spłki: Powysza zasada nie jest stosowana. Obecny sposb wynagradzania członkw rady
nadzorczej Spłki został uregulowany w Polityce wynagrodzeń przyjtej przez walne zgromadzenie spłki.
8.9 Wynagrodzenie biegłego rewidenta
Wynagrodzenie biegłego rewidenta z tytułu badania sprawozdań nansowych jednostkowych jak i
skonsolidowanych oraz przeprowadzania przeglądów śródrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych
sprawozdań nansowych za rok 2024 wyniosło 135 tys zł.
9. ZAGROŻENIA I RYZYKA
Zagrożenia i ryzyka dla działalności Grupy Kapitałowej należy rozpatrywać w szerokim kontekście kilku porządków
prawnych oraz kilku systemów gospodarczych, ze względu na jej międzynarodowy charakter.
W ocenie Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania za najbardziej istotne dla działalności
Emitenta i Grupy Kapitałowej należy uznać następujące ryzyka.
9.1 Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną
Działalność Grupy Kapitałowej jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej krajów, w których funkcjonują
spółki Grupy Kapitałowej, a w szczególności od tempa wzrostu PKB, stopy inflacji, stopy bezrobocia. Pogorszenie
koniunktury gospodarczej na rynku polskim lub zagranicznym może wpłynąć na zmniejszenie zapotrzebowania
na usługi oferowane przez spółki Grupy Kapitałowej, w tym usługi wsparcia sprzedaży, pracowników
zewnętrznych, merchandising. Ewentualne spowolnienie gospodarcze może także negatywnie oddziaływać na
zakładaną rentowność.
Należy podkreślić, że Spółka nie ma co do zasady wpływu na ww. ryzyko, może jedynie dostosować się do
zmieniającej się sytuacji ekonomicznej i na bieżąco przeciwdziałać niekorzystnym jej skutkom.
9.2 Ryzyko związane z koniunkturą w branży wsparcia sprzedaży
Koniunktura w branży wsparcia sprzedaży, w której Grupa Kapitałowa prowadzi działalność jest skorelowana z
koniunkturą branży sprzedaży detalicznej. Dlatego spadek wielkości sprzedaży detalicznej w sposób pośredni
wpływa na pogorszenie się sytuacji w sektorze wsparcia sprzedaży. Z tej też przyczyny, ewentualne spowolnienie
wzrostu gospodarczego lub stagnacja w Europie mogą mieć wpływ na redukcję budżetów klientów spółek z Grupy
ASM, jak też renegocjacje cen oferowanych usług. W celu ograniczenia przedmiotowego ryzyka, Grupa ASM
rozwija nowe kompetencje w obszarze online i prowadzi akwizycję nowych projektów biznesowych.
9.3 Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych
Niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe spółek Grupy Kapitałowej może mieć umacnianie się w
przyszłości pozycji rynkowej podmiotów konkurencyjnych (np. wskutek koncentracji kapitałowej), jak też
pojawienie się nowych podmiotów z konkurencyjną ofertą. Zarząd Spółki ma świadomość, że przedsiębiorstwa
rywalizujące z Spółką i spółkami z Grupy Kapitałowej mogą zacząć stosować w szczególności wzmożoną
konkurencję cenową na rynku wsparcia sprzedaży. Zarząd Spółki dąży do ograniczenia tego ryzyka m.in. przez
stałą analizę i optymalizację kosztów operacyjnych, konkurowanie jakością oferowanych usług oraz poszerzenia
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
49 / 50
oferty usług świadczonych w ramach działalności prowadzonej przez spółki operacyjne.
9.4 Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów
Spółki operacyjne Grupy ASM zawierają z klientami długoterminowe umowy ramowe i współpracują z wieloma
podmiotami od wielu lat. Nie można jednak wykluczyć, że na skutek działań zewnętrznych, takich jak np., rozwój
konkurencji czy też zmiana sytuacji mikro- lub makro- ekonomicznej spowoduje, że kluczowi klienci bądź znaczna
ilość klientów zakończy lub ograniczy współpracę z spółkami Grupy ASM, co naturalnie wpłynie na obniżenie ich
przychodów.
Zarząd Emitenta monitoruje działania związane z aktywnością klientów w Grupie ASM i stale motywuje swoje
spółki do rozwoju działów sprzedaży i podnoszenia jakości świadczonych usług, w celu ograniczenia wskazanego
ryzyka. Stąd też, zarządy poszczególnych spółek Grupy ASM dążą do rozwoju aktywności sprzedażowej mającej
na celu pozyskanie nowych klientów, a także zwiększają kontrole jakości usług świadczonych na rzecz swoich
klientów.
9.5 Ryzyko związane z zmianami regulacji prawnych
Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową stanowią szybko
zmieniające się przepisy prawa w Polsce i w pozostałych krajach, w których Grupa ASM prowadzi działalność,
w szczególności w zakresie dotyczącym prawa handlowego, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń
społecznych. W szczególności w 2021 r. i w 2022 r. w związku z rozwojem pandemii koronawirusa można było
zaobserwować dużą zmienność przepisów prawa.
Niestabilność przepisów prawa, szybkość zmian legislacyjnych (bez wystarczająco vacatio legis) oraz dynamicznie
zmieniające się wykładnie przepisów prawa mogą potencjalnie mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe
Grupy ASM. Stąd też, obecne jest ryzyko kwestionowania przez uprawnione organy administracji rządowej,
prawidłowości stosowania przepisów prawa przez spółki z Grupy Kapitałowej.
9.6 Ryzyko związane z ochroną danych osobowych
Ryzyko związane z ochroną danych osobowych wiąże się przede wszystkim z wysokimi karami finansowymi
wprowadzonymi przez Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016
r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego
przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE z dnia 27 kwietnia 2016 r. Wśród kar
administracyjnych występują kary pieniężne w wysokości do 10 000 000 euro, a w przypadku przedsiębiorstwa
w wysokości 2% jego całkowitego, rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym
zastosowanie ma kwota wyższa.
Grupa Kapitałowa działa na rzecz redukcji ryzyka związanego z naruszeniem zasad ww. Rozporządzenia, dążąc do
przestrzegania obowiązków wyznaczonych przez jego przepisy. W szczególności poczyniła odpowiednie
przygotowania infrastrukturalne, dostosowała posiadaną politykę bezpieczeństwa danych do nowych
uregulowań, działa na rzecz stworzenia odpowiednich klauzul informacyjnych.
9.7 Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi
Postępowania sądowe uznane za istotne dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta zostały opisane
w pkt 3.3 i pkt 6 niniejszego Sprawozdania. Dodać trzeba, że Zarząd Spółki wziął pod uwagę, że rozstrzygnięcia
sądowe wiążą się nieodłącznie z niepewnością, dlatego też dokonał poszerzonej analizy prowadzonych spraw
Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
50 / 50
i pozyskał szereg opinii prawnych od zewnętrznych kancelarii prawnych, które pozwalają mu na ocenę, że
przyjęte dotychczas założenia i osądy są słuszne.
9.8 Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności
Spółki Grupy ASM prowadzą działalność operacyjną zarówno na rynku krajowym, jak również na rynkach
zagranicznych – we Włoszech, krajach regionu DACH. Działalność podmiotów z Grupy ASM w różnych krajach
Unii Europejskiej, w różnych środowiskach prawnych i kulturowych może rodzić dodatkowe trudności
organizacyjne, którym Spółka stara się aktywnie przeciwdziałać na co dzień.
9.9 Ryzyko związane z utratą płynności finansowej
Ryzyko utraty płynności to ryzyko, że Grupa ASM nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych
w dacie ich wymagalności. Zarząd Spółki, zarządy poszczególnych spółek zależnych na bieżąco analizują strukturę
płynności aktywów oraz zapadalności pasywów. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki
doprowadził do skutecznego ograniczenia przedmiotowego ryzyka poprzez prowadzenie postępowania
układowego w Grupie ASM.
9.10 Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe definiowane jest jako możliwość niewykonania umów kredytowych lub naruszenia
wskaźników finansowych lub wskaźników zadłużenia określonych w umowach z instytucjami finansowymi. Na
dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki ograniczył przedmiotowe ryzyko poprzez prowadzenie
postępowania układowego w Grupie ASM.
9.11 Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych
Spółki z Grupy Kapitałowej posiadają plany zapewniające finansowanie i przepływy pieniężne na kolejne okresy
z góry określone, co pozwala zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych.
9.12 Ryzyko stóp procentowych
Spółka korzysta z kredytów i innych usług bankowych jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych oraz na
pojawienie się lub wzrost innych kosztów tych usług, takich jak opłaty i prowizje. Tak więc, wzrost wysokości stóp
procentowych i wskazanych kosztów może wpłynąć na zwiększenie kosztów finansowania dłużnego,
zmniejszenie wyników finansowych.
9.13 Ryzyko walutowe
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ryzyko walutowe dotyczy szczególnie kursu wymiany waluty
polskiej oraz euro. Aprecjacja złotego względem euro może negatywnie wpłynąć na prezentowane wyniki
finansowe.
10 PODPISY ZARZĄDU EMITENTA:
_______________________
Łukasz Stańczak Prezes Zarządu
_______________________
Maciej Pawłowicz Członek Zarządu
