Spr_Zarzadu-2025-06-30-0-pl.xhtml

Sprawozdanie Zarządu z działalności

XPLUS S.A.

za I półrocze 2025

Nazwa sprawozdania finansowego: Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

XPLUSG LOBAL.COM

SPRAWOZDANIE Z ARZĄDU Z DZIAŁA LNOŚ CI SPÓŁKI 01 .01.2025 – 30.06.202 5

XPLUS SA

NIP:

KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435,

02-801 WARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468, 04 PLN

2 /13

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE,

0000W296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO

SPIS TREŚCI

Podstawowe informacje o spółce ______________________________________________________________________________________________ 3

Organy spółki __________________________________________________________________________________________________________________ 3

Skład Zarządu na dzień 30.06.2025 r.: __________________________________________________________________________________________ 3

Skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2025 r.: _________________________________________________________________________________ 3

Informacja o głównych akcjonariuszach spółki na dzień 30.06.2025 r.: ________________________________________________________ 4

Istotne zdarzenia, jakie nastąpiły w I półroczu 2025 r. a także po jego zakończeniu __________________________________________ 4

Zasady sporządzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego _________________________________________________ 5

Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego _______________________________ 5

Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem

najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta; _______________________________________________________________________________ 9

Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na śródroczne skrócone

sprawozdanie finansowe; _______________________________________________________________________________________________________ 9

Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad

jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności

oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na

podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań

finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji; ____________________________________ 10

Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w

świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych; ____________________ 10

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji

posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających

oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w

strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego;

________________________________________________________________________________________________________________________________ 10

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na

dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania

poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób; _______________________________________________________ 10

Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej ze

wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego

postępowania oraz stanowiska emitenta; _____________________________________________________________________________________ 11

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami

powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości; __________________ 11

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu

gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących

poręczeń lub gwarancji jest znacząca; _________________________________________________________________________________________ 11

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku

finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta; ____ 12

Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co

najmniej kolejnego kwartału; __________________________________________________________________________________________________ 12

Oświadczenie Zarządu _________________________________________________________________________________________________________ 13

Nazwa sprawozdania finansowego: Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

XPLUSG LOBAL.COM

SPRAWOZDANIE Z ARZĄDU Z DZIAŁA LNOŚ CI SPÓŁKI 01 .01.2025 – 30.06.202 5

XPLUS SA

NIP:

KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435,

02-801 WARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468, 04 PLN

3 /13

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE,

0000W296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO

Warszawa, dn. 11.09.2025 r.

Podstawowe informacje o spółce

Firma: XPLUS SPÓŁKA AKCYJNA

Siedziba: Warszawa 02-801 ul. Puławska 435A

Tel/fax: 022 295 02 50/022 295 02 99

KRS: 0000296278 (wpis z 08.01.2008)

Regon: 141-184-166

NIP: 521-346-31-69

PKD: 6209Z

Organy spółki

SKŁAD ZA R ZĄDU NA DZIEŃ 30.06.2 025 R.:

 Karol Sudnik - Prezes Zarządu

 Katarzyna Zyzak - Członek Zarządu

 Jakub Sender - Członek Zarządu

SKŁAD RADY NAD ZOR CZEJ NA DZIEŃ 30. 06. 2025 R.:

 Michał Stalmach - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

 Izabela Stalmach-Szczeszek - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

 Marcin Karpiński - Członek Rady Nadzorczej,

 Marcin Stosio - Członek Rady Nadzorczej,

 Robert Strzelecki - Członek Rady Nadzorczej

Nazwa sprawozdania finansowego: Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

XPLUSG LOBAL.COM

SPRAWOZDANIE Z ARZĄDU Z DZIAŁA LNOŚ CI SPÓŁKI 01 .01.2025 – 30.06.202 5

XPLUS SA

NIP:

KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435,

02-801 WARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468, 04 PLN

4 /13

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE,

0000W296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO

Informacja o głównych akcjonariuszach spółki na dzień 30.06.2025 r.:

Istotne zdarzenia, jakie nastąpiły w I półroczu 2025 r. a także po jego zakończeniu

W dniu 14 lutego 2025 r. do Spółki wpłynęło od Pani Kamili Stalmach, osoby blisko związanej z Członkiem Rady Nadzorczej -

Panem Michałem Stalmachem, powiadomienie o nabyciu akcji Spółki.

W dniu 26 lutego 2025 r. Spółka przedłużyła umowę o przeprowadzenie przeglądu i badania sprawozdań finansowych z firmą

audytorską UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Zakres przedłużonej umowy

obejmuje przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego za półrocze kończące się dnia 30.06.2025 r. oraz

półrocze kończące się dnia 30.06.2026 r. i badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2025 r.

oraz za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2026 r. Umowa obejmuje również ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach za rok

obrotowy kończący się dnia 31.12.2025 r. i za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2026 r.

W dniu 20 maja 2025 r. do Spółki wpłynęło od Pani Kamili Stalmach, osoby blisko związanej z Członkiem Rady Nadzorczej -

Panem Michałem Stalmachem, powiadomienie o zbyciu akcji Spółki.

W dniu 28 maja 2025 r. Zarząd przyjął w formie uchwały wniosek o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały

w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w wysokości

6.436 tysięcy zł w ten sposób, iż kwota 6.268.212,36 ma zostać przeznaczona na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,

w wysokości 0,09 zł brutto na jedną akcję, a kwota w pozostałym zakresie ma zostać przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.

W dniu 30 maja 2025 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w ww. zakresie.

W dniu 30 maja 2025 r. Zarząd Spółki poinformował o zwołaniu na dzień 26 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia.

W dniu 10 czerwca 2025 r., Spółka powzięła informację o rezygnacji Pana Marcina Stosio z funkcji Członka Rady Nadzorczej,

ze skutkiem na dzień 11 czerwca 2025 r.

W dniu 26 czerwca 2025 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podczas którego zostały podjęte uchwały

w sprawie: (i) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024, (ii) zatwierdzenia sprawozdania

finansowego za rok obrotowy 2024, (iii) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024, (iv) zaopiniowania

sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Zarządu w 2024 roku, (v) przeznaczenia zysku netto

za rok obrotowy 2024, (vi) udzielenia absolutorium członkom Zarządu oraz (vi) udzielenia absolutorium członkom Rady

Nadzorczej. Ponadto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o ogłoszeniu przerwy w obradach, określając,

że wznowienie obrad nastąpi w dniu 9 lipca 2025 r.

W dniu 8 lipca 2025 roku, Spółka otrzymała zgłoszenie kandydatur Pana Szczepana Strublewskiego i Pana Jerzego Kufla

od akcjonariusza FCBSL sp. z o.o. na członków Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 9 lipca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po wznowieniu obrad rozpoczętych 26 czerwca 2025 r. podjęło

uchwałę w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. W ramach tej uchwały postanowiono odwołać Pana Roberta Strzeleckiego

IMIĘ I NAZWISKO

AKCJONARIUSZA

LICZBA AKCJI LICZBA GŁOSÓW

UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE

GŁOSÓW NA WZ

FCBSL SP. Z O.O. 57 143 865 57 143 865 82,05%

Arrow FIZ 3 503 139 3 503 139 5,03%

Pozostali akcjonariusze 8 999 800 8 999 800 12,92%

Razem 69 646 804 69 646 804 100,00%

Nazwa sprawozdania finansowego: Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

XPLUSG LOBAL.COM

SPRAWOZDANIE Z ARZĄDU Z DZIAŁA LNOŚ CI SPÓŁKI 01 .01.2025 – 30.06.202 5

XPLUS SA

NIP:

KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435,

02-801 WARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468, 04 PLN

5 /13

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE,

0000W296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO

z funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz powołać Pana Szczepana Strublewskiego i Pana Jerzego Kufla do pełnienia funkcji

Członków Rady Nadzorczej.

W dniu 9 lipca 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła ponownie powołać od dnia 9 lipca 2025 r. Prezesa Zarządu Pana

Karola Sudnika oraz członków Zarządu Panią Katarzynę Zyzak i Pana Jakuba Sendera do składu Zarządu Spółki na dotychczasowe

funkcje, określając, że kadencja Zarządu jest wspólna, trwa 3 lata, obejmuje pełne lata obrotowe i kończy się z upływem

31 grudnia 2028 roku, natomiast mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia,

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji.

W dniu 7 sierpnia 2025 r. do Spółki wpłynęło od Pani Kamili Stalmach, osoby blisko związanej z Członkiem Rady Nadzorczej -

Panem Michałem Stalmachem, powiadomienie o zbyciu akcji Spółki.

W dniu 12 sierpnia 2025 r. do Spółki wpłynęło od Pani Kamili Stalmach, osoby blisko związanej z Członkiem Rady Nadzorczej -

Panem Michałem Stalmachem, powiadomienie o zbyciu akcji Spółki.

Zasady sporządzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

 Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 6 miesięcy zakończonych 30.06.2025 roku wraz

danymi porównywalnymi, narastająco za okres 01.01.2024-30.06.2024 oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34

Śródroczna sprawozdawczość finansowa.

 Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym

sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości,

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami

zatwierdzonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (dalej łącznie zwane „MSSF”), obowiązującymi dla

okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2022 roku.

 Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski,

a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności

gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszych śródrocznych

sprawozdań finansowych do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności

przez Spółkę.

Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Spółka rozróżnia czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki oraz czynniki ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu Spółki.

1) Ryzyko związane z uzależnieniem Spółki od współpracy z Microsoft

Działalność Spółki skoncentrowana jest wokół systemu Microsoft Dynamics 365. Współpraca z Microsoft jest kluczowa dla

działalności Spółki, a rozwiązanie współpracy z Microsoft miałoby zasadniczy wpływ na działalność Spółki. Spółka jest partnerem

i dostawcą rozwiązań Microsoft. Właściwie sto procent przychodów Spółki uzależnione jest od współpracy z Microsoft, a główne

źródła przychodów dotyczą: (i) wdrażania oprogramowania Microsoft, (ii) świadczenia usług wsparcia i rozwoju aplikacji

Microsoft, (iii) sprzedaży własnych produktów informatycznych, które są kompatybilne z ekosystemem Microsoft, ich głównym

odbiorcą są firmy posiadające oprogramowanie MS (iv) sprzedaży licencji oraz odnowienia licencji Microsoft, (v) sprzedaży usług

testowych. Spółka wyprodukowała pakiet narzędzi (produkty własne Spółki, do którego prawa autorskie posiada wyłącznie

Spółka), które są przydatne dla klientów Microsoft, w szczególności klientów posiadających Microsoft Dynamics 365. Rozwiązanie

współpracy z Microsoft miałoby zdecydowanie negatywny wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe, ponieważ

działalność i przychody Spółki uzależnione są, jak wskazano powyżej, od współpracy z Microsoft, czy to poprzez wdrażanie

oprogramowania Microsoft, czy też sprzedaży własnych produktów, które pracują w środowisku Microsoft. Jednakże ze względu

na długoletnią i pozytywną współpracę, która trwa nieprzerwanie od prawie 20 lat, Spółka ocenia prawdopodobieństwo

wystąpienia ryzyka jako średnie. Dodatkową mitygacją tego ryzyka są aktywne działania w kierunku rozwoju oferty testowej

i produktowej, która pozwala dywersyfikować działalność i budować kompetencje w ramach innych technologii.

Spółka ocenia istotność tego ryzyka jako wysokie ze względu na skalę jego potencjalnego wpływu na Spółkę.

Nazwa sprawozdania finansowego: Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

XPLUSG LOBAL.COM

SPRAWOZDANIE Z ARZĄDU Z DZIAŁA LNOŚ CI SPÓŁKI 01 .01.2025 – 30.06.202 5

XPLUS SA

NIP:

KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435,

02-801 WARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468, 04 PLN

6 /13

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE,

0000W296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO

2) Ryzyko wzrostu kosztów

Mając na celu zatrudnienie najlepszych specjalistów oraz ich utrzymanie na rynku, gdzie wciąż występuje przewaga popytu nad

podażą, Spółka liczy się ze wzrostem kosztów pracowników i współpracowników w bieżącym i kolejnych latach obrotowych.

Kluczowe znaczenie dla wyników ma utrzymywanie odpowiedniej, wyspecjalizowanej kadry pracowniczej oraz podtrzymanie

współpracy z zespołem wysoko wykwalifikowanych specjalistów, posiadających kompetencje z zakresu analizy procesów

i wymagań biznesowych w zakresie oprogramowania, wdrażania rozwiązań informatycznych, a także kompetencje związane

z wytworzeniem oprogramowania. Tego typu zespoły specjalistów są rozwijane wewnątrz przedsiębiorstw oferujących usługi

wdrożeniowe, ale w związku ze specyfiką branży Spółka współpracuje również z zespołem zewnętrznych podwykonawców, którzy

na zasadzie stałej współpracy świadczą usługi na jej rzecz. Ryzyko wzrostu kosztów dotyczy wzrostu kosztów pracowników oraz

zewnętrznych podwykonawców. Ponadto przedmiotowe ryzyko wzrostu kosztów wynika także z możliwych zmian w przepisach

prawnych, szczególnie tych dotyczących opodatkowania umów cywilnoprawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych

oraz podatku dochodowego od osób prawnych. Jeżeli Spółka poprzez wzrost cen świadczonych usług, nie będzie w stanie

przerzucić zwiększonych kosztów na klientów, może to mieć negatywny wpływ na osiągane przez niego wyniki finansowe –

obniżone zostaną marżę oraz zyski.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest średnie.

3) Ryzyko odejścia od firmy kluczowych specjalistów i współtwórców autorskich systemów XPLUS

W celu jego minimalizacji monitorowana jest satysfakcja pracowników, prowadzone są różnego rodzaju działania mające

zapobiec spadkom jakości pracy w XPLUS. Opisane ryzyko nabrało wagi szczególnie w czasie zmiany modelu pracy na zdalną,

którego istotną wadą może być rozluźnienie/brak identyfikowania się pracownika ze Spółką. Ryzyko to minimalizuje fakt,

iż XPLUS w chwili obecnej skupia wokół siebie największy w Polsce zespół specjalistów Microsoft Dynamics 365, w związku z tym

stanowi bardzo atrakcyjne miejsce do pracy i rozwoju kompetencji podczas największych wdrożeń w Polsce.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest średnie.

4) Ryzyko kursu walutowego

Spółka prowadzi działalność na rynku międzynarodowym. Z uwagi na zawieranie transakcji sprzedaży i zakupu za granicą przede

wszystkim w walutach EUR oraz USD, Spółka identyfikuje swoją ekspozycję na ryzyko walutowe. Spółka osiąga przychody oraz

ponosi koszty w walutach obcych w szczególności w EUR oraz USD. Na dzień 30.06.2025 spółka osiągnęła udział przychodów

w poszczególnych walutach w następujących wartościach: 39% PLN, 48% w EUR oraz 10% w USD. Dla porównania koszty

z podziałem na waluty wyglądały następująco: 92% w PLN, 5% w EUR oraz pozostałe 3%. Na dzień 30.06.2024 spółka

osiągnęła udział przychodów w poszczególnych walutach w następujących wartościach: 32% PLN, 62% w EUR oraz 6% w USD.

Dla porównania koszty z podziałem na waluty wyglądały następująco: 91% w PLN, 7% w EUR oraz pozostałe 2%. W Spółce

w pewnym stopniu występuje naturalne zabezpieczenie w związku z osiąganiem przychodów w walucie obcej, w szczególności

w EUR, oraz ponoszeniem kosztów w walucie obcej, w szczególności w EUR. Natomiast w każdym z analizowanych okresów

przeważały koszty w PLN, które stanowiło ponad 92% kosztów ponoszonych w spółce. Zatem spółka jest narażona na ryzyko

walutowe, które może zarówno zmniejszyć jaki zwiększyć zysk przed opodatkowaniem. Zysk lub strata z tytułu różnic

kursowych jest pokazywana w przychodach lub kosztach finansowych.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest wysokie.

5) Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów

Sektor informatyczny charakteryzuje się szybkim rozwojem rozwiązań i technologii, w związku z czym cykl życia produktu jest na

tym rynku stosunkowo krótki. Dlatego też sukces Spółki jest uzależniony w głównej mierze od umiejętności zastosowania

w oferowanych przez Spółkę produktach i usługach najnowszych rozwiązań technologicznych. W celu utrzymania konkurencyjnej

pozycji na rynku wymagane inwestowanie w nowe produkty. Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które

spowodują, że produkty i usługi oferowane przez Spółkę staną się nieatrakcyjne i nie zapewnią spodziewanych wpływów.

Nazwa sprawozdania finansowego: Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

XPLUSG LOBAL.COM

SPRAWOZDANIE Z ARZĄDU Z DZIAŁA LNOŚ CI SPÓŁKI 01 .01.2025 – 30.06.202 5

XPLUS SA

NIP:

KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435,

02-801 WARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468, 04 PLN

7 /13

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE,

0000W296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO

Nie ma także pewności, czy nowe rozwiązania, nad których stworzeniem lub rozwojem w przyszłości będzie pracowała Spółka,

osiągną oczekiwane parametry technologiczne oraz zostaną pozytywnie przyjęte przez potencjalnych odbiorców,

co skutkowałoby nieuzyskaniem współmiernych korzyści w stosunku do poniesionych kosztów. Wystąpienie którejkolwiek z tych

okoliczności miałoby negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki, osiągane przez nią wyniki finansowe oraz

perspektywy rozwoju.

Dodatkowo, w powyższe ryzyko wpisuje się również rozpowszechnienie technologii AI w procesach i produktach

informatycznych. Związana z tym transformacja rynku ERP niesie ryzyko umocnienia konkurentów, którzy będą mieli lepszą

zdolność do implementacji AI. Oznacza to też wyzwanie związane z wdrożeniem skutecznych metod zapewniających

bezpieczeństwo danych oraz z nabyciem nowych kompetencji, czy przemodelowaniem procesów biznesowych. Spółka

aktywnie reaguje na zmiany związane z AI, prowadzi program szkoleń w celu wdrożenia nowych kompetencji w organizacji,

a także rewiduje możliwości implementacji nowej technologii w ofercie produktowej XPLUS.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest średnie.

6) Ryzyko związane z pozyskiwaniem i utrzymywaniem klientów

Działalność Spółki oraz zdolność do konkurowania na rynku jest związana z marką Microsoft, rozpoznawalnością Spółki

i posiadaną opinią wśród klientów i potencjalnych odbiorców na temat (i) oferowanych przez Microsoft rozwiązań i ich

atrakcyjności na tle konkurencji oraz (ii) zaangażowania Spółki jako partnera biznesowego. Rezygnacja z usług Spółki może

wynikać z podjęcia decyzji przez klienta lub grupę kapitałową klienta o wdrożeniu innego oprogramowania niż Microsoft

Dynamics 365. W działalności Spółki zdarzyło się, iż klient podejmował decyzję o przedterminowym zakończenia realizacji umowy

zawartej ze Spółką na wdrożenie platformy opartej na oprogramowaniu Microsoft Dynamics 365. Przyczyną zakończenia takiej

realizacji była decyzja podjęta w grupie kapitałowej, do której należał klient, o wyborze dla spółek grupy systemu

informatycznego opartego na innej technologii niż system informatyczny, będący przedmiotem umowy wdrożenia zawartej

ze Spółką. Spółka nie poniosła straty finansowej w związku z zakończeniem realizacji projektu, natomiast zakończenie współpracy

wpłynęło na poziom wzrostu przychodów Spółki w kolejnych latach. Realizacja ryzyka może wywrzeć negatywny wpływ

na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Zdarzyły się sytuacje rezygnacji z usług Spółki w wyniku zmniejszenia zapotrzebowania na usługi wdrożeniowe i utrzymaniowe,

w szczególności w okresie większej dojrzałości aplikacji biznesowej. Po kilku latach od wdrożenia i po pierwszym

okresie/okresach utrzymania aplikacji ilość świadczonych usług maleje, z uwagi na dojrzałość systemu i rutynę obsługi systemu

przez pracowników klienta. Takie sytuacje zdarzają się w przypadku długoterminowych klientów. Spółka nie poniosła straty

finansowej z tytułu zakończenia tego typu projektu, a wpływ na przyszłe przychody jest zwykle nieistotny.

Rezygnacja z usług Spółki może być efektem nieadekwatności oczekiwań klienta do zakresu, czy sposobu realizacji usług przez

Spółkę. Materializacja tego typu ryzyka wystąpiła kilkukrotnie w przeszłości w ramach usług utrzymaniowych. Nie powodowała

straty finansowej – Spółka rozlicza z klientami realizację tego typu usług na bieżąco, miała jedynie nieistotny wpływ na przyszłe

przychody Spółki.

Dynamika rotacji klientów produktowych jest wyższa – liczba klientów wzrasta o kilkudziesięciu nowych r/r, z nieznacznym

odsetkiem liczby utraconych klientów. Istotność utraty pojedynczego klienta nie jest duża, natomiast utrzymanie trendu

wzrostowego w ilości obsługiwanych klientów, a także minimalizowane odsetka utraconych klientów jest jedną z podstawowych

miar weryfikowanych w ramach segmentu produktów.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest średnie.

7) Ryzyko związane z realizacją projektów wdrożeniowych przez Spółkę

Wdrażane przez Spółkę systemy mają często kluczowy wpływ na działalność gospodarczą klienta. Błędne działanie systemu

może doprowadzić do powstania znacznych strat finansowych u klienta, co w konsekwencji może doprowadzić do roszczeń

prawnych mających istotny wpływ na sytuację finansową, reputację oraz perspektywy rozwoju Spółki. W skrajnych przypadkach

klienci mogą starać się wypowiedzieć zawartą umowę lub dochodzić zapłaty kar umownych zastrzeżonych na wypadek opóźnień

w realizacji projektu. W przeszłości wystąpił jeden przypadek dochodzenia przez byłego klienta Spółki roszczeń na podstawie

odpowiedzialności kontraktowej z tytułu nienależytego wykonania umowy i zapłaty kar umownych z tytułu opóźnień w realizacji

projektu. Spółka w dniu 28 marca 2023 r. otrzymała od byłego klienta pozew o zapłatę łącznej kwoty 5 061 492,84 zł z odsetkami

ustawowymi liczonymi od dnia 14 kwietnia 2022 r., w tym 599 000 zł kary umownej oraz łącznie 4 462 492,84 zł odszkodowań,

Nazwa sprawozdania finansowego: Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

XPLUSG LOBAL.COM

SPRAWOZDANIE Z ARZĄDU Z DZIAŁA LNOŚ CI SPÓŁKI 01 .01.2025 – 30.06.202 5

XPLUS SA

NIP:

KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435,

02-801 WARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468, 04 PLN

8 /13

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE,

0000W296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO

w tym za nienależyte wdrożenie systemu, nienależyte usługi serwisowe lub koszty licencji Microsoft. Spółka kwestionując

zasadność pozwu, złożyła odpowiedź na pozew w dniu 18 kwietnia 2023 r., w efekcie kolejnych kroków 9 stycznia 2024 r. strony

przed sądem ustaliły plan rozprawy.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest wysokie.

8) Ryzyko niewypłacalności kontrahentów

Ryzyko niewypłacalności kontrahenta odnosi się do sytuacji, w której dane przedsiębiorstwo lub osoba nie jest w stanie spełnić

swoich zobowiązań finansowych lub nie jest w stanie wypłacić należności swoim wierzycielom w tym zobowiązań wynikających

z zawartych umów handlowych takich jak np. długoterminowe kontrakty wdrożeniowe. Niewypłacalność kontrahenta może

wystąpić z różnych powodów. Najczęstszym powodem są problemy finansowe, które mogą wynikać z wysokiego zadłużenia,

spadku przychodów, nieodpowiednich decyzji inwestycyjnych, braku pozyskania zewnętrznego finansowania czy słabego

zarządzania. Tym samym skutki ryzyka niewypłacalności danego podmiotu mogą być poważne dla jego kontrahentów.

Wierzyciele mogą nie otrzymać należnych płatności, co może prowadzić do strat finansowych po stronie wykonawcy.

Spółka posiada zdywersyfikowany portfel klientów, na rzecz których świadczy usługi (kontrakty różnej skali) oraz sprzedaje

autorskie produkty. Z uwagi jednak na specyfikę działalności, struktura najważniejszych klientów nie ulega znacznemu

rozproszeniu. Najistotniejsza w portfelu klientów jest waga projektów wdrożeniowych. W związku z tym, w przypadku

materializacji przedmiotowego ryzyka w przypadku klientów na rzecz których Spółka realizuje kontrakty długoterminowe

o znaczącej wartości, może pojawić się okresowe obniżenie skali przychodów i marżowości, w szczególności z uwagi na to,

iż okres potrzebny na pozyskanie nowego klienta wdrożeniowego może trwać wiele miesięcy.

W działalności Spółki zdarzały się przypadki braku regulowania należności przez klientów Spółki, m.in. był to jeden z powodów

wstrzymania prac nad projektem wdrożeniowym, do którego doszło w dniu 10.03.2023.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest średnie.

9) Ryzyko wystąpienia poważnych błędów lub wad w oprogramowaniu

Oprogramowanie lub produkty oferowane przez Microsoft oraz Spółkę, pomimo prowadzenia profesjonalnych testów, mogą

zawierać błędy, usterki, luki w zabezpieczeniach, które są trudne do wykrycia i skorygowania, szczególnie przy wdrażaniu nowych

wersji. Powyższe zdarzenia mogą skutkować wyciekiem danych wrażliwych, utratą przychodów, znacznymi wydatkami

kapitałowymi, opóźnieniem w udostępnieniu oprogramowania lub danej funkcjonalności lub stratą w udziałach rynkowych

i nadwyrężeniem reputacji co może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki oraz jej wyniki finansowe. W działalności Spółki

zdarzyło się, iż wdrażane do środowiska klienta oprogramowanie wymagało weryfikacji i naprawy pojawiających się błędów.

Z zastrzeżeniem pozwu złożonego przez byłego klienta, opisanego w ryzyku związanym z realizacją projektów wdrożeniowych

przez Spółkę, Spółka nigdy nie była zobowiązana do zapłaty kary umownej, a pojawiające się błędy oprogramowanie wpływały

jedynie na zmniejszenie marży danego projektu.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest średnie.

10) Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym oraz procesami konsolidacyjnymi podmiotów konkurencyjnych

Rynek oprogramowania i rozwiązań IT charakteryzuje bardzo dynamiczny rozwój i rosnący poziom konkurencyjności. Nasilająca

się konkurencja ze strony polskich, jak i zagranicznych przedsiębiorstw informatycznych ma istotny wpływ na działalność Spółki.

Nie ma pewności, że rosnąca konkurencja nie wpłynie w przyszłości w negatywny sposób na działalność lub sytuację finansową

Spółki, osiągane przez nią wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju. Istnieje również ryzyko, że wzmożenie się działań

konkurencji może spowodować konieczność oferowania korzystniejszych dla odbiorców warunków, co może wiązać się

z potrzebą zaangażowania dodatkowego kapitału.

Usługi oferowane przez Spółkę zaliczają się do produktów innowacyjnych, należących do tzw. zaawansowanej technologii.

Na rynku tym działalność prowadzi szereg podmiotów. Ponadto, występujące w branży informatycznej procesy konsolidacyjne

prowadzą do umocnienia pozycji rynkowej kilku największych podmiotów, co ogranicza możliwość pozostałych przedsiębiorstw

działających na rynku oprogramowania i rozwiązań IT.

Nazwa sprawozdania finansowego: Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

XPLUSG LOBAL.COM

SPRAWOZDANIE Z ARZĄDU Z DZIAŁA LNOŚ CI SPÓŁKI 01 .01.2025 – 30.06.202 5

XPLUS SA

NIP:

KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435,

02-801 WARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468, 04 PLN

9 /13

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE,

0000W296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO

Spółka aktywnie bada i monitoruje rynek oprogramowania i rozwiązań IT w celu identyfikacji panujących standardów

jakościowych i cenowych dotyczących dostarczanych produktów jak również terminów ich dostarczania przez podmioty

konkurencyjne. Dodatkowo, działania Spółki zmierzają do nieustającej poprawy wizerunku swojej marki, co podnosi

rozpoznawalność Spółki i ułatwia dotarcie do szerszej grupy klientów.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest średnie.

11) Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

W zakresie czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki, Spółka wskazuje, że głównym akcjonariuszem Spółki jest FCBSL

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie posiadająca 57.143.865 (pięćdziesiąt siedem milionów sto

czterdzieści trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,01 PLN (jeden grosz) każda i łącznej wartości

nominalnej wynoszącej 571.438,65 zł (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta trzydzieści osiem 65/100) w kapitale

zakładowym Spółki. Akcjonariusz ten posiada akcje, które w kapitale zakładowym spółki stanową 82,05% wszystkich głosów

Spółki. Wobec powyższego, akcjonariusz FCBSL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jest

podmiotem dominującym wobec Spółki. Należy mieć również na uwadze, że Prezes Zarządu Pan Karol Andrzej Sudnik jest

jednocześnie Prezesem Zarządu FCBSL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w konsekwencji nie

można całkowicie wykluczyć, że w niektórych przypadkach może się on kierować interesem akcjonariusza a nie Spółki. Znaczące

skoncentrowanie akcji i możliwość faktycznego sprawowania kontroli nad decyzjami podejmowanymi w Spółce przez

głównego akcjonariusza ogranicza wpływ pozostałych akcjonariuszy Spółki. Nie można wykluczyć ryzyka, że interesy i działania

głównego akcjonariusza będą rozbieżne z interesami akcjonariuszy mniejszościowych. W szczególności nie można wykluczyć,

że główni akcjonariusze podejmą decyzję o zmianie strategii Spółki, czy też zmianie przedmiotu działania Spółki, która nie

będzie zgodna z oczekiwaniami akcjonariuszy mniejszościowych. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć negatywny wpływ

na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki. Intencją Spółki oraz głównego akcjonariusza jest dalszy

rozwój działalności w zakresie obecnego przedmiotu działalności oraz zwiększanie jej wartości dla wszystkich akcjonariuszy.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia. Spółka ocenia prawdopodobieństwo materializacji ryzyka

jako niskie, ponieważ nie występują na datę niniejszego sprawozdania przesłanki świadczące o zmianie intencji akcjonariusza

większościowego co do chęci zmiany przedmiotu działalności Spółki lub kierunku rozwoju. Intencją głównego akcjonariusza

jest dalszy rozwój działalności Spółki w zakresie obecnego przedmiotu działalności i zwiększanie jej wartości dla wszystkich

akcjonariuszy.

Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz

z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta;

Szczegółowe, zwięzłe informacje dotyczące istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport,

wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta, zostały przedstawione w skróconym śródrocznym

sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2025 roku w punkcie „Dodatkowe informacje do śródrocznego skróconego

sprawozdania finansowego” od str. 34.

Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ

na śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe;

W I półroczu 2025 roku nie wystąpiły czynniki, ani zdarzenia o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone

sprawozdanie finansowe.

Nazwa sprawozdania finansowego: Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

XPLUSG LOBAL.COM

SPRAWOZDANIE Z ARZĄDU Z DZIAŁA LNOŚ CI SPÓŁKI 01 .01.2025 – 30.06.202 5

XPLUS SA

NIP:

KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435,

02-801 WARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468, 04 PLN

10 /13

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE,

0000W296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO

Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania

lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału,

restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji,

a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących

go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych

– dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji;

Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.

Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku

do wyników prognozowanych;

W okresie objętym raportem Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne

co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu

półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału

tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych

akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian

w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego

raportu okresowego;

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające

i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian

w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla

każdej z tych osób;

STAN POSIADANIA A KCJI XPLU S S.A. P RZEZ OSO BY ZARZĄ DZA JĄ CE:

IMIĘ I NAZWISKO

ŁĄCZNA LICZBA

POSIADANYCH AKCJI

(STAN NA 15.05.2025 TJ.

DATĘ PRZEKAZANIA

RAPORTU ZA IQ25)

WARTOŚĆ NOMINALNA

POSIADANYCH AKCJI [ZŁ]

(STAN NA 15.05.2025 TJ.

DATĘ PRZEKAZANIA

RAPORTU ZA IQ25)

ŁĄCZNA LICZBA

POSIADANYCH AKCJI

(STAN NA DZIEŃ

PRZEKAZANIA RAPORTU

PÓŁROCZNEGO)

WARTOŚĆ NOMINALNA

POSIADANYCH AKCJI [ZŁ]

(STAN NA DZIEŃ

PRZEKAZANIA RAPORTU

PÓŁROCZNEGO)

Karol Sudnik* - - - -

Jakub Sender - - - -

Katarzyna Zyzak 354 249 3 542,49 354 249 3 542,49

*Podmiot powiązany z p. Karolem Sudnikiem - FCBSL sp. z o.o., na dzień 15.05.2025 posiadał 57 143 865 akcji Spółki o wartości nominalnej posiadanych akcji w

łącznej wysokości 571 438,65 zł. Stan posiadania nie uległ zmianie na dzień przekazania raportu półrocznego.

IMIĘ I NAZWISKO

AKCJONARIUSZA

LICZBA AKCJI LICZBA GŁOSÓW

UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE

GŁOSÓW NA WZ/

PROCENTOWY UDZIAŁ W

KAPITALE ZAKŁADOWYM

ZMIANY W STRUKTURZE

WŁASNOŚCI OD DNIA

PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO

RAPORTU OKRESOWEGO

(15.05.2025)

FCBSL SP. Z O.O. 57 143 865 57 143 865 82,05% BEZ ZMIAN

Arrow FIZ 3 503 139 3 503 139 5,03% BEZ ZMIAN

Nazwa sprawozdania finansowego: Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

XPLUSG LOBAL.COM

SPRAWOZDANIE Z ARZĄDU Z DZIAŁA LNOŚ CI SPÓŁKI 01 .01.2025 – 30.06.202 5

XPLUS SA

NIP:

KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435,

02-801 WARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468, 04 PLN

11 /13

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE,

0000W296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO

STAN POSIADANIA A KCJI XPLU S S.A. P RZEZ OSO BY NADZOR UJĄ CE:

IMIĘ I NAZWISKO

ŁĄCZNA LICZBA

POSIADANYCH AKCJI

(STAN NA 15.05.2025 TJ.

DATĘ PRZEKAZANIA

RAPORTU ZA IQ25)

WARTOŚĆ NOMINALNA

POSIADANYCH AKCJI [ZŁ]

(STAN NA 15.05.2025 TJ.

DATĘ PRZEKAZANIA

RAPORTU ZA IQ25)

ŁĄCZNA LICZBA

POSIADANYCH AKCJI

(STAN NA DZIEŃ

PRZEKAZANIA RAPORTU

PÓŁROCZNEGO)

WARTOŚĆ NOMINALNA

POSIADANYCH AKCJI [ZŁ]

(STAN NA DZIEŃ

PRZEKAZANIA RAPORTU

PÓŁROCZNEGO)

Michał Stalmach*

25 283

252,83

Izabela Stalmach-Szczeszek

101 600

1 016

80 000

800

Marcin Karpiński

8 085

Jerzy Kufel - - - -

Szczepan Strublewski - - - -

*Podmiot powiązany z p. Michałem Stalmachem – Arrow FIZ, na dzień 15.05.2025 posiadał 3 503 139akcji Spółki o wartości nominalnej posiadanych akcji w łącznej

wysokości 35 031, 39 zł. Stan posiadania nie uległ zmianie na dzień przekazania raportu półrocznego.

Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności

emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu

sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta;

Spółka w dniu 28.03.2023 otrzymała od byłego klienta pozew o zapłatę łącznej kwoty 5 061 492,84 zł z odsetkami ustawowymi

liczonymi od dnia 14.04.2022 r., w tym 599 000 zł kary umownej oraz łącznie 4 462 492,84 zł odszkodowań, w tym za nienależyte

wdrożenie systemu, nienależyte usługi serwisowe lub koszty licencji Microsoft. Powyżej wskazana kwota stanowi przede

wszystkim żądanie odszkodowania za szkody poniesione w związku z realizacją przez Spółkę umowy wdrożeniowej

i serwisowej. Wniesienie pozwu i objęte nim roszczenia Zarząd uznaje za bezzasadne. W całości kwestionując zasadność pozwu

Spółka złożyła odpowiedź na pozew w dniu 18.04.2023. W dniu 14.07.2023 roku doręczono Spółce pismo procesowe

z ustosunkowaniem się powoda do ww. odpowiedzi na pozew. Nowe pismo procesowe zdaniem Zarządu nie zmienia oceny

bezzasadności powództwa. W efekcie kolejnych kroków 9 stycznia 2024 r. strony przed sądem ustaliły plan rozprawy.

Poza powyżej wskazanym Spółka nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek postępowań, które mogą wystąpić i mieć istotny

wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki, w tym postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych

lub arbitrażowych.

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji

z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem

ich wartości;

W okresie od 1 stycznia 2025 r. do 30 czerwca 2025 r. Spółka nie zawierała transakcji na innych warunkach niż rynkowe.

Szczegółowe informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w nocie nr 12 śródrocznego

skróconego sprawozdania finansowego XPLUS S.A.

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub

pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego

podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca;

W okresie od 1 stycznia 2025 r. do 30 czerwca 2025 r. Emitent nie udzielił poręczeń kredytów lub poręczeń pożyczki, ani

gwarancji.

Nazwa sprawozdania finansowego: Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

XPLUSG LOBAL.COM

SPRAWOZDANIE Z ARZĄDU Z DZIAŁA LNOŚ CI SPÓŁKI 01 .01.2025 – 30.06.202 5

XPLUS SA

NIP:

KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435,

02-801 WARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468, 04 PLN

12 /13

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE,

0000W296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,

finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości

realizacji zobowiązań przez emitenta;

Nie dotyczy.

Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki

w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału;

W ocenie Zarządu wpływ na wyniki finansowe Spółki w perspektywie kolejnych okresów będą miały następujące czynniki:

Czynniki zewnętrzne:

 kształtowanie się czynników makroekonomicznych;

 wahania kursów walut;

 konflikt zbrojny za wschodnią granicą Polski i sytuacja geopolityczna Europy;

 sentyment inwestycyjny klientów

Czynniki wewnętrzne:

 realizacja zawartych już kontraktów długoterminowych;

 skuteczność w pozyskaniu nowych kontraktów w tym na rynkach zagranicznych;

 realizacja kontraktów zgodnie z założonymi budżetami i warunkami umownymi;

 rozwój i sprzedaż rozwiązań informatycznych opartych na własnych produktach, w tym skuteczność zmiany oferty

produktów i usług utrzymaniowych i testowych;

 stały proces inwestycji w kapitał ludzki, zmierzający do utrzymania kompetencji i konkurencyjności na rynku;

 zmaterializowanie się niektórych ryzyk bądź szans kontraktowych;

 postęp w implementowaniu rozwiązań AI w procesach biznesowych i oferowanych produktach.

Nazwa sprawozdania finansowego: Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

XPLUSG LOBAL.COM

SPRAWOZDANIE Z ARZĄDU Z DZIAŁA LNOŚ CI SPÓŁKI 01 .01.2025 – 30.06.202 5

XPLUS SA

NIP:

KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435,

02-801 WARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468, 04 PLN

13 /13

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE,

0000W296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO

Oświadczenie Zarządu

Niniejszym oświadczamy, iż:

 według naszej najlepszej wiedzy, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały

sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy,

rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy;

 półroczne sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta,

w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Karol Sudnik Prezes Zarządu

Katarzyna Zyzak Członek Zarządu

Jakub Sender Członek Zarządu