Ster-Projekt <STER.WA> Raport bieżący nr 21/2004 - UCHWAŁY PODJĘTE NA NWZA STER-PROJEKT S.A. W DNIU... - część 1

Mariusz Potaczała
21-05-2004, 20:43

Ster-Projekt <STER.WA> Raport bieżący nr 21/2004 - UCHWAŁY PODJĘTE NA NWZA STER-PROJEKT S.A. W DNIU... - część 1 RAPORT BIEŻĄCY NR 21/2004 - UCHWAŁY PODJĘTE NA NWZA STER-PROJEKT S.A. W DNIU 21.05.2004 R.
Warszawa, 21 maja 2004 r.
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd S.A.
Plac Powstańców Warszawy 1
00-950 Warszawa
Raport bieżący nr 21/2004
UCHWAŁY PODJĘTE NA NWZA STER-PROJEKT S.A. W DNIU 21.05.2004r.
Zarząd Ster-Projekt S.A. informuje, iż w dniu 21 maja 2004r, zakończyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. przerwane w dniu 30 kwietnia 2004r.
W związku z powyższym, Zarząd Ster-Projekt S.A. przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. w dniu 21 maja 2004 r.: Ad. 5) Porządku obrad - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło następujące uchwały:
Uchwała Nr 1/2004
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Ster - Projekt Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 21.05.2004 r.
w sprawie: odwołania ze składu Rady Nadzorczej Spółki Ster-Projekt S.A.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ster-Projekt S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana Wiesława Miguta.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2/2004
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Ster - Projekt Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 21.05.2004 r.
w sprawie: powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Ster-Projekt S.A.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ster-Projekt S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Szymańskiego.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3/2004
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Ster - Projekt Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 21.05.2004 r.
w sprawie: powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Ster-Projekt S.A.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ster-Projekt S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Sławomira Marka Bilika.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4/2004
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Ster - Projekt Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 21.05.2004 r.
w sprawie: powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Ster-Projekt S.A.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ster-Projekt S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Waldemara Tevnell.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Ad. 6) Porządku obrad - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło następującą uchwałę:
Uchwała Nr 5/2004
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Ster - Projekt Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 21.05.2004r.
w sprawie: zmiany Uchwały Nr 5/2002 WZA z 29.08.2002 r. w sprawie przyjęcia opcji na akcje Spółki dla Prezesa Zarządu Spółki, zmienionej Uchwałą Nr 25/2003 z 26.06.2003 r. ZWZA oraz Uchwałą Nr 1 NWZA z 10.09.2003 r.
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ster-Projekt S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia zmienić Uchwałę nr 5/2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. z dnia 29.08.2002 r. w sprawie przyjęcia opcji na akcje dla Prezesa Zarządu Spółki, zmienioną Uchwałą Nr 25/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. z dnia 26.06.2003 r. oraz Uchwałą Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. z 10.09.2003 r. (zwaną dalej łącznie "Uchwałą"), w ten sposób że:
1) w punkcie 4 Uchwały i odpowiednio w punkcie 3 Paragrafu 1 wzoru Umowy w sprawie realizacji Programu Opcji, stanowiącego załącznik do Uchwały nr 5/2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. w Warszawie z dnia 29 sierpnia 2002 r. (zwanej dalej: "Umową w/s Opcji"), dotychczasowe punkty 4 (ii) i 4 (iii) Uchwały oraz punkty 3 (ii) i 3 (iii) w Paragrafie 1 wzoru Umowy w/s Opcji ulegają wykreśleniu, a zapisy punktów 4 (ii) i 4 (iii) Uchwały oraz odpowiednio punktów 2 (ii) i 2 (iii) w Paragrafie 1 Umowy w/s Opcji otrzymują nowe, następujące brzmienie:
"(ii) za rok 2003 Prezesowi Zarządu przysługiwało będzie prawo do objęcia 180.000 akcji Spółki,
(iii) za rok 2004 Prezesowi Zarządu przysługiwało będzie prawo do objęcia nie więcej niż 226.000 akcji Spółki."
2) w punkcie 4A uchwały i odpowiednio w punkcie 3a Paragrafu 1 Umowy w/s Opcji, dotychczasowe punkty 4A podpunkt b. i 4A podpunkt c. Uchwały i odpowiednio punkty 3a podpunkt b. i 3a podpunkt c. Paragrafu 1 wzoru Umowy w/s Opcji ulegają wykreśleniu, a zapisy w punktach 4A podpunkt b. i 4A podpunkt c. Uchwały i odpowiednio w punktach 3a podpunkt b. i 3 podpunkt c. w Paragrafie 1 wzoru Umowy w/s Opcji otrzymują nowe, następujące brzmienie:
"b. za rok 2003 zysk z działalności operacyjnej w wysokości nie niższej niż 9.500.000,- (dziewięć milionów pięćset tysięcy) złotych,
c. za rok 2004 skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej w wysokości nie niższej niż 14.000.001 (czternaście milionów jeden) złotych, przy czym obliczenie liczby akcji, w stosunku do których Prezesowi Zarządu przysługiwało będzie prawo do objęcia za rok 2004 następować będzie na zasadach określonych poniżej."
3) dodaje się punkt 4B w Uchwale i odpowiednio punkt 3b w Paragrafie 1 Umowy w/s Opcji, w następującym brzmieniu:
"Przyjmuje się następujące zasady obliczania liczby akcji, w stosunku do których Prezesowi Zarządu przysługiwało będzie prawo do objęcia za rok 2004:
a. w przypadku, gdy za rok 2004 Grupa Ster-Projekt S.A. osiągnie skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej w wysokości nie niższej niż 20.000.000,- (dwadzieścia milionów złotych), wówczas Prezesowi Zarządu będzie przysługiwało prawo do objęcia 226.000 akcji Spółki,
b. w przypadku, gdy za rok 2004 Grupa Ster-Projekt S.A. osiągnie skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej w wysokości niższej niż 20.000.000,- (dwadzieścia milionów) złotych lecz nie niższej niż 14.000.001,- (czternaście milionów jeden) złotych, wówczas obliczenie liczby akcji, w stosunku do których Prezesowi Zarządu będzie przysługiwało prawo do objęcia następować będzie według następującego wzoru:
LA = [(ZO - 14.000.000) : 6.000.000] · 226.000 gdzie:
LA - oznacza liczbę akcji, w stosunku do których Prezesowi Zarządu będzie przysługiwało prawo do objęcia
ZO - oznacza osiągnięty przez Grupę Ster-Projekt S.A. w roku 2004 skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej,
c. w przypadku, gdy w wyniku zastosowania wzoru, o którym mowa pod literą b. powyżej wynik dla LA nie będzie stanowić liczby naturalnej, wówczas wartość LA zostanie zaokrąglona do najbliższej liczby naturalnej."
4) w Uchwale dodaje się punkt 7A, w następującym brzmieniu:
"7A. Ponadto Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. z siedzibą w Warszawie, mając na celu wprowadzenie systemu motywacyjnego oraz umożliwienie sprawnej konsolidacji rynku IT przez Ster-Projekt S.A., postanawia wprowadzić Dodatkowy Program Opcji dla Prezesa Zarządu. Program ten zwany jest w dalszej części niniejszej uchwały Dodatkowym Programem Opcji."
5) W Uchwale dodaje się punkt 7B, w następującym brzmieniu: "7B. W ramach Dodatkowego Programu Opcji, Prezesowi Zarządu i/lub innym osobom, zdefiniowanym w punkcie 7G niniejszej uchwały jako Osoby Uprawnione, po ziszczeniu się zdarzenia zdefiniowanego w punkcie 7E niniejszej uchwały jako Zdarzenie Uprawniające, przysługiwać będzie prawo do objęcia, w zamian za wkłady pieniężne, akcji Ster-Projekt S.A. nowych emisji."
6) W Uchwale dodaje się punkt 7C, w następującym brzmieniu:
"7C. Cena emisyjna akcji nowych emisji oferowanych Prezesowi Zarządu i/lub innym osobom, zdefiniowanym w punkcie 7G niniejszej uchwały jako Osoby Uprawnione, w ramach Dodatkowego Programu Opcji, równa będzie wartości nominalnej tych akcji."
7) W Uchwale dodaje się punkt 7D, w następującym brzmieniu:
"7D. Z zastrzeżeniem punktu 7F niniejszej uchwały, Dodatkowy Program Opcji będzie realizowany w kolejnych latach obrotowych, a Prezesowi Zarządu i/lub innym osobom, zdefiniowanym w punkcie 7G niniejszej uchwały jako Osoby Uprawnione, przysługiwać będzie w ramach Dodatkowego Programu Opcji prawo do objęcia akcji Ster-Projekt S.A. nowych emisji, w przypadku, gdy zdarzenie zdefiniowane w punkcie 7E niniejszej uchwały jako Zdarzenie Uprawniające ziści się do końca roku 2006."
8) W Uchwale dodaje się punkt 7E, w następującym brzmieniu:
"7E. Zdarzeniami uprawniającymi Prezesa Zarządu i/lub inne osoby zdefiniowane w punkcie 7G niniejszej uchwały jako Osoby Uprawnione do objęcia w ramach Dodatkowego Programu Opcji akcji Ster-Projekt S.A. nowych emisji będą:
(i) podpisanie przez Ster-Projekt S.A. z osobą trzecią porozumienia lub innego dokumentu wstępnego (tak zwanego term sheet) zawierającego uzgodnienie istotnych warunków nabycia przez Ster-Projekt S.A., bezpośrednio lub pośrednio, od osoby trzeciej przedsiębiorstwa, w rozumieniu artykułu 55' Kodeksu cywilnego, którego przedmiotem jest prowadzenie działalności gospodarczej w branży IT,
lub
(ii) podpisanie przez Ster-Projekt S.A. z osobą trzecią porozumienia lub innego dokumentu wstępnego (tak zwanego term sheet) zawierającego uzgodnienie istotnych warunków osiągnięcia przez Ster-Projekt S.A., bezpośrednio lub pośrednio, statusu spółki dominującej, w rozumieniu artykułu 4 § 1 punkt 4 Kodeksu spółek handlowych, w stosunku do innej spółki kapitałowej z branży IT,
lub
(iii) podpisanie przez Ster-Projekt S.A. z osobą trzecią porozumienia lub innego dokumentu wstępnego (tak zwanego term sheet) zawierającego uzgodnienie istotnych warunków połączenia Ster-Projekt S.A. z inną spółką z branży IT, poprzez przeniesienie całego majątku tej spółki (spółki przejmowanej) na Ster-Projekt S.A. (jako spółkę przejmującą), w zamian za akcje, które Ster-Projekt S.A. wyda wspólnikom bądź akcjonariuszom spółki przejmowanej.
Wyżej wymienione zdarzenia zwane są w niniejszej uchwale Zdarzeniami Uprawniającymi."
9) W Uchwale dodaje się punkt 7F, w następującym brzmieniu:
"7F. Pomimo nabycia przez Prezesa Zarządu i/lub inne osoby, zdefiniowane w punkcie 7G niniejszej uchwały jako Osoby Uprawnione, praw do objęcia akcji nowych emisji Ster-Projekt S.A. w ramach Dodatkowego Programu Opcji, na skutek ziszczenia się przed końcem roku 2006 Zdarzenia Uprawniającego, przysługujące powyższym osobom prawa wygasną w następujących przypadkach:
(i) gdy Zdarzeniem Uprawniającym będzie zdarzenie przewidziane w punkcie 7E (i) niniejszej uchwały - jeżeli w terminie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od dnia ziszczenia się powyższego Zdarzenia Uprawniającego nie nastąpi skutek prawny w postaci nabycia przez Ster-Projekt S.A., bezpośrednio lub pośrednio, od osoby trzeciej przedsiębiorstwa, w rozumieniu artykułu 55' Kodeksu cywilnego, którego przedmiotem jest prowadzenie działalności gospodarczej w branży IT, a w terminie 30 miesięcy od dnia ziszczenia się powyższego Zdarzenia Uprawniającego nie zostanie podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Ster-Projekt S.A. w celu realizacji Dodatkowego Programu Opcji w części wynikającej ze ziszczenia się powyższego Zdarzenia Upoważniającego, lub
(ii) gdy Zdarzeniem Uprawniającym będzie zdarzenie przewidziane w punkcie 7E (ii) niniejszej uchwały - jeżeli w terminie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od dnia ziszczenia się powyższego Zdarzenia Uprawniającego nie nastąpi skutek prawny w postaci osiągnięcia przez Ster-Projekt S.A., bezpośrednio lub pośrednio, statusu spółki dominującej, w rozumieniu artykułu 4 § 1 punkt 4 Kodeksu spółek handlowych, w stosunku do innej spółki kapitałowej z branży IT, a w terminie 30 miesięcy od dnia ziszczenia się powyższego Zdarzenia Uprawniającego nie zostanie podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Ster-Projekt S.A. w celu realizacji Dodatkowego Programu Opcji w części wynikającej ze ziszczenia się powyższego Zdarzenia Upoważniającego, lub
(iii) gdy Zdarzeniem Uprawniającym będzie zdarzenie przewidziane w punkcie 7E (iii) niniejszej uchwały - jeżeli w terminie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od dnia ziszczenia się powyższego Zdarzenia Uprawniającego nie nastąpi skutek prawny w postaci wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Ster-Projekt S.A. z inna spółką z branży IT, poprzez przeniesienie całego majątku tej spółki (spółki przejmowanej) na Ster-Projekt (jako spółkę przejmującą), w zamian za akcje, które Ster-Projekt wyda wspólnikom bądź akcjonariuszom spółki przejmowanej, a w terminie 30 miesięcy od dnia ziszczenia się powyższego Zdarzenia Uprawniającego nie zostanie podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Ster-Projekt S.A. w celu realizacji Dodatkowego Programu Opcji w części wynikającej ze ziszczenia się powyższego Zdarzenia Upoważniającego.
Powyższe zdarzenia, których nie wystąpienie w terminie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od dnia ziszczenia się danego Zdarzenia Upoważniającego, będzie uprawniało do nie podjęcia przez właściwy organ Ster-Projekt SA uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Ster-Projekt S.A. w celu realizacji Dodatkowego Programu Opcji w części wynikającej ze ziszczenia się powyższego Zdarzenia Upoważniającego, co powodować będzie wygaśnięcie przysługujących Prezesowi Zarządu i/lub innym osobom, zdefiniowanym w punkcie 7G niniejszej uchwały jako Osoby Uprawnione, praw do objęcia akcji nowych emisji Ster-Projekt S.A., w ramach Dodatkowego Programu Opcji, zwane są w dalszej części niniejszej uchwały Zdarzeniami Uruchamiającymi Procedurę Emisji.
W przypadku ziszczenia się danego Zdarzenia Upoważniającego a nie wystąpienia w terminie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od dnia ziszczenia się danego Zdarzenia Upoważniającego właściwego Zdarzenia Uruchamiającego Procedurę Emisji, właściwy organ Ster-Projekt S.A. będzie upoważniony ale nie zobowiązany do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Ster-Projekt S.A. w celu realizacji Dodatkowego Programu Opcji w części wynikającej ze ziszczenia się danego Zdarzenia Upoważniającego."
10) W Uchwale dodaje się punkt 7G, w następującym brzmieniu:
"7G. Oprócz Prezesa Zarządu, osobami uprawnionymi do objęcia w ramach Dodatkowego Programu Opcji akcji nowych emisji Ster-Projekt S.A. mogą być osoby, na rzecz których Prezes Zarządu dokona cesji praw, w trybie Umowy Cesji, o której mowa w punkcie 7H (vi) niniejszej uchwały; osoby te w niniejszej uchwale zwane są Osobami Uprawnionymi. Osobami Uprawnionymi mogą być w szczególności osoby mające wkład w ziszczenie się Zdarzenia Uprawniającego oraz osoby mogące mieć znaczenie dla interesów Ster-Projekt S.A. w związku ze Zdarzeniem Uprawniającym lub jego następstwami, w tym: Członkowie Zarządu i pracownicy Ster-Projekt S.A. oraz członkowie organów i kluczowi pracownicy podmiotów, których dotyczyć będzie Zdarzenie Uprawniające." 11) W Uchwale dodaje się punkt 7H, w następującym brzmieniu:
"7H. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala następującą procedurę realizacji Dodatkowego Programu Opcji:
(i) po podjęciu przez Ster-Projekt S.A. zamiaru doprowadzenia do ziszczenia się któregokolwiek ze Zdarzeń Uprawniających, Prezes Zarządu będzie uprawniony do wystąpienia do Rady Nadzorczej Ster-Projekt S.A. z pisemnym wnioskiem o zawarcie umowy w sprawie realizacji Dodatkowego Programu Opcji; we wniosku powinny zostać wskazane w szczególności:
* planowane lub negocjowane Zdarzenie Uprawniające, przy czym Zdarzenie Uprawniające może zostać także wskazane poprzez określenie warunków brzegowych i parametrów planowanego Zdarzenia Uprawniającego,
* proponowana przez Prezesa Zarządu łączna liczba akcji, które mają zostać wyemitowane przez Ster-Projekt S.A. i objęte przez Prezesa Zarządu i/lub Osoby Uprawnione w ramach Dodatkowego Programu Opcji, w przypadku ziszczenia się danego Zdarzenia Uprawniającego,
(ii) Rada Nadzorcza Ster-Projekt S.A., w razie potrzeby po wysłuchaniu Prezesa Zarządu, podejmie - przewidzianą w Statucie Spółki większością głosów - uchwałę w przedmiocie akceptacji wniosku Prezesa Zarządu oraz wydeleguje swojego przedstawiciela do wynegocjowania i zawarcia z Prezesem Zarządu umowy w sprawie realizacji Dodatkowego Programu Opcji; w umowie tej zostaną zawarte następujące postanowienia:
* określenie łącznej liczby akcji, które mają zostać wyemitowane przez Ster-Projekt S.A. i objęte przez Prezesa Zarządu i/lub Osoby Uprawnione w ramach Dodatkowego Programu Opcji, w przypadku ziszczenia się danego Zdarzenia Uprawniającego,
* określenie terminu do zaoferowania Prezesowi Zarządu i/lub Osobom Uprawnionym objęcia akcji Ster - Projekt S.A. w liczbie wskazanej w umowie, przy czym termin ten nie może być dłuższy, niż 14 (czternaście) miesięcy od dnia ziszczenia się danego Zdarzenia Uruchamiającego Procedurę Emisji,
* określenie odpowiedzialności Ster-Projekt S.A. wobec Prezesa Zarządu i/lub Osób Uprawnionych za niezrealizowanie Dodatkowego Programu Opcji, w części objętej tą umową, przy czym w umowie przewidziany zostanie obowiązek zapłaty przez Ster-Projekt S.A. na rzecz Prezesa Zarządu i/lub Osób Uprawnionych, w przypadających na rzecz powyższych osób częściach, kwoty gwarancyjnej, która stanowić będzie iloczyn następujących wartości:
- liczba akcji Ster-Projekt S.A., w stosunku do których po stronie Prezesa Zarządu oraz Osób Uprawnionych powstało prawo do objęcia w ramach Dodatkowego Programu Opcji,
- różnica pomiędzy ceną rynkową jednej akcji Ster-Projekt S.A. i jej wartością nominalną, przy czym do wyliczenia ceny rynkowej przyjęty zostanie średni kurs giełdowy akcji Ster-Projekt S.A. z 90 (dziewięćdziesięciu) kolejnych dni poprzedzających dzień, w którym upłynął termin do zaoferowania tych akcji Prezesowi Zarządu oraz Osobom Uprawnionym, a w przypadku gdy brak będzie podstaw do takiego wyliczenia, cena rynkowa akcji Ster-Projekt S.A. zostanie wyliczona przez niezależnego eksperta,
* zobowiązanie Prezesa Zarządu do przekazania Ster-Projekt S.A. po jednym egzemplarzu każdej z Umów Cesji zawartych przez Prezesa Zarządu,
(iii) warunkiem zawieszającym wejścia w życie umowy, o której mowa w punkcie (ii) powyżej, będzie ziszczenie się przewidzianego w tej umowie Zdarzenia Uprawniającego, przy czym umowa musi uwzględniać także skutki prawne wynikające z punktu 7F niniejszej uchwały;
(iv) określona we wszystkich umowach, o których mowa w punkcie (ii) powyżej, łączna liczba akcji, które mają zostać wyemitowane przez Ster-Projekt S.A. i objęte przez Prezesa Zarządu i/lub Osoby Uprawnione w Ramach Dodatkowego Programu Opcji, w przypadku ziszczenia się danych Zdarzeń Uprawniających, nie może być wyższa od łącznej liczby akcji, która stanowić będzie, po ziszczeniu się ostatniego Zdarzenia Uruchamiającego Procedurę Emisji, 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Ster-Projekt S.A.,
(v) zawarcie przez delegowanego przedstawiciela Rady Nadzorczej umowy, o której mowa w punkcie (ii) powyżej, zostanie poprzedzone podjęciem przez Radę Nadzorczą uchwały, na mocy której Rada Nadzorcza zaakceptuje treść powyższej umowy; uchwała zostanie podjęta przewidzianą w Statucie Spółki większością głosów,
(vi) po zawarciu umowy, o której mowa w punkcie (ii) powyżej, Prezes Zarządu będzie uprawniony ale nie zobowiązany, w granicach liczby akcji określonej w tej umowie, do dokonania na rzecz Osób Uprawnionych cesji praw do objęcia akcji Ster-Projekt S.A., które mają być wyemitowane w ramach Dodatkowego Programu Opcji; cesja praw zostanie dokonana na podstawie umów cesji, zwanych w niniejszej uchwale Umowami Cesji,
(vii) w Umowach Cesji mogą zostać zawarte wymogi dodatkowe, zwane dalej Wymogami Dodatkowymi, które stawiane będą Osobom Uprawnionym w związku z dokonaniem na ich rzecz cesji praw do objęcia akcji Ster-Projekt S.A. emitowanych w ramach Dodatkowego Programu Opcji; w szczególności Wymogiem Dodatkowym może być zobowiązanie Osoby Uprawnionej do pozostawania ze Ster-Projekt SA w stosunku zatrudnienia lub stosunku świadczenia usług przez okres wskazany w Umowie Cesji,
(viii) w przypadku, gdy w Umowie Cesji przewidziane będą Wymogi Dodatkowe i zostaną one obwarowane sankcjami na wypadek ich naruszenia przez Osobę Uprawnioną, wówczas jako podmiot uprawniony do wyegzekwowania sankcji wskazany zostanie w Umowie Cesji Ster-Projekt S.A.,
(ix) Osobie Uprawnionej w ramach Dodatkowego Programu Opcji będzie przysługiwało wobec Ster-Projekt S.A. roszczenie o objęcie akcji Ster-Projekt S.A., tylko w przypadku łącznego ziszczenia się następujących zdarzeń:
* dokonanie przez Prezesa Zarządu cesji praw do objęcia akcji, w trybie przewidzianym w punkcie (vi) powyżej,
* ziszczenie się Zdarzenia Uprawniającego,
* nie zaistnienia przyczyn wygaśnięcia uprawnień wynikających z Dodatkowego Programu Opcji, przewidzianych w punkcie 7F niniejszej uchwały,
(x) w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia ziszczenia się Zdarzenia Uruchamiającego Procedurę Emisji, Prezes Zarządu i/lub Osoby Uprawnione będą mieć prawo złożenia Radzie Nadzorczej Ster-Projekt S.A. oświadczenia o skorzystaniu z prawa objęcia akcji Ster-Projekt S.A., przysługujących w ramach Dodatkowego Programu Opcji,
(xi) w terminie nie dłuższym niż 12 (dwanaście) miesięcy od dnia upływu terminu, o którym mowa w punkcie (x) powyżej, Prezesowi Zarządu i/lub Osobom Uprawnionym zostaną zaoferowane akcje Ster-Projekt S.A., emitowane w trybie Dodatkowego Programu Opcji."
12) W Uchwale dodaje się punkt 7I w następującym brzmieniu:
"7I. Na równi ze Zdarzeniem Uprawniającym traktowane będą zdarzenia polegające na:
(i) podpisaniu przez Ster-Projekt S.A. z osobą trzecią porozumienia lub innego dokumentu wstępnego (tak zwanego term sheet) zawierającego uzgodnienie istotnych warunków nabycia przez inną spółkę z branży z IT, bezpośrednio lub pośrednio, przedsiębiorstwa Ster - Projekt S.A. w rozumieniu artykułu 55' Kodeksu cywilnego,
lub
(ii) podpisaniu przez Ster-Projekt S.A. z osobą trzecią porozumienia lub innego dokumentu wstępnego (tak zwanego term sheet) zawierającego uzgodnienie istotnych warunków osiągnięcia przez inną spółkę z branży IT, bezpośrednio lub pośrednio, wobec Ster-Projekt S.A. statusu spółki dominującej w rozumieniu artykułu 4 § 1 punkt 4 Kodeksu spółek handlowych,
lub (iii) podpisaniu przez Ster-Projekt S.A. z osobą trzecią porozumienia lub innego dokumentu wstępnego (tak zwanego term sheet) zawierającego uzgodnienie istotnych warunków połączenia Ster-Projekt S.A. z inną spółką z branży IT, poprzez przeniesienie całego majątku Ster-Projekt S.A. (jako spółki przejmowanej) na rzecz innej spółki (jako spółki przejmującej), w zamian za akcje, które spółka przejmująca wyda akcjonariuszom Ster - Projekt S.A."
13) W Uchwale dodaje się punkt 7J, w następującym brzmieniu:
"7J. W przypadku ziszczenia się któregokolwiek ze zdarzeń przewidzianych w punkcie 7I niniejszej uchwały, wszystkie postanowienia punktów od 7A do 7H niniejszej uchwały stosuje się odpowiednio, z tym, że wszelkie zawarte w powyższych punktach postanowienia i odwołania do liczby akcji Ster-Projekt S.A. oraz kapitału zakładowego Ster-Projekt S.A., będzie stosować się odpowiednio do liczby akcji spółki - odpowiednio - nabywającej przedsiębiorstwo, nabywającej lub przejmującej majątek Ster-Projekt S.A. oraz do kapitału zakładowego takiej spółki."
14) W Uchwale dodaje się punkt 7K, w następującym brzmieniu:
"7K. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ster-Projekt S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Ster-Projekt S.A. do negocjowania i podpisywania umów w sprawie realizacji Dodatkowego Programu Opcji, pozostawiając Radzie Nadzorczej Ster-Projekt S.A. do uznania sprecyzowanie pozostałych postanowień powyższych umów."

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Mariusz Potaczała

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Ster-Projekt &lt;STER.WA&gt; Raport bieżący nr 21/2004 - UCHWAŁY PODJĘTE NA NWZA STER-PROJEKT S.A. W DNIU... - część 1