Strzelec <STRE.WA> Wykaz akcjonariuszy oraz uchwały powzięte przez Walne Zgromadzenie w dniu 06 grudnia 2003 roku 56/2003

Strzelec <STRE.WA> Wykaz akcjonariuszy oraz uchwały powzięte przez Walne Zgromadzenie w dniu 06 grudnia 2003 roku 56/2003 WYKAZ AKCJONARIUSZY ORAZ UCHWAŁY POWZIĘTE PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE W DNIU 06 GRUDNIA 2003 ROKU 56/2003 Browary Polskie BROK - STRZELEC" S.A. z siedzibą w Krakowie, podają do wiadomości wykaz akcjonariuszy Spółki obecnych na NWZ w dniu 06 grudnia 2003 roku i posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu, oraz treść uchwał powziętych przez to Zgromadzenie. 1. MARTA BRODOWSKA, zamieszkała w Krakowie, wykonująca prawo z 1.500.000 akcji imiennych, uprzywilejowanych, zapewniających 7.500.000 głosów na NWZ. 2. ADAM BRODOWSKI, zamieszkały w Krakowie, wykonujący prawo z - 1.200.000 akcji imiennych uprzywilejowanych, zapewniających 6.000.000 głosów na NWZ. - oraz 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela, zapewniających 2.500.000 głosów na NWZ co łącznie daje 8.500.000 głosów na NWZ 3. BANKOWY OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kolejowej 5/7, wykonujący prawo z 2.199.000 akcji zwykłych na okaziciela, zapewniających 2.199.000 głosów na NWZ, 4. KREDYT BANK S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kasprzaka 2/8, wykonujący prawo z 3.709.305 akcji zwykłych na okaziciela, zapewniających 3.709.305 głosów na NWZ. 5. OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY "KREDYT BANK" z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 146D, wykonujący prawo z 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela, zapewniających 1.500.000 głosów na NWZ. 6. OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY "POCZTYLION" z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 11, wykonujący prawo z 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela, zapewniających 1.500.000 głosów na NWZ. Uchwały powzięte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 06 grudnia 2003 roku Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o treści: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Browarów Polskich BROK-STRZELEC" S.A. w Krakowie wybiera Adama Brodowskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 06 grudnia 2003 roku w siedzibie Spółki w Krakowie przy ul Pachońskiego 5, ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym numer 222 z dnia 14 listopada 2003 roku poz.11667". Uchwała nr 2 w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału oraz zmiany Statutu Spółki o treści: "Na podstawie art. 393 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 6a Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1 1. Browary Polskie Brok-Strzelec S.A. ("Spółka") na zasadach określonych niniejszą uchwałą wyemituje nie mniej niż 3 i nie więcej niż 468.750 obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 100 złotych każda, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii H, zwane dalej "Obligacjami Zamiennymi" o łącznej wartości nominalnej emisji od 300 złotych do 46.875.000 złotych. 2. Spółka skieruje propozycję nabycia Obligacji Zamiennych na rynku pierwotnym po ich dopuszczeniu do publicznego obrotu papierami wartościowymi. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia czynności niezbędnych do tego, by Obligacje Zamienne zostały dopuszczone do publicznego obrotu papierami wartościowymi. 3. Pierwszeństwo nabycia Obligacji Zamiennych na rynku pierwotnym przysługiwać będzie podmiotom, którym przydzielono akcje Spółki serii G. Na podstawie art. 433 §6 i §2 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo dotychczasowych akcjonariuszy do pierwszeństwa przy nabywaniu Obligacji Zamiennych w obrocie pierwotnym. Zarząd, działając na podstawie art. 433 §2 KSH, przedstawił Walnemu Zgromadzeniu następującą opinię w kwestii wyłączenia prawa pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy przy nabywaniu Obligacji Zamiennych w obrocie pierwotnym: "Od roku 1999 Spółka podejmuje aktywne działania w celu stworzenia grupy browarów regionalnych. W ich toku Spółka doprowadziła do konsolidacji majątkowej z "Browarami BROK" S.A. w Koszalinie, w wyniku czego powstało czwarte co do wielkości przedsiębiorstwo browarnicze na rynku polskim i pierwsza co do wielkości firma z kapitałem polskim w branży browarniczej. Stworzenie takiej grupy browarów wymagało zaangażowania kapitałowego Spółki w restrukturyzację zobowiązań celem pozyskania składników majątkowych dawnych "Browarów BROK" S.A. w Koszalinie. Skuteczne dokonanie powyższego spowodowało wzrost zadłużenia Spółki co w efekcie zahamowało możliwość dalszego rozwoju. Wszystko to powoduje, że niezbędne jest szybkie i skuteczne pozyskanie kapitału własnego przez Spółkę dla obniżenia zobowiązań i zwiększenia środków obrotowych - tak aby mogły zostać w pełni wykorzystane efekty synergiczne w strukturach Spółki. Działania takie stanowią kontynuację tworzenia grupy browarów regionalnych i bezpośrednio prowadzą do wzrostu wartości Spółki na skutek pełnej konsolidacji, pełnego wykorzystania efektów synergicznych a przez to zwiększenia udziału w rynku jak też obniżenia kosztów produkcji i dystrybucji co w końcowym efekcie jeszcze bardziej polepszy pozycję rynkową "Browarów Polskich BROK-STRZELEC" S.A. a tym samym doprowadzi do zwiększenia wartości firmy i podwyższenia wartości jej akcji. Zdaniem Zarządu, niezbędnym elementem dla realizacji powyższego jest szybkie i efektywne pozyskanie środków z emisji Obligacji Zamiennych i emisji akcji serii H, a następnie ich niezwłoczne skierowanie na kontynuację realizacji strategicznego celu rozwoju Spółki." Walne Zgromadzenie przyjmuje tę opinię do wiadomości i podziela wyrażone w niej stanowisko Zarządu. 4. Zobowiązania Spółki wynikające z Obligacji Zamiennych nie będą zabezpieczone. 5. Wykup Obligacji Zamiennych, które nie zostaną zamienione na akcje Spółki, nastąpi w terminie określonym przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji Obligacji Zamiennych. Termin wykupu Obligacji Zamiennych, poza przypadkami, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu, przypadać będą nie później niż 5 lat od dnia wyemitowania Obligacji Zamiennych. 6. Wykup Obligacji Zamiennych nastąpi za zapłatą kwoty odpowiadającej ich wartości nominalnej powiększonej o należne odsetki. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do ustalenia Warunków Emisji Obligacji Zamiennych, w szczególności do: a) ustalenia ceny emisyjnej Obligacji Zamiennych, z zastrzeżeniem, że cena ta nie będzie niższa od ich wartości nominalnej, b) ustalenia zasad oprocentowania Obligacji Zamiennych, c) ustalenie terminów, w których Obligatariusze będą uprawnieni do składania oświadczeń o zamianie Obligacji Zamiennych na akcje Spółki, d) ustalenia terminu ostatecznego wykupu Obligacji Zamiennych oraz przypadków, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wykupu Obligacji Zamiennych przed tym terminem, e) ustalenia innych szczegółowych zasad emisji Obligacji Zamiennych. 8. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji Obligacji Zamiennych. §2 1. Obligatariuszom uprawnionym z Obligacji Zamiennych przysługiwać będzie prawo do objęcia akcji zwykłych, na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 złoty każda w drodze wykonania prawa do zamiany na akcje Obligacji Zamiennych. 2. Prawo do zamiany Obligacji Zamiennych na akcje Spółki wykonywane będzie przez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji Zamiennych w terminach i na zasadach określonych w Warunkach Emisji Obligacji. 3. Liczba Akcji przypadających do objęcia w wyniku zamiany jednej Obligacji Zamiennych równa będzie ilorazowi wartości nominalnej jednej Obligacji Zamiennej oraz ceny emisyjnej jednej Akcji. §3 1. W celu przyznania praw do objęcia akcji Spółki Obligatariuszom uprawnionym z Obligacji Zamiennych uchwala się warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie mniejszą niż 40 (słownie: czterdzieści) złotych i nie większą niż 18.750.000 (słownie: osiemnaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 18.750.000 (słownie: osiemnaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda. Cena emisyjna jednej akcji serii H wynosi 2,50 złotych. 2. Podmiotami uprawnionymi do objęcia akcji serii H są wyłącznie obligatariusze uprawnieni z Obligacji Zamiennych. 3. Objęcie akcji serii H następuje w wyniku złożenia, na zasadach i w terminach ustalonych w Warunkach Emisji Obligacji Zamiennych, oświadczenia o zamianie Obligacji Zamiennych. Terminy do złożenia tego oświadczenia przypadać będą nie wcześniej niż 180 dnia po dniu emisji Obligacji Zamiennych i nie później niż 180 dnia przed dniem ostatecznego wykupu Obligacji Zamiennych. 4. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do: a) ustalenia szczegółowych zasad emisji akcji serii H, b) dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii H do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 5. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: a) Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych najpóźniej w 14 dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Spółki, którego porządek obrad obejmuje podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, uczestniczą w zysku za rok obrotowy poprzedzający rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane na rachunkach papierów wartościowych; b) Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych po 14 dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Spółki, którego porządek obrad obejmuje podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, uczestniczą w zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane na rachunkach papierów wartościowych. 6. Zarząd, działając na podstawie art. 433 §2 KSH, przedstawił Zgromadzeniu następującą opinię w kwestii wyłączenia prawa pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji serii H: "Wyłączenie prawa poboru akcji serii H leży w interesie Spółki zgodnie z uzasadnieniem zawartym w §1 ust. 3 i jest konieczne, ponieważ jest ono warunkiem przyznania prawa do objęcia akcji serii H obligatariuszom uprawnionym z Obligacji Zamiennych." Walne Zgromadzenie podziela stanowisko Zarządu wyrażone w tej opinii i wyłącza, na podstawie art. 433 §2 KSH, prawo pierwszeństwa akcjonariuszy do objęcia akcji serii H (prawo poboru). §4 1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w §3 dodaje się ust. 3 o następującym brzmieniu: "3. Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 6 grudnia 2003 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 40 (czterdzieści) złotych i nie większą niż 18.750.000 (osiemnaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji od 40 (czterdzieści) do 18.750.000 (osiemnaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda." 2. Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki obejmującego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą." Uchwała nr 3 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej o treści: "1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Browarów Polskich BROK-STRZELEC" S.A. w Krakowie, działając na podstawie §12 ust. 1 Statutu Spółki odwołuje Mieczysława Halka z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała nr 4 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej o treści: "1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Browarów Polskich BROK-STRZELEC" S.A. w Krakowie, działając na podstawie §12 ust. 1 Statutu Spółki powołuje Andrzeja Tabora na członka Rady Nadzorczej Spółki. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Obecny na Zgromadzeniu Andrzej Tabor wyraził zgodę na kandydowanie na tę funkcję". W trakcie zgromadzenia nie został zgłoszony żaden sprzeciw. Emitent poddaje do publicznej informacji dane dotyczące nowej osoby nadzorującej: Andrzej Tabor, lat 38; wykształcenie wyższe w zakresie finansów, handlu międzynarodowego oraz księgowości. Uprzednio zajmowane stanowiska: od lipca 2001 roku - członek zarządu Erste Securities Polska S.A.; maj - październik 2000 Dyrektor - Ephesus Private Equity Fund I; od listopada 2000 do 2001 Dyrektor Departamentu Badań i Analiz Banku Handlowego w Warszawie; 1999 - 2000 Dyrektor w Departamencie Kapitałowym Banku Handlowego w Warszawie, 1996 - 1999 Zarządzający Funduszem Cargil Financial Markets PLC, 1995 - 1996 Analityk w Korona Towarzystwo Funduszy Powierniczych. Jednocześnie Pan A. Tabor złożył oświadczenie, że nie wykonuje działalności konkurencyjnej ani nie uczestniczy w żaden sposób w podmiocie konkurencyjnym wobec Emitenta. Ponadto w Krajowym Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych nie figuruje żaden wpis dotyczący nowo powołanej osoby nadzorującej. Data sporządzenia raportu: 08-12-2003

book icon
Artykuł dostępny tylko dla naszych subskrybentów

Zyskaj wiedzę, oszczędź czas

Informacja jest na wagę złota. Piszemy tylko o biznesie Subskrypcja PB
Premium Offer
Poznaj „PB”
79 zł 7,90 zł / miesiąc
przez pierwsze 3 miesiące
Chcesz nas lepiej poznać? Wypróbuj dostęp do pb.pl przez trzy miesiące w promocyjnej cenie!
WYBIERZ
Rabat 30%
Premium Offer
„PB" NA 12 MIESIĘCY
663 zł / rok
Skorzystaj z 30% rabatu
Zapłać raz i czytaj nasze treści bez ograniczeń przez cały rok. Zaoszczędzisz 285 zł.
WYBIERZ