TECHMEX S.A. Raport bieżący Nr 19/2003 - część 2

19-12-2003, 16:06

TECHMEX S.A. Raport bieżący Nr 19/2003 - część 2 innych spółkach stanowiących konkurencję wobec Spółki oraz udzielanie zezwoleń,
o których mowa w art. 375 § 1 kodeksu handlowego. Jednakże zezwolenia Rady Nadzorczej nie wymaga objęcie lub nabycie przez członka Zarządu akcji spółki publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 21.08.1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, konkurencyjnej wobec Spółki, jeżeli na skutek takiego objęcia lub nabycia akcji członek Zarządu nie przekroczy łącznie 4,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki publicznej, której akcje objął lub nabył;"
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 19 ust. 2 pkt 1, 2 i 6 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
"(1) ocena sprawozdania finansowego oraz rachunku zysków i strat; (2) ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat; (6) zezwalanie członkom Zarządu na obejmowanie lub nabywanie akcji lub udziałów w innych spółkach stanowiących konkurencję wobec Spółki oraz udzielanie zezwoleń, o których mowa w art. 380 § 1 kodeksu spółek handlowych. Jednakże zezwolenia Rady Nadzorczej nie wymaga objęcie lub nabycie przez członka Zarządu akcji spółki publicznej w rozumieniu art. 4 § 1 pkt. 6 kodeksu spółek handlowych, konkurencyjnej wobec Spółki, jeżeli na skutek takiego objęcia lub nabycia akcji członek Zarządu nie przekroczy łącznie 4,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej, której akcje objął lub nabył."
UCHWAŁA NR 18
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TECHMEX S.A. w Bielsku Białej
w sprawie zmiany § 20 ust. 3 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:
"3. Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz przed organami państwowymi, osobami trzecimi i sądami. Zarząd podejmuje wszelkie wewnętrzne decyzje dotyczące Spółki, które nie są zastrzeżone do kompetencji Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej."
Walne Zgromadzenie zmienia § 20 ust. 3 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
"3. Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz przed organami państwowymi, osobami trzecimi i sądami. Zarząd podejmuje wszelkie wewnętrzne decyzje dotyczące Spółki, które nie są zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej."
UCHWAŁA NR 19
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TECHMEX S.A. w Bielsku Białej
w sprawie zmiany § 22 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:
"§ 22
1. Spółka tworzy następujące fundusze własne:
(a) kapitał akcyjny,
(b) kapitał zapasowy,
(c) kapitał rezerwowy,
(d) fundusze specjalne.
2. Walne Zgromadzenie może ustanowić lub zlikwidować fundusze specjalne.
Walne Zgromadzenie rozstrzyga o użyciu kapitałów zapasowego i rezerwowego
z uwzględnieniem art. 427 § 5 kodeksu handlowego.
3. Akcjonariusze uczestniczą w zysku rocznym Spółki w stosunku do nominalnej wartości ich akcji. Jednakże Zwyczajne Walne Zgromadzenie może wyłączyć od podziału całość albo część zysku za dany rok obrotowy, przeznaczając go na zasilenie kapitału zapasowego, rezerwowego, funduszy specjalnych, albo na inne cele określone w uchwale. Uchwała Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy wskazywać będzie termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 22 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
"§ 22
1. Spółka tworzy następujące fundusze własne:
(a) kapitał zakładowy,
(b) kapitał zapasowy,
(c) kapitał rezerwowy,
(d) fundusze specjalne.
2. Walne Zgromadzenie może ustanowić lub zlikwidować fundusze specjalne.
Walne Zgromadzenie rozstrzyga o użyciu kapitałów zapasowego i rezerwowego
z uwzględnieniem art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych.
3. Akcjonariusze uczestniczą w zysku rocznym Spółki w stosunku do nominalnej wartości ich akcji. Jednakże Zwyczajne Walne Zgromadzenie może wyłączyć od podziału całość albo część zysku za dany rok obrotowy, przeznaczając go na zasilenie kapitału zapasowego, rezerwowego, funduszy specjalnych, albo na inne cele określone w uchwale. Uchwała Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy wskazywać będzie termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy."
UCHWAŁA NR 20
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TECHMEX S.A. w Bielsku Białej
w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki o następującej treści:
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza jednolity tekst Statutu Spółki uwzględniający przyjęte wcześniej w głosowaniu zmiany i stanowiący załącznik do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."
STATUT
"TECHMEX" SPÓŁKA AKCYJNA
w Bielsku-Białej (tekst jednolity)
I. NAZWA I SIEDZIBA.
§ 1
Spółka Akcyjna, zwana dalej "Spółką" prowadzi działalność zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z niniejszym statutem (zwanym dalej "Statutem")
§ 2
1. Spółka prowadzi działalność pod firmą "Techmex Spółka Akcyjna".
2. Spółka może używać nazwy skróconej "Techmex S.A."
§ 3
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 4
Siedzibą Spółki jest Bielsko-Biała.
§ 5
Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.
§ 6
Przedmiotem działalności spółki jest:
25. produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji - PKD 30.02.Z,
26. produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych - PKD 32.10.Z,
27. handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami - PKD 51,
28. handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego - PKD 52,
29. działalność w zakresie oprogramowania - PKD 72.20.Z,
30. doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego - PKD 72.10.Z,
31. przetwarzanie danych - PKD 72.30.Z,
32. konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących - PKD 72.50.Z,
33. pozostała działalność związana z informatyką - PKD 72.60.Z,
34. wydawanie książek - PKD 22.11.Z,
35. wydawanie gazet - PKD 22.12.Z,
36. działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 22.22.Z,
37. działalność usługowa związana z poligrafią pozostała - PKD 22.25.Z,
38. reprodukcja komputerowych nośników informacji - PKD 22.33.Z,
39. reklama - PKD 74.40.Z,
40. działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego - PKD 74.20.A,
41. wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli - PKD 45.31.A,
42. wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych - PKD 45.31.Z,
43. pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane - PKD 80.42.Z,
44. magazynowanie i przechowywanie towarów - PKD 63.12.Z,
45. towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi - PKD 60.24.B,
46. pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane - PKD 65.23.Z, 47. działalność pozostałych agencji transportowych - PKD 63.40.Z,
48. transmisja danych i teleinformatyka - PKD 64.20.C.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY.
§ 7 Kapitał zakładowy wynosi 5.668.672 (pięć milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa) złote i dzieli się na 5.668.672 (pięć milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Akcje Spółki dzielą się na:
4. 2.630.912 (dwa miliony sześćset trzydzieści tysięcy dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
5. 2.737.760 (dwa miliony siedemset trzydzieści siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
6. 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii C.
§ 8
1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić w szczególności:
(1) w drodze emisji nowych akcji opłacanych bądź pokrywanych wkładem niepieniężnym przez inwestorów,
(2) przez zwiększenie wartości nominalnej wyemitowanych już akcji
w drodze przeniesienia do kapitału zakładowego części bądź całości środków kapitałów rezerwowych lub funduszy specjalnych albo części środków kapitału zapasowego przy zachowaniu ograniczenia, o którym mowa w art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych,
(3) przez przeniesienie do kapitału zakładowego części bądź całości środków kapitałów rezerwowych lub funduszy specjalnych albo części środków kapitału zapasowego z zachowaniem ograniczenia, o którym mowa w art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych, w drodze emisji akcji gratisowych
z przeznaczeniem dla dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do ilości posiadanych przez nich akcji.
2. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki.
§ 9
Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego albo
z zysku, w tym z niepodzielonego zysku za lata ubiegłe zgromadzonego
w kapitale zapasowym, rezerwowym lub funduszach specjalnych. Warunki i tryb umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie.
IV. WŁADZE SPÓŁKI
§ 10
Władzami Spółki są:
1. Walne Zgromadzenie,
2. Rada Nadzorcza, i
3. Zarząd Spółki.
§ 11
1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Bielsku-Białej lub
w Warszawie lub w Krakowie lub w Gdańsku.
2. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki raz w roku, w takim terminie ażeby Zgromadzenie odbyło się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza w celu rozpatrzenia spraw wymagających natychmiastowego rozpoznania przez Walne Zgromadzenie - na podstawie ich własnej inicjatywy bądź na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dziesiątą część kapitału zakładowego, złożony na piśmie i podający powody, dla których Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ma się odbyć.
4. Każdej akcji przysługuje jeden głos.
5. O ile kodeks spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej - uchwały na Walnym Zgromadzeniu podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych.
§ 12
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy wskazane w kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie, w tym w szczególności:
(1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu, oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
(2) powzięcie uchwały o podziale zysków względnie pokryciu strat;
(3) zmiana Statutu;
(4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
(5) połączenie (fuzja) lub przekształcenie Spółki;
(6) rozwiązanie i likwidacja Spółki, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa użytkowania;
(7) zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki;
(8) emisja obligacji;
(9) podejmowanie decyzji we wszelkich sprawach dotyczących roszczeń
o naprawienie szkody powstałej przy zakładaniu Spółki;
(10) umorzenie akcji Spółki;
(11) wyrażenie zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu papierami wartościowymi;
(12) wyznaczanie i odwoływanie likwidatorów Spółki;
(13) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz jego zmian;
(14) odwoływanie członków Zarządu;
(15) powoływanie członków Zarządu oraz określanie liczby członków Zarządu w granicach określonych w § 20 ust. 1;
(16) powoływanie oraz odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej.
2. W sprawach, o których mowa w § 12 ust. 1 pkt (3), (4), (5), (6), (10), (13), uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 4/5 głosów oddanych. Odwoływanie Członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze głosowania oddzielnymi grupami odbywa się również w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
§ 13
Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
§ 14
1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, której kadencja trwa jeden rok.
2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, jego Zastępcę oraz Sekretarza.
§ 15
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy obradom. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki, lub członka Rady. Posiedzenie powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku oraz odbyć się w terminie dwóch tygodni od dnia zwołania.
§ 16
1. Uchwała Rady Nadzorczej ma moc wiążącą, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie za pomocą pisemnego zawiadomienia lub faksu zawierającego proponowany porządek obrad i doręczonego lub przesłanego przynajmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się także odbywać za pomocą środków telekomunikacyjnych (telefonu, faxu, internetu, itp.) w taki sposób, który pozwala na wzajemną komunikację wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej; uchwały podjęte w czasie takiego posiedzenia-telekonferencji są ważne pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały. W przypadku posiedzenia-telekonferencji za miejsce jej odbycia oraz sporządzenia protokołu będzie uważane miejsce, w którym znajduje się Przewodniczący lub w razie jego nieobecności jego Zastępca. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być także podejmowane w drodze pisemnego głosowania, zgodnie z przepisami prawa.
3. Jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę, Rada Nadzorcza może się zebrać bez formalnego zwołania, o którym mowa w ust. 1.
4. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych.
§ 17 Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być członkowie Zarządu, likwidatorzy, pracownicy Spółki wykonujący funkcje głównego księgowego, radca prawny, kierownik zakładu oraz inne osoby bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu.
§ 18
Zasady działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej.
§ 19
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: (1) ocena sprawozdania finansowego oraz rachunku zysków i strat;
(2) ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat;
(3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2.;
(4) ustalenie regulaminu Zarządu oraz zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;
(5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;
(6) zezwalanie członkom Zarządu na obejmowanie lub nabywanie akcji lub udziałów w innych spółkach stanowiących konkurencję wobec Spółki oraz udzielanie zezwoleń, o których mowa w art. 380 § 1 kodeksu spółek handlowych. Jednakże zezwolenia Rady Nadzorczej nie wymaga objęcie lub nabycie przez członka Zarządu akcji spółki publicznej w rozumieniu art. 4 § 1 pkt. 6 kodeksu spółek handlowych, konkurencyjnej wobec Spółki, jeżeli na skutek takiego objęcia lub nabycia akcji członek Zarządu nie przekroczy łącznie 4,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej, której akcje objął lub nabył;
(7) uchwalanie rocznego Planu Gospodarczego Spółki;
(8) wyrażanie zgody na ustanowienie przez Zarząd prokury;
(9) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę jakiejkolwiek czynności prawnej i finansowej, w tym w szczególności zaciągnięcie zobowiązania - w tym także wystawienie weksla własnego, akceptacja weksla trasowanego, poręczenie wekslowe (aval), albo udzielenie gwarancji - lub dokonanie rozporządzenia, a także dokonanie zakupu majątku, jeżeli wartość przedmiotu czynności prawnej, zobowiązania lub rozporządzenia przekracza równowartość 5% kapitałów własnych Spółki, a nadto dokonanie jakiejkolwiek inwestycji kapitałowej jeżeli wartość pojedynczej transakcji lub wielu transakcji dokonanych w okresie 6 miesięcy przekroczy wartość 2,5% kapitałów własnych Spółki - chyba że czynność taka uwzględniona jest w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym Planie Gospodarczym Spółki oraz podejmowana jest w trakcie tego roku obrotowego, którego dotyczył Plan; .
(10) ustalanie bądź zmiana wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz zawieranie z nimi umów o pracę lub kontraktów menedżerskich;
(11) wyznaczanie i zmiana biegłych rewidentów Spółki;
(12) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej ora jego zmian.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów w obecności ponad 1/2 członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jednakże w sprawach, o których mowa w
§ 19 ust. 2 pkt. (4), (5) i (10) dla podjęcia uchwały konieczna jest obecność 4/5 wszystkich członków Rady Nadzorczej i oddanie przez obecnych przynajmniej 4/5 głosów za przyjęciem uchwały.
4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.
§ 20
1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 3 (trzech) do 6 (sześciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.
3. Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz przed organami państwowymi, osobami trzecimi i sądami. Zarząd podejmuje wszelkie wewnętrzne decyzje dotyczące Spółki, które nie są zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
4. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, lub dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
V. POSTANOWIENIA RÓŻNE
§ 21
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
2. Spółka prowadzi w swojej siedzibie dokumentację i księgi handlowe
w sposób dokładnie odzwierciedlający jej wydatki, przychody oraz zyski.
3. Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z przepisami prawa polskiego i standardami rachunkowości wymaganymi od spółek publicznych.
§ 22
1. Spółka tworzy następujące fundusze własne:
(a) kapitał zakładowy,
(b) kapitał zapasowy,
(c) kapitał rezerwowy,
(d) fundusze specjalne. 2. Walne Zgromadzenie może ustanowić lub zlikwidować fundusze specjalne. Walne Zgromadzenie rozstrzyga o użyciu kapitałów zapasowego i rezerwowego z uwzględnieniem art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych.
3. Akcjonariusze uczestniczą w zysku rocznym Spółki w stosunku do nominalnej wartości ich akcji. Jednakże Zwyczajne Walne Zgromadzenie może wyłączyć od podziału całość albo część zysku za dany rok obrotowy, przeznaczając go na zasilenie kapitału zapasowego, rezerwowego, funduszy specjalnych, albo na inne cele określone w uchwale. Uchwała Walnego Zgromadzenia
o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy wskazywać będzie termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy.
§ 23
Do wszelkich spraw nie uregulowanych w niniejszym Statucie stosuje się przepisy prawa polskiego.
§ 24
Ogłoszenia przewidziane przepisami prawa Spółka zamieszcza w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" albo w Monitorze Polskim B."
Data sporządzenia raportu: 19-12-2003

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Najważniejsze dzisiaj

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / TECHMEX S.A. Raport bieżący Nr 19/2003 - część 2