TELMAX SA 20/2003 Deklaracja Zarządu Telmax S.A. w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego - część 1

Kazimierz Krupa
30-06-2003, 16:40

TELMAX SA 20/2003 Deklaracja Zarządu Telmax S.A. w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego - część 1 20/2003 DEKLARACJA ZARZĄDU TELMAX S.A. W SPRAWIE PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Zarząd Telmax S.A., upoważniony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Telmax S.A., deklaruje następujący sposób i zakres przestrzegania poszczególnych zasad "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002 r." stanowiących zasady ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego:
W kolejności:
Zasada
Tak/Nie
Komentarz Telmax S.A.
ZASADY OGÓLNE
I Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. Tak
II Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
Tak
III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
Tak
IV Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
Tak
V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Tak
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
Tak
Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się zawsze w Bydgoszczy, w siedzibie spółki zgodnie z art. 403 ksh i § 9 ust. 1 Statutu. Terminy Walnych Zgromadzeń są zawsze wyznaczane w dni powszednie, tak aby mogli w nim uczestniczyć wszyscy akcjonariusze.
2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Tak
Zarząd udostępnia akcjonariuszom materiały na Walne Zgromadzenie w terminach określonych przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 395 par.4 ksh odpis sprawozdania zarządu z Spółki i sprawozdania finansowego oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Realizacja zobowiązania do uzasadnienia żądania zwołania Walnego Zgromadzenia nie jest zależna od działań Zarządu. Zarząd dołoży starań, aby w przypadku braku takiego uzasadnienia, zwrócić się do akcjonariusza o jego nadesłanie. Taka prośba Zarządu nie może jednakże opóźniać realizacji obowiązku zwołania Zgromadzenia.
3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Tak
Zarząd realizuje obowiązek zwołania w terminach określonych w żądaniu, a jeżeli zachowanie tego terminu nie jest możliwe niezwłocznie.
4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Tak
Zarząd dokłada starań aby nie odwoływać ani też nie zmieniać terminu zwołanego już Walnego Zgromadzenia. Spółka podziela pogląd, iż takie czynności mogą być uzasadnione jedynie nadzwyczajnymi okolicznościami, niemożliwymi do przewidzenia w chwili zwołania, a nadto niezależnymi od woli Spółki. Jeżeli w przyszłości zaistnieje konieczność odwołania walnego zgromadzenia lub zmiany jego terminu Spółka zastosuje odpowiednią procedurę poinformowania akcjonariuszy i będzie dążyła do minimalizacji negatywnych konsekwencji tych działań.
5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
Tak
Zarząd Spółki przestrzega przepisów prawa wymagających formy pisemnej dla pełnomocnictwa.
6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
Tak
Zarząd dokłada starań, aby Regulamin Walnego Zgromadzenia był stabilną regulacją dla Spółki. Spółka posiada Regulamin z opisanym trybem wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Tak
Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Zasadę tę potwierdza Regulamin Walnego Zgromadzenia w ust. 2 § 5.
8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
Tak
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest zobowiązany do zapewnienia jego sprawnego przebiegu, z zachowaniem i poszanowaniem praw mniejszości. Szczegółowe unormowania dotyczące prowadzenia Walnego Zgromadzenia zawiera Regulamin Walnego Zgromadzenia z którym jest zaznajamiany Przewodniczący (§ 7 ust. 2 Regulaminu WZ).
9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.
Tak
Wszyscy członkowie Zarządu uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu i jedynie w przypadkach uzasadnionych ważnymi okolicznościami usprawiedliwiona jest nieobecność członka Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej są zobligowani do udziału w Walnych Zgromadzeniach na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej. Zarząd zapewnia obecność biegłego rewidenta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Tak
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej dążą do zapewnienia akcjonariuszom pełnej informacji i wyjaśnień odnośnie spraw objętych porządkiem obrad.
11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Tak
Organy Spółki udzielając informacji na Walnych Zgromadzeniach, przestrzegają trybu i zasad dotyczących obowiązków informacyjnych określonych przez przepisy ustawy - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz akty wykonawcze.
12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Tak
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić krótkie przerwy w obradach jedynie w uzasadnionych przypadkach i nie mogą one mieć na celu utrudnienie akcjonariuszom wykonywania ich praw. Regulamin Walnego Zgromadzenia w § 11 ust. 2 potwierdza tę zasadę.
13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Tak
Głosowanie nad sprawami porządkowymi może dotyczyć wyłącznie kwestii proceduralnych związanych z prowadzeniem obrad.
14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
Tak
Zarząd dokłada starań, aby uchwały o zaniechaniu rozpatrywania spraw umieszczonych w porządku obrad były podejmowane jedynie w przypadku gdy przemawiają za tym istotne i ważne powody. W przypadku gdy uchwała taka będzie podejmowana na wniosek Zarządu, będzie on uzasadniał swoją decyzję. Stosowanie tej zasady potwierdza Regulamin Walnych Zgromadzeń w § 9 ust. 4-6.
15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
Tak
Zgodnie z obowiązującym Regulaminem Walnego Zgromadzenia (§ 14 ust. 7) akcjonariusz zgłaszający sprzeciw ma zapewnioną możliwość przedstawienia swoich racji i uzasadnienia zgłoszonego sprzeciwu.
16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Tak
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia winien czuwać nad właściwym formułowaniem uchwał poddawanych pod głosowanie. Regulamin Walnych Zgromadzeń w § 7 ust. 8 przewiduje obecność służb prawnych Spółki w czasie Walnego Zgromadzenia, z których pomocy winien korzystać Przewodniczący.
17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
Tak
Regulamin Walnych Zgromadzeń (§ 10 ust. 1) zobowiązuje Przewodniczącego do dołączenia do protokołu, na żądanie akcjonariusza, jego pisemnego oświadczenia.
OBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
Tak
Regulamin Rady Nadzorczej zobowiązuje ją do przedstawiania corocznie Walnemu Zgromadzeniu własnej oceny sytuacji Spółki.
19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
Tak

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Kazimierz Krupa

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / TELMAX SA 20/2003 Deklaracja Zarządu Telmax S.A. w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego - część 1