TELMAX SA 20/2003 Deklaracja Zarządu Telmax S.A. w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego - część 2

Kazimierz Krupa
30-06-2003, 16:40

TELMAX SA 20/2003 Deklaracja Zarządu Telmax S.A. w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego - część 2 Regulamin Walnych Zgromadzeń przewiduje obowiązek zgłaszającego kandydaturę osoby na Członka Rady nadzorczej szczegółowego uzasadnienia kandydatury wskazującego w szczególności wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe kandydata w celu umożliwienia pozostałym akcjonariuszom zapoznania się z sylwetką kandydata i podjęcia świadomego wyboru. W ocenie Zarządu każdy z akcjonariuszy zgłaszając kandydata na Członka Rady Nadzorczej dokonał oceny jego wykształcenia, doświadczenia zawodowego i życiowego, a dana osoba wyrażając zgodę na kandydowanie gwarantuje, że dysponuje odpowiednią ilością czasu pozwalającą na właściwe wykonywanie funkcji w Radzie Nadzorczej.
20 1. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
NIE
Z uwagi na strukturę kapitałową Spółki, w ocenie większościowych akcjonariuszy nie jest to celowe.
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r.
TAK
Zarząd Spółki zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu wprowadzenie do statutu regulacji umożliwiających realizację tych zasad na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu za rok 2003.
21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
Tak
22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Tak
23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Tak
W przypadku zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej winien poinformować pozostałych członków o tym fakcie oraz powstrzymać się od głosowania. Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje w takim przypadku zastosowanie stosownej procedury.
24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
Tak
Regulamin Rady Nadzorczej obliguje Członka Rady Nadzorczej do ujawnienia swoich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązań z określonym akcjonariuszem oraz zawiera upoważnienie dla właściwych organów do upublicznienia tych informacji.
25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
Tak
Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej - reguluje to Regulamin Rady Nadzorczej w § 7 ust. 10.
26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
Tak
Zarząd zaproponuje Radzie Nadzorczej wprowadzenie na podstawie § 19 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej procedury udostępniania tych informacji przez członków Rady Nadzorczej.
27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.
Tak
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki, łączna wysokość tego wynagrodzenia jest ujawniana w raporcie rocznym.
28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny.
Tak
Rada Nadzorcza działa zgodnie z uchwalonym przez siebie i zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy regulaminem. Zarząd przewiduje udostępnienie Regulaminu Rady Nadzorczej na stronie internetowej Spółki.
29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
Tak
Regulamin Rady Nadzorczej zawiera regulacje dotyczące zmiany lub uzupełnienia porządku obrad zgodne z tą zasadą.
30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
Tak
Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru jest zobligowany do składania szczegółowych sprawozdań Radzie Nadzorczej z wykonywanych czynności. Regulaminu Rady Nadzorczej zawiera odpowiednie postanowienia.
31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
Tak
Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany przestrzegać tej zasady na podstawie § 18 ust. 8 Regulaminu Rady Nadzorczej.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Tak
Zarząd określa strategię Spółki i przedstawia ją Radzie Nadzorczej do akceptacji. 33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
Tak
Zarząd Spółki każdorazowo wnikliwie analizuje wszelkie okoliczności przed podjęciem decyzji, zawsze dbając o ochronę interesu Spółki, z uwzględnieniem interesu akcjonariuszy, pracowników i osób współpracujących ze spółką.
34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych .
Tak
Dokonując transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością, dodatkowo transakcje te są poddane ocenie Rady Nadzorczej Spółki.
35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
Tak
Członkowie Zarządu podpisali oświadczenia o zapoznaniu się z Dobrymi praktykami i zobowiązali się do ich stosowania w zakresie jaki wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z par. 22 a ust. 2 Regulaminu Giełdy.
36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
Tak
Członkowie Zarządu uważają, iż w przypadku nabycia przez nich akcji Spółki lub spółek dominujących albo zależnych winni traktować je jako inwestycję długoterminową.
37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Tak
Członkowie Zarządu w przypadku wystąpienia konfliktu interesów w związku z pełnioną przez nich funkcją będą informować o tym Radę Nadzorczą Spółki.
38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
Tak
Wynagrodzenie Członków Zarządu odpowiada wielkości przedsiębiorstwa Spółki i pozostaje w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
Tak
Łączna wysokość wynagrodzenia członków jest ujawniana w raporcie rocznym.
40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
Tak
Regulamin Zarządu ustala tryb i zasady pracy Zarządu. Regulamin jest dostępny w siedzibie Spółki.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
Tak
Osoba świadcząca usługi biegłego rewidenta składa oświadczenie o spełnieniu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności.
42 Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat.
Tak
Zarząd przedkładając Radzie Nadzorczej stosowne rekomendacje będzie przestrzegał zasady zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. 43 Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą.
Tak
Biegłego rewidenta wybiera Rada Nadzorcza Spółki.
44 Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
Tak
W Spółce dotychczas nie był powoływany rewident do spraw szczególnych, jednakże Zarząd uważa, iż w przypadku zgłoszenia takiego wniosku należy zapewnić aby rewidentem ds. szczególnych nie był podmiot pełniący funkcję rewidenta w Spółce lub w podmiotach od Spółki zależnych.
45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
Tak
Spółka nabywając akcje własne dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była poszkodowana.
46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
Tak
Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Zarządu są dostępne w siedzibie Spółki. W siedzibie Spółki oraz na jego stronach internetowych udostępniane są także informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami oraz sprawozdania finansowe.
47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
Tak
Zarząd Spółki odpowiada za prowadzenie polityki informacyjnej, zapewnia on przedstawicielom mediów możliwość uzyskania wiarygodnych i rzetelnych informacji o Spółce. Regulamin Walnego Zgromadzenia przewiduje możliwość uczestniczenia w obradach dziennikarzy.
48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
Tak
Spółka przestrzega przepisów dotyczących przestrzegania Dobrych praktyk i złożyła niniejsze oświadczenie.
Data sporządzenia raportu: 30-06-2003

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Kazimierz Krupa

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / TELMAX SA 20/2003 Deklaracja Zarządu Telmax S.A. w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego - część 2