Wadliwej umowy nic naprawdę nie uzdrowi

Albert Stawiszyński
04-01-2007, 00:00

Wiedza o tym, kto ma prawo podpisywać różne umowy w imieniu spółki, zabezpieczy drugą stronę przed wieloma problemami.

 

Warszawska spółka zatrudniała nowego prezesa. Umowę na czas nieokreślony podpisywał z nim członek rady nadzorczej. Jakiś czas później się okazało, że zrobił to bezpodstawnie. Z umowy spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym wynikało, że z członkami zarządu umowę ma prawo zawierać jedynie pełnomocnik upoważniony przez zgromadzenie wspólników. Menedżer pracy ostatecznie nie dostał i do sądu skierował pozew o odszkodowanie przeciwko niedoszłemu pracodawcy. Sprawa przetoczyła się przez dwie instancje, aż w końcu trafiła do Sądu Najwyższego. W połowie czerwca 2006 r. sędziowie stwierdzili, że zawarta między stronami umowa o pracę była wprawdzie nieważna, gdyż spółka nie była należycie reprezentowana, ale mimo to menedżer mógł pracę wykonywać. Dlaczego? Bo — zdaniem sądu —do zawarcia ważnej umowy o pracę może dojść także poprzez dopuszczenie pracownika do wykonywania pracy na warunkach przewidzianych w nieważnej umowie.

Zasady reprezentacji

Podobne problemy z podpisywaniem przez osobę nieupoważnioną umów (np. o pracę, handlowych, kontraktów) mogą przytrafić się w każdej firmie. Skutki niedbalstwa bywają poważne.

— Jeśli spółka akcyjna albo z ograniczoną odpowiedzialnością będzie reprezentowana niewłaściwie przez zarząd, np. wymagana jest reprezentacja przez dwóch członków zarządu, a spółkę przy zawieraniu umowy reprezentuje jeden członek, to umowa zawarta w takich okolicznościach będzie bezwzględnie nieważna — ostrzega Kamil Dymanowski, prawnik z kancelarii Chałas i Wspólnicy.

Dla uniknięcia kłopotów lepiej dokładnie zbadać, kto w spółce ma prawo podpisywać się pod umowami. Kwestia nie jest jednoznaczna.

— Spółki kapitałowe mogą być reprezentowane zarówno przez zarząd działający jako przedstawiciel ustawowy spółki, jak i przez pełnomocników, w tym prokurentów. Jedynie w wyjątkowych wypadkach spółkę, jako reprezentanci ustawowi, reprezentują inne organy lub osoby, np. pełnomocnik zgromadzenia w umowach z czło- nkami zarządu — mówi Radosław L. Kwaśnicki z kancelarii Gleiss Lutz.

Zarząd spółki kapitałowej (akcyjnej i z o.o.) może być jednoosobowy lub wieloosobowy. Wpływa to na zasady reprezentacji spółki.

— Przy konstrukcji jednoosobowej członek zarządu podejmuje samodzielnie wszelkie decyzje wchodzące w zakres jego kompetencji. Prawo do reprezentowania spółki obejmuje wtedy wszystkie czynności sądowe i pozasądowe spółki, w tym oczywiście zawieranie umów — wyjaśnia Monika Hernecka, dyrektor operacyjny z grupy Futurea.

Sprawa komplikuje się wtedy, kiedy w spółce występuje zarząd wieloosobowy, czyli wówczas, gdy za poszczególne segmenty jej działalności odpowiadają różne osoby.

— Przy zarządzie wieloosobowym z umowy lub statutu mogą wynikać zasady współdziałania poszczególnych członków przy podejmowaniu decyzji. Jeżeli umowa lub statut spółki kapitałowej nie zawierają postanowień w tym zakresie, to do składania oświadczeń w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem —tłumaczy Radosław L. Kwaśnicki.

Często szczegółowe zasady reprezentacji spółki wspólnicy lub akcjonariusze określają w umowie (spółka z o.o.) lub statucie (spółka akcyjna). Są one udostępniane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Bez reaktywacji

Czy źle podpisaną umowę można uzdrowić?

— Umowy bezwzględnie nieważnej z uwagi na to, że spółka kapitałowa nie była należycie reprezentowana przy jej zawieraniu, nie można uzdrowić. W praktyce powstaje sytuacja, w której pomimo nieważności umowy z uwagi na niewłaściwą reprezentację spółki, dochodzi do jej realizacji przez wykonanie określonych czynności faktycznych, na przykład wydanie dyspozycji co do dostarczonego towaru — mówi Kamil Dymanowski.

Takie okoliczności nie uzdrawiają wcześniejszej nieważnej umowy, lecz mogą decydować o zawarciu nowej umowy, o ile zostanie ona zawarta przez kompetentne osoby.

— Ostatnio coraz częściej wskazuje się, że jeśli niewłaściwie reprezentowana spółka byłaby zainteresowana wykonaniem wadliwej umowy, należałoby dać jej taką możliwość. Do tego konieczna jednak byłaby zmiana przepisów — konkluduje Radosław L. Kwaśnicki.

Zawsze jednak lepiej nie mieć kłopotów z wadliwą umową i zawczasu zwrócić uwagę na to, czy podpisały się pod nią osoby wyłącznie do tego uprawnione.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Albert Stawiszyński

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Tematy

Puls Biznesu

Puls Firmy / Wadliwej umowy nic naprawdę nie uzdrowi