Wartość zbywcza spółki w razie wystąpienia wspólnika

ALEKSANDRA KSIĘŻYK, radca prawny, Russell Bedford Dmowski i Wspólnicy Kancelaria Adwokacka sp.k.
opublikowano: 26-11-2017, 22:00

Pomimo pewnych rozbieżności w doktrynie co do przepisu art. 65 Kodeksu spółek handlowych przeważa stanowisko, że jest to przepis o charakterze bezwzględnie obowiązującym. Powyższe ma istotne znaczenie, bowiem przepis art. 65 określa warunki wypłaty należności wspólnika występującego ze spółki jawnej. Zgodnie z art. 65 par. 1 k.s.h., w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika lub też jego spadkobiercy oznacza się na podstawie odrębnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Powyższe oznacza zatem, że rozliczenie nastąpić powinno na podstawie wartości zbywczej majątku spółki zaprezentowanej w specjalnie do tego celu sporządzonym bilansie.

Bilans po wartościach zbywczych dla celów rozliczenia z występującym wspólnikiem nie jest oczywiście taki sam jak bilans sporządzany na koniec roku obrotowego dla celów sprawozdawczych. Jest to zrozumiałe, bowiem wartość bilansowa po wartościach księgowych składników majątku może być całkowicie inna niż ich wartość zbywcza, która jest de facto rynkową. Przykładowo różnice w wartościach wynikać mogą m.in. ze zamortyzowania się niektórych środków trwałych czy wartości niematerialnych i prawnych, których wartość księgowa będzie niska, natomiast wartość zbywcza, czyli rynkowa, może być istotna. Kolejne różnice mogą dotyczyć wartości określonych należności i związanych z nimi odpisów, w sytuacji gdy w uzasadnionych przypadkach można stwierdzić z dużym prawdopodobieństwem, że są one nieściągalne.

Wartość zbywcza majątku spółki jest zmienna.

Wpływa na nią wartość w zasadzie całego przedsiębiorstwa, czyli składniki materialne i niematerialne, prawa rzeczowe, obligacyjne, prawa na dobrach niematerialnych, jak i obciążenia. Na wartość przedsiębiorstwa wpływają również takie elementy, jak rozpoznawalność marki, miejsce, know-how, baza klientów i rodzaj zabezpieczeń kontraktów z takimi klientami. Do wartości zbywczej majątku należy zaliczyć także pieniądze w spółce. W razie sporu wspólników co do ustalonych wartości zbywczych warto rozważyć pomoc biegłego do wyceny przedsiębiorstw. Taka wycena na pewno będzie też istotnym dokumentem w przypadku wyłączenia wspólnika ze spółki w drodze postępowania sądowego.

Majątek spółki po wartościach zbywczych oczywiście najczęściej będzie różnił się od wartości „pierwotnego” majątku spółki powstałegoz wkładów wniesionych przez wspólników. Majątek ten może mieć znaczną wartość, ale też może okazać się, że jest ona niższa niż wartość samych wkładów wniesionych do spółki. Jeżeli zatem okaże się, że bilans po wartościach zbywczych jest ujemny, wówczas to wspólnik ma obowiązek wpłacić do spółki przypadającą na niego część, w jakiej uczestniczy w stratach spółki, aby wyrównać niedobory. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy wspólnik w umowie spółki został zwolniony od partycypacji w stratach — wówczas nie musi wpłacać pieniędzy do spółki.

Pomimo że ustawodawca nie wskazał terminu wypłaty udziału kapitałowego, dość powszechnie przyjmuje się, że zobowiązanie do niej powstaje z dniem sporządzenia bilansu po wartościach zbywczych, zaś wypłata powinna nastąpić niezwłocznie po wezwaniu spółki do spełnienia świadczenia. © Ⓟ

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: ALEKSANDRA KSIĘŻYK, radca prawny, Russell Bedford Dmowski i Wspólnicy Kancelaria Adwokacka sp.k.

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Inne / Wartość zbywcza spółki w razie wystąpienia wspólnika