Wierzyciel akcjonariusza może zaskarżyć uchwałę jego spółki

DI, PAP
opublikowano: 28-11-2011, 15:30

Wierzyciel akcjonariusza spółki akcyjnej może zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia tej spółki, jeśli jej skutkiem byłby spadek wartość akcji, co uniemożliwiałoby ściągnięcie z nich długu - wynika z uchwały Sądu Najwyższego.

Uchwałę tę podjął Sąd Najwyższy dla wyjaśnienia wątpliwości prawnych powstałych na tle spraw o stwierdzenie nieważności kilku uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej MarcPol SA.

Jednym z jej akcjonariuszy był Marek M. Na wniosek wierzyciela Marka M.(spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) komornik zajął w maju 2007 r. należący do tego akcjonariusza pakiet 200 tys. akcji MarcPolu. Były to akcje serii A uprzywilejowane, co do głosu i co do podziału majątku tej spółki. Sąd nakazał sprzedać akcje, ale do tego nie doszło. W toku postępowania egzekucyjnego - na podstawie art. 910[2] kodeksu postępowania cywilnego - sąd ustanowił zarządcę praw z tych akcji. Został nim Andrzej M.

Uchwałą z kwietniu 2008 r. walne zgromadzenie MarcPolu zniosło uprzywilejowanie akcji Marka M. W rezultacie Marek M. utracił wpływ na podejmowanie większości uchwał tej spółki. Zarządca zajętych akcji wystąpił przeciw MarcPolowi do sądu z żądaniem stwierdzenia nieważności tej uchwały.

Taki sam pozew, prawie jednocześnie, złożył w sądzie wierzyciel Marka M. - Immowidzew spółka z o.o.

Sąd I instancji oddalił wyrokami z grudnia 2009 r. i czerwca 2010 r. oba pozwy. Argumentował, że krąg podmiotów uprawnionych do wszczęcia takiej sprawy został wskazany w art. 422 par. 2 k.s.h. Nie wymieniono wśród nich wierzyciela, który doprowadził do zajęcia akcji, ani sądowego zarządcy praw z tych akcji.

Wcześniej, w sierpniu 2009 r., walne zgromadzenie MarcPolu podjęło dwie uchwały. Na podstawie pierwszej z nich, o podziale MarcPol SA, wydzieliło dwie spółki z o.o.: MarcPol i MarcPol Capital i przekazało im cały majątek dzielonej spółki. Drugą uchwałą walne zgromadzenie obniżyło kapitał zakładowy MarcPol SA o ponad 69 tys. zł umarzając wszystkie akcji serii B na okaziciela.

Pełnomocnika wierzyciela nie dopuszczono do udziału w tym zgromadzeniu.

I tym razem pozwy z żądaniem stwierdzenia nieważności obu tych uchwał, jako sprzecznych z prawem, wnieśli zarówno zarządca, jak i wierzyciel. Twierdzili, że zasady podziału są krzywdzące dla dłużnika.

To musisz wiedzieć dziś rano
Codzienny newsletter z najważniejszymi informacjami dla inwestorów.
ZAPISZ MNIE
×
To musisz wiedzieć dziś rano
autor: Kamil Zatoński
Wysyłany codziennie
Kamil Zatoński
Codzienny newsletter z najważniejszymi informacjami dla inwestorów.
ZAPISZ MNIE
Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Nasz telefon kontaktowy to: +48 22 333 99 99. Nasz adres e-mail to: rodo@bonnier.pl. W naszej spółce mamy powołanego Inspektora Ochrony Danych, adres korespondencyjny: ul. Ludwika Narbutta 22 lok. 23, 02-541 Warszawa, e-mail: iod@bonnier.pl. Będziemy przetwarzać Pani/a dane osobowe by wysyłać do Pani/a nasze newslettery. Podstawą prawną przetwarzania będzie wyrażona przez Panią/Pana zgoda oraz nasz „prawnie uzasadniony interes”, który mamy w tym by przedstawiać Pani/u, jako naszemu klientowi, inne nasze oferty. Jeśli to będzie konieczne byśmy mogli wykonywać nasze usługi, Pani/a dane osobowe będą mogły być przekazywane następującym grupom osób: 1) naszym pracownikom lub współpracownikom na podstawie odrębnego upoważnienia, 2) podmiotom, którym zlecimy wykonywanie czynności przetwarzania danych, 3) innym odbiorcom np. kurierom, spółkom z naszej grupy kapitałowej, urzędom skarbowym. Pani/a dane osobowe będą przetwarzane do czasu wycofania wyrażonej zgody. Ma Pani/Pan prawo do: 1) żądania dostępu do treści danych osobowych, 2) ich sprostowania, 3) usunięcia, 4) ograniczenia przetwarzania, 5) przenoszenia danych, 6) wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz 7) cofnięcia zgody (w przypadku jej wcześniejszego wyrażenia) w dowolnym momencie, a także 8) wniesienia skargi do organu nadzorczego (Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych). Podanie danych osobowych warunkuje zapisanie się na newsletter. Jest dobrowolne, ale ich niepodanie wykluczy możliwość świadczenia usługi. Pani/Pana dane osobowe mogą być przetwarzane w sposób zautomatyzowany, w tym również w formie profilowania. Zautomatyzowane podejmowanie decyzji będzie się odbywało przy wykorzystaniu adekwatnych, statystycznych procedur. Celem takiego przetwarzania będzie wyłącznie optymalizacja kierowanej do Pani/Pana oferty naszych produktów lub usług.

Obie sprawy zakończyły się w I instancji wyrokami stwierdzającymi nieważność obu zaskarżonych uchwał.

Sąd I instancji w wyroku w sprawie wszczętej przez zarządcę uznał, że może on skarżyć uchwały walnego zgromadzenia w ramach kompetencji przyznanych mu przez przepisy o postępowaniu egzekucyjnym (art. 910 [2] par.2 i art. 935 kodeksu postępowania cywilnego - k.p.c.). Wolno mu podejmować wszystkie czynności mające na celu zachowanie potencjału ekonomicznego spółki i zajętych akcji, a więc i skarżyć uchwały walnego zgromadzenia, jeśli ich skutkiem byłoby obniżenie tego potencjału. Takie samo stanowisko zajął sąd w wyroku dotyczącym wierzyciela.

W uzasadnieniach tych wyroków sąd I instancji stwierdził, że po podziale spółki i umorzeniu części akcji zostałaby spółka akcyjna z kapitałem zakładowym składającym się tylko z zajętych akcji, nazwy firmy i osoby dłużnika. Istnieje więc realne niebezpieczeństwo, że wierzyciel nie ściągnie swojej należności z tych akcji.

Spółka zaskarżyła oba te wyroki apelacjami.

Wszystkie apelacje, w tym apelacje zarządcy i wierzyciela w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały pozbawiającej uprzywilejowania akcji Marka M., zostały rozpoznane przez sąd II instancji na jednej rozprawie. Jednakże sąd ten uznał, że w sprawie pojawiły się wątpliwości prawne, które musi wyjaśnić Sąd Najwyższy.

Najważniejsza z nich sprowadzała się do pytania, czy w razie ustanowienia zarządcy praw z zajętych akcji, zarówno wierzyciel, jak i zarządca mogą zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia.

Sąd Najwyższy w uchwale z 25 listopada 2011 r. (sygn. sygn. III CZP 64/11) odpowiedział na to pytanie twierdząco. Wyjaśnił też, że do wierzyciela i zarządcy ma zastosowanie art. 425 par. 1 - 3 k.s.h., czyli m.in. wskazane w nim terminy do zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: DI, PAP

Polecane