Wolczanka <WOLC.WA> 12/2003 oświadczenie w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego - część 1

Kazimierz Krupa
30-06-2003, 16:55

Wolczanka <WOLC.WA> 12/2003 oświadczenie w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego - część 1 12/2003 OŚWIADCZENIE W SPRAWIE PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Zarząd Spółki Wólczanka przekazuje Oświadczenie w sprawie wdrożenia w Spółce zasad ładu korporacyjnego, przyjęte przez Zarząd Spółki (Uchwała nr 15/2003), zaakceptowane przez Radę Nadzorczą (Uchwała nr 203/2003):
W oparciu o postanowienia § 22a ust.3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz wykonując uchwałę Rady Giełdy nr 58/952/2002 z dnia 16 października 2002 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, Zarząd Spółki Wólczanka składa oświadczenie o przyjęciu przez Wólczanka S.A. zasad ładu korporacyjnego wynikających z Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002, o treści przedstawionej poniżej:
I. Deklaruje się, że Spółka przyjęła do przestrzegania wszystkie zasady ogólne zawarte w dokumencie
pod nazwą: Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r., wprowadzonym Uchwałą Nr 58/952/2002 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA i Uchwałą Nr 209/2002 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
II. (W kolejności: ZASADA TAK/ NIE / CZĘŚCIOWO KOMENTARZ SPÓŁKI Wólczanka SA)
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
Tak Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, która mieści się w dużym mieście wojewódzkim.
W Spółce przyjęto zasadę, iż zwyczajne walne zgromadzenia zwoływane są w dniu powszednim o godz. 11.00.
2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Tak
Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku.W przypadku gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie.Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne materiały na walne zgromadzenie dostępne są dla akcjonariuszy co najmniej 7 dni przed terminem jego zwołania.
3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Tak
Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin.
4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Tak
Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.
W ostatnim przypadku stosowane są odpowiednie procedury dotyczące zawiadamiania wszystkich zainteresowanych.
5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
Tak
Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów.
6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
Tak
Na Walnym Zgromadzeniu w dniu 27 czerwca 2003 r. przyjęto Regulamin Walnego Zgromadzenia (Uchwała Nr 1/I/2003 Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2003 r.). Regulamin ten zawiera m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej, w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Tak
Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia - § 5
8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
Tak
Zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Walnego Zgromadzenia (§ 7 ust.1): "Podczas sprawowania swojej funkcji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych".
Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady otwierający obrady Zgromadzenia członek Rady Nadzorczej Spółki każdorazowo informuje przewodniczącego walnego zgromadzenia, o jej treści i o tym, że Przewodniczący nie może też bez ważnych przyczyn składać rezygnacji ze swej funkcji. 9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.
Tak
Zwyczajowo na Zgromadzeniach są obecni członkowie Zarządu i członkowie Rady a także gdy z uwagi na przedmiot Walnego zgromadzenia jest to konieczne zapraszany jest biegły rewident.
10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Tak
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident - jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na walnych zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.
11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Tak
Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się w szczególności walne zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie (...) oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych .
12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Tak
Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia (§ 12) krótkie przerwy w obradach mogą być przez przewodniczącego ogłaszane wyłącznie w uzasadnionych przypadkach
13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Tak Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia § 16 ust. 2 głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia.
14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
Tak
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad.
Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
Tak
Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. Ponadto, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia przewodniczący powinien to umożliwić ( § 13 ust. 2.)
16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Tak
Przewodniczący walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki.
(§ 13 ust. 1)
17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie
Tak
Nigdy nie odmówiono akcjonariuszowi przyjęcia jego oświadczenia. Obecnie zapis tej treści znajduje się w regulaminie § 22 ust. 2.
Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady Zarząd Spółki każdorazowo poinformuje notariusza, który będzie obsługiwał obrady walnego zgromadzenia, o jej treści.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
Nie
Rada Nadzorcza corocznie sporządza wyłącznie sprawozdanie z działalności Rady, w którym, zasadniczo nie jest dokonywana własna ocena Rady na temat sytuacji spółki. Dokument ten Rada Nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia.
19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
Nie
Spółka nie określa szczegółowych wymogów dla członków rady pozostawiając decyzję o wyborze konkretnych osób akcjonariuszom. Akcjonariusze mniejszościowi mają możliwość wprowadzenia swojego kandydata do rady w trybie głosowania grupami.
Nowi członkowie Rady otrzymują m.in. pakiet zawierający wszelkie wewnętrzne i zewnętrzne regulacje związane z działalnością Spółki oraz inne materiały i dokumenty informacyjne.
20 1. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r.
Nie Ponad połowę członków Rady Nadzorczej stanowią osoby desygnowane przez głównego akcjonariusza posiadającego wg stanu na dzień 27 czerwca 2003 r. większość głosów na Walnym Zgromadzeniu.
21
Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Kazimierz Krupa

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Wolczanka &lt;WOLC.WA&gt; 12/2003 oświadczenie w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego - część 1