Wspólnicy muszą być równo traktowani

NATALIA GAWEŁ adwokat w Kancelarii KSP T. Srokosz i Wspólnicy w Katowicach
opublikowano: 05-07-2015, 22:00

KOMENTARZ PRAWNIKA

Zasada równego traktowania wspólników spółki z o.o. została wyrażona wprost w art. 20 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim, wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Przejawem tej zasady jest m.in. prawo każdego z nich do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki. Udziały każdorazowo powinny być przez nich obejmowane proporcjonalnie do udziałów dotychczas przez nich posiadanych.

Warunki objęcia udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym, w tym przykładowo wyłączenie prawa objęcia udziałów przez niektórych wspólników, mogą być dowolnie modyfikowane.

Modyfikacja może nastąpić w umowie spółki, względnie w samejuchwale o podwyższeniu (art. 258 §1 k.s.h.). Jednak powinno odbywać się to przy akceptacji zainteresowanych. Zgodnie bowiem z art. 246 § 3 k.s.h., uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

Zasada ma na celu ochronę wspólników, zwłaszcza mniejszościowych, przed ich dyskryminacją i podejmowaniem decyzji ich dotyczących bez ich udziału. Jej skutkiem jest zakaz podjęcia bez zgody wspólnika uchwały, w efekcie której obejmie on udziały nieproporcjonalnie względem już posiadanych przez niego, względnie nie obejmie ich w ogóle, gdyż przysługujące mu prawo pierwszeństwa ich nabycia zostanie wyłączone.

Powyżej opisane zasady dotyczą wyłącznie sytuacji, gdy podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze zmiany umowy spółki. W sytuacji bowiem podwyższenia kapitału na mocy jej dotychczasowych zapisów (art. 257 § 1 k.s.h.) modyfikacja zasad obejmowania udziałów przez wspólników, w tym ich nieproporcjonalne objęcie, jest niedopuszczalna. W takim przypadku wspólnicy zawsze muszą objąć udziały w stosunku do udziałów dotychczasowych posiadanych (art. 257 § 3 w zw. z art. 260 § 2 k.s.h.).

Zdrowy Biznes
Bądź na bieżąco z informacjami dotyczącymi wpływu pandemii koronawirusa na biznes oraz programów pomocowych
ZAPISZ MNIE
×
Zdrowy Biznes
autor: Katarzyna Latek
Wysyłany nieregularnie
Katarzyna Latek
Bądź na bieżąco z informacjami dotyczącymi wpływu pandemii koronawirusa na biznes oraz programów pomocowych
ZAPISZ MNIE
Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Nasz telefon kontaktowy to: +48 22 333 99 99. Nasz adres e-mail to: rodo@bonnier.pl. W naszej spółce mamy powołanego Inspektora Ochrony Danych, adres korespondencyjny: ul. Ludwika Narbutta 22 lok. 23, 02-541 Warszawa, e-mail: iod@bonnier.pl. Będziemy przetwarzać Pani/a dane osobowe by wysyłać do Pani/a nasze newslettery. Podstawą prawną przetwarzania będzie wyrażona przez Panią/Pana zgoda oraz nasz „prawnie uzasadniony interes”, który mamy w tym by przedstawiać Pani/u, jako naszemu klientowi, inne nasze oferty. Jeśli to będzie konieczne byśmy mogli wykonywać nasze usługi, Pani/a dane osobowe będą mogły być przekazywane następującym grupom osób: 1) naszym pracownikom lub współpracownikom na podstawie odrębnego upoważnienia, 2) podmiotom, którym zlecimy wykonywanie czynności przetwarzania danych, 3) innym odbiorcom np. kurierom, spółkom z naszej grupy kapitałowej, urzędom skarbowym. Pani/a dane osobowe będą przetwarzane do czasu wycofania wyrażonej zgody. Ma Pani/Pan prawo do: 1) żądania dostępu do treści danych osobowych, 2) ich sprostowania, 3) usunięcia, 4) ograniczenia przetwarzania, 5) przenoszenia danych, 6) wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz 7) cofnięcia zgody (w przypadku jej wcześniejszego wyrażenia) w dowolnym momencie, a także 8) wniesienia skargi do organu nadzorczego (Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych). Podanie danych osobowych warunkuje zapisanie się na newsletter. Jest dobrowolne, ale ich niepodanie wykluczy możliwość świadczenia usługi. Pani/Pana dane osobowe mogą być przetwarzane w sposób zautomatyzowany, w tym również w formie profilowania. Zautomatyzowane podejmowanie decyzji będzie się odbywało przy wykorzystaniu adekwatnych, statystycznych procedur. Celem takiego przetwarzania będzie wyłącznie optymalizacja kierowanej do Pani/Pana oferty naszych produktów lub usług.

Do niedawna kwestia ta wywoływała rozbieżności w orzecznictwie i doktrynie. Jednakże ostatecznie rozstrzygnęła je uchwała Sądu Najwyższego z 17 stycznia 2013 r., wydana w sprawie o sygn. akt III CZP 57/12. SN wskazał w niej jednoznacznie, że w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki objęcie udziałów przez wszystkich dotychczasowych wspólników nie może zostać ograniczone lub wyłączone w umowie spółki lub w uchwale o podwyższeniu kapitału. Prawo pierwszeństwa umożliwia zachowanie status quo w spółce, chroni wspólników przed „rozwodnieniem” przysługujących im dotychczas praw udziałowych, a tym samym osłabieniem ich pozycji prawnej. Podobne stanowisko zajął SN w uchwale z 15 grudnia 2006 r., sygn. akt III CZP 132/06.

Gdy dojdzie do podjęcia uchwały naruszającej uprawnienia wspólnika, jest on uprawniony do jej zaskarżenia. Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia. © Ⓟ

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: NATALIA GAWEŁ adwokat w Kancelarii KSP T. Srokosz i Wspólnicy w Katowicach

Polecane