Yawal <YWAL.WA> RB NR 26/2003 - uchwały podjęte na ZWZA Al-Pras S.A. w dniu 30.06.2003r. - część 1

Maciej Zbiejcik
opublikowano: 01-07-2003, 13:20

Yawal <YWAL.WA> RB NR 26/2003 - uchwały podjęte na ZWZA Al-Pras S.A. w dniu 30.06.2003r. - część 1 RB NR 26/2003 - UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWZA AL-PRAS S.A. W DNIU 30.06.2003R.
Zarząd Al-Pras S.A. podaje do wiadomości uchwały podjęte na ZWZA Al-Pras w dniu 30.06.2003r.:
Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Al-Pras Spółki Akcyjnej z dnia 30 czerwca 2003 r.
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Al-Pras S.A. w 2002 roku;
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Al.-Pras S.A. z siedzibą w Częstochowie, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 roku.
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Al-Pras Spółki Akcyjnej z dnia 30 czerwca 2003 r.
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Al-Pras S.A. za 2002 rok;
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Al-Pras S.A. z siedzibą w Częstochowie, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01.01.2002 r. do dnia 31.12.2002 r., w skład którego wchodzą:
1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
2) bilans, który na dzień 31 grudnia 2002 roku po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą bilansową w kwocie 71.883.593,29 zł (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset dziewięćdziesiąt trzy złote dwadzieścia dziewięć groszy),
3)rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 54.756.251,91 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy) ,
4)rachunek przepływu środków pieniężnych, wykazujący spadek stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 roku na sumę 156.974,56 zł (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery złote pięćdziesiąt sześć groszy),
5)informacje dodatkowe
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Al-Pras Spółki Akcyjnej z dnia 30 czerwca 2003 r.
w sprawie: pokrycia straty za 2002 rok;
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Al-Pras S.A. z siedzibą w Częstochowie postanawia pokryć stratę osiągniętą przez Spółkę w 2002 rok w wysokości 54.756.251,91 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy) z kapitału zapasowego w wysokości 32.601.954,20 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sześćset jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery złote dwadzieścia groszy), kapitału rezerwowego w wysokości 12.645.515,09 zł (słownie: dwanaście milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy pięćset piętnaście złotych dziewięć groszy), z zysków z lat ubiegłych w wysokości 302.238,90 zł (słownie: trzysta dwa tysiące dwieście trzydzieści osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy), z kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny w wysokości 7.881,38 zł (słownie: siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden złotych trzydzieści osiem groszy) oraz z zysków z lat przyszłych w wysokości 9.198.662,34 zł (słownie: dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa złote trzydzieści cztery grosze).
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Al-Pras Spółki Akcyjnej z dnia 30 czerwca 2003 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu;
§1.
Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Al-Pras S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi Knapiński - Prezesowi Zarządu, z wykonania obowiązków członka Zarządu w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 01 stycznia do 12 listopada 2002 roku.
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Al-Pras Spółki Akcyjnej z dnia 30 czerwca 2003 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu;
§1.
Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Al-Pras S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Danielowi Mzyk - Wiceprezesowi Zarządu, z wykonania obowiązków członka Zarządu w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 01 stycznia do 12 listopada 2002 roku.
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Al-Pras Spółki Akcyjnej z dnia 30 czerwca 2003 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu;
§1.
Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Al-Pras S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Edmundowi Mzyk - Prezesowi Zarządu, z wykonania obowiązków członka Zarządu w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 12 listopada do 31 grudnia 2002 roku.
§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Al-Pras Spółki Akcyjnej z dnia 30 czerwca 2003 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu;
§1.
Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Al-Pras S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Henryce Nieszporek - Wiceprezesowi Zarządu, z wykonania obowiązków członka Zarządu w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 12 listopada do 31 grudnia 2002 roku.
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Al-Pras Spółki Akcyjnej z dnia 30 czerwca 2003 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej;
§1.
Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Al-Pras S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Wojciechowi Błaszczyk z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2002 roku.
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Al-Pras Spółki Akcyjnej z dnia 30 czerwca 2003 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej;
§1.
Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Al-Pras S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Edmundowi Mzyk z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 01 stycznia do 12 listopada 2002 roku.
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Al-Pras Spółki Akcyjnej z dnia 30 czerwca 2003 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej;
§1.
Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Al-Pras S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Marii Mzyk z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2002 roku.
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Al-Pras Spółki Akcyjnej z dnia 30 czerwca 2003 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej;
§1.
Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Al-Pras S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Karolinie Mzyk z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2002 roku.
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Al-Pras Spółki Akcyjnej z dnia 30 czerwca 2003 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej;
§1.
Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Al-Pras S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Danielowi Mzyk z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 20 grudnia do 31 grudnia 2002 roku.
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Al-Pras Spółki Akcyjnej z dnia 30 czerwca2003r.
w sprawie: przyjęcia do stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego;
§1.
1. Walne Zgromadzenie Al-Pras S.A. z siedzibą w Częstochowie, po zapoznaniu ze stanowiskiem Zarządu Spółki oraz stanowiskiem Rady Nadzorczej Spółki, postanawia przyjąć do stosowania zasady ładu korporacyjnego w brzmieniu określonym przez Zarząd i Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z wyjątkiem zasad nr 16, 17, 18, 24, 31, 36 i 45, które Walne Zgromadzenie postanawia odrzucić w całości (nie przyjąć do stosowania) oraz z wyjątkiem zasad nr 14, 20 lit. a), 20 lit. c), 46 i 47, które Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć do stosowania w brzmieniu zmodyfikowanym w stosunku do brzmienia określonego przez Zarząd i Radę Giełdy, tj. zgodnie z załącznikiem nr 1 do niniejszej uchwały.
2. Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r. - stanowiące zasady ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego - w brzmieniu zgodnym z treścią załączników do Uchwały Rady Giełdy nr 48/942/2002 z 2002.09.04. oraz Uchwały Zarządu Giełdy nr 209/2002 z 2002.09.04., zawiera załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
§2.
Walne Zgromadzenie Al-Pras S.A. zaleca stosowanie przez organy Spółki zasad przyjętych do stosowania, o których mowa w §1 ust. 1.
§3.
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do złożenia właściwym organom i instytucjom oświadczenia dotyczącego przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w zakresie określonym w niniejszej uchwale.
§4.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 13 ZWZ Al-Pras S.A. z dnia 30 czerwca 2003 roku
Treść zasad po modyfikacji przez Spółkę:
ZASADA NR 14: Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zdjęciu z porządku obrad, bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, o ile akcjonariusze ci wyrażą na to zgodę. ZASADA NR 20 lit. a): W skład Rady Nadzorczej wchodzi przynajmniej jeden członek niezależny. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji.
ZASADA NR 20 lit. c): Bez obecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej przynajmniej jednego niezależnego członka Rady, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
ZASADA NR 46: Statut spółki, Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia, Regulamin pracy Rady Nadzorczej i Regulamin pracy Zarządu, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
ZASADA NR 47: Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
Załącznik nr 2 do Uchwały nr 13 ZWZ Al-Pras S.A. z dnia 30 czerwca 2003 roku
ZASADY OGÓLNE
I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
2. Źądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. 4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. 7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.
10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
14. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
20. Zasada niniejsza może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r.]
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. 26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.
28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Maciej Zbiejcik

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Yawal &lt;YWAL.WA&gt; RB NR 26/2003 - uchwały podjęte na ZWZA Al-Pras S.A. w dniu 30.06.2003r. - część 1