Z.D. MEWA S.A. Raport bieżący Nr 15/2003 - nadzwyczajne walnego zgromadzenia emitenta.

18-11-2003, 18:00

Z.D. MEWA S.A. Raport bieżący Nr 15/2003 - nadzwyczajne walnego zgromadzenia emitenta. RAPORT BIEŻĄCY NR 15/2003 - NADZWYCZAJNE WALNEGO ZGROMADZENIA EMITENTA.
Zarząd Zakładów Dziewiarskich Mewa S.A. informuje o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia emitenta zgodnie z poniższą treścią
Zakłady Dziewiarskie "Mewa" S.A. w Biłgoraju, KRS 0000 082 806. Sąd Rejonowy w Lublinie,
XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego: wpis do rejestru 23.01.2002 r.
Zarząd Zakładów Dziewiarskich "MEWA" S.A. z siedzibą w Biłgoraju, ul. Krzeszowska 62, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24.1 Statutu zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 11 grudnia 2003 r. o godz. 13.00 w siedzibie Spółki.
Proponowany porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania WZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przedstawienie przez Zarząd wniosku w sprawie zmian w statucie Spółki.
7. Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki.
8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z Art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestnictwa w WZ przysługuje akcjonariuszom, którzy złożyli w Spółce do dnia 4 grudnia br. imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Lista akcjonariuszy i materiały związane z porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia będą udostępnione akcjonariuszom na ich żądanie na zasadach i terminach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
Proponowane zmiany w Statucie Spółki: 1/ dotychczasowe brzmienie art. 1:
"Spółka działa pod firmą Zakłady Dziewiarskie "MEWA" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy "MEWA" S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych."; - proponowane nowe brzmienie art. 1:
"Spółka działa pod firmą "Zakłady Dziewiarskie Mewa" Spółka Akcyjna. Spółka może używać także jako oznaczenie swego przedsiębiorstwa skrótu "Mewa" S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych."; 2/ dotychczasowe brzmienie art. 4:
"Spółka działa na podstawie Kodeksu handlowego, Statutu Spółki, a także innych właściwych przepisów prawa."; - proponowane nowe brzmienie art. 4:
"Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, statutu, a także innych właściwych prze-pisów prawa."; 3/ dotychczasowe brzmienie art. 7
"Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność w zakresie produkcji bielizny - PKD 1823Z."; - proponowane nowe brzmienie art. 7: "Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Wykończanie materiałów włókienniczych - PKD 17.30 Z
2. Produkcja dzianin - PKD 17.60 Z
3. Produkcja ubrań roboczych - PKD 18.21 Z
4. Produkcja ubrań wierzchnich dla mężczyzn i chłopców pozostała - PKD 18.22 A
5. Produkcja ubrań wierzchnich dla kobiet i dziewcząt pozostała - PKD 18.22 B
6. Produkcja bielizny - PKD 18.23 Z
7. Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 18.24 Z
8. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów włókienniczych, odzieży, obuwia i artykułów skórzanych - PKD 51.16 Z
9. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 51.18 Z
10. Sprzedaż hurtowa wyrobów włókienniczych - PKD 51.41 Z
11. Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia - PKD 51.42 Z
12. Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków - PKD 51.45 Z
13. Pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach - PKD 52.12 Z
14. Sprzedaż detaliczna wyrobów włókienniczych - PKD 52.41 Z
15. Sprzedaż detaliczna odzieży - PKD 52.42 Z
16. Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych - PKD 52.43 Z
17. Sprzedaż detaliczna artykułów sportowych - PKD 52.48 D
18. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej - PKD 52.61 Z
19. Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową - PKD 52.63 Z
20. Pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej nie sklasyfikowane - PKD 65.23.Z
21. Wynajem nieruchomości na własny rachunek - PKD 70.20 Z
22. Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń - PKD 71.34 Z
23. Badanie rynku i opinii publicznej - PKD 74.13 Z
24. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 74 14 A
25. Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej - PKD74 14 B
26. Działalność związana z organizacja targów i wystaw - PKD 74.84 A
27. Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 74.84 B."; 4/ proponuje się skreślić art. 8 w brzmieniu:
"1. Kapitały własne Spółki dzielą się na: 1/ kapitał akcyjny, 2/ kapitał zapasowy,
2. Spółka może tworzyć kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków.", 5/ w art. 9 ust. 1 wyraz "akcyjny" zastępuje się wyrazem "zakładowy"; 6/ dotychczasowe brzmienie art. 9 ust. 2:
"Oprócz sposobu przewidzianego w kodeksie handlowym, podwyższenie kapitału akcyjnego
może nastąpić poprzez przeniesienie do tego kapitału części środków kapitału zapasowego."; - proponowane nowe brzmienie art. 9 ust. 2:
"Spółka tworzy kapitał zapasowy, który może być przeznaczony na: a/ pokrycie straty, b/ podwyższenie kapitału zakładowego."; 7/ w art. 9 dodaje się nowy ust. 3 w brzmieniu następującym: "Spółka tworzy kapitał rezerwowy w przypadkach określonych przez odrębne przepisy."; 8/ dotychczasowe brzmienie ust. 2, 3 i 4 w art. 11:
"2. Spółka może nabywać własne akcje celem ich umorzenia.
3. Umorzenie akcji może być dokonane z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału akcyjnego.
4. Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu Spółki określa warunki i sposób umorzenia."; - proponowane nowe brzmienie ust. 2, 3 i 4:
"2. Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego.
3. Spółka może nabywać własne akcje celem ich umorzenia.
4. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji określa w każdym przypadku uchwała walnego zgromadzenia, podjęta na wniosek zarządu."; 9/ dotychczasowe brzmienie ust. 1 i 2 w art. 13:
"1. Zarząd Spółki składa się z dwóch do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata.
2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu."; - proponowane nowe brzmienie ust. 1 i 2 w art. 13:
"1. Liczba członków Zarządu Spółki wynosi od dwóch do siedmiu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.
2. Rada Nadzorcza powołuje na wspólną kadencję Prezesa Zarządu oraz na jego wniosek pozostałych członków Zarządu."; 10/ dotychczasowe brzmienie art. 14 ust. 2:
"Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza."; - proponowane nowe brzmienie art. 14 ust. 2: "Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom określa szczegółowo regulamin Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością oddanych głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza."; 11/ dotychczasowe brzmienie ust. 1 w art. 16:
"Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych."; - proponowane nowe brzmienie ust. 1 w art. 16:
"Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z nimi. Rada Nadzorcza może upoważnić jednego lub więcej członków Rady do dokonania tych czynności prawnych na warunkach określonych odpowiednią uchwałą."; 12/ proponuje się skreślić w art. 16 ust. 2 o brzmieniu:
"Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie."; 13/ dotychczasowe brzmienie art. 17:
"1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5), siedmiu (7), lub dziewięciu (9) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok. .
2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie według poniższych zasad: 1/ Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający co najmniej 33% akcji Spółki ma prawo do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2/ Ponadto Akcjonariusz, o którym mowa w pkt. 1 ma prawo powołania innych członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej, wliczając Przewodniczącego, bezwzględną większość wszystkich członków, pomniejszoną o jeden. 3/ Akcjonariusz mający co najmniej 33% akcji Spółki, który korzysta z uprawnienia, o którym mowa w pkt. 2 nie będzie miał prawa wyboru pozostałych członków rady Nadzorczej, którzy będą wybierani zgodnie z przepisem art. 379 par. 4 kodeksu handlowego. 4/ W wypadku, gdy dwóch lub trzech Akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym
Zgromadzeniu, mających co najmniej 33% akcji Spółki, będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej, według zasad określonych w pkt. 2 i pkt. 3 będzie przysługiwało wyłącznie temu Akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 33% akcji Spółki. Pozostali Akcjonariusze wybiorą pozostałych członków Rady Nadzorczej, zgodnie z przepisem art. 379 par. 4 kodeksu handlowego."; - proponowane nowe brzmienie art. 17:
"W skład Rady Nadzorczej powoływanej przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji wchodzi od trzech do siedmiu osób. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata."; 14/ dotychczasowe brzmienie ust. 1 w art. 18:
"Z zastrzeżeniem art. 17.2 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i sekretarza."; - proponowane nowe brzmienie ust. 1 w art. 18:
"Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz może wybrać jednego lub dwóch jego zastępców, a także sekretarza."; 15/ proponuje się skreślić ust. 2 o brzmieniu:
"Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania."; 16/ dotychczasowe brzmienie ust. 1 w art. 20:
"Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia."; - proponowane nowe brzmienie ust. 1 w art. 20:
"Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia, z zastrzeżeniem ust. 4."; 17/ dotychczasowe brzmienie ust. 2 w art. 20:
"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej."; - proponowane nowe brzmienie ust. 2 w art. 20:
"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego."; 18/ dotychczasowe brzmienie ust. 2 w art. 22:
"Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwa-łach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1/ badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2/ badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu, 3/ badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i mar-ketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 4/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności,
o których mowa w pkt. 1 - 3, 5/ określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend, lub zasad pokrycia strat, 6/ wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7/ powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, 8/ delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 9/ zatwierdzenie uchwalonego przez Zarząd Regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników."; - proponowane nowe brzmienie ust. 2 w art. 22:
"Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1/ wybór biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego zarządu za rok obrotowy, 2/ ocena rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 3/ ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 4/ składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 2 i 3, 5/ badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 6/ wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7/ powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, 8/ delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać."; 19/ dotychczasowe brzmienie ust. 1 w art. 24:
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w maju każdego roku."; - proponowane nowe brzmienie ust. 1 w art. 24:
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego roku."; 20/ dotychczasowe brzmienie ust. 4 w art. 24: "Akcjonariusz będący właścicielem co najmniej 33% , lecz nie więcej niż 50% akcji Spółki może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dla przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 17.2."; - proponowane nowe brzmienie ust. 4 w art. 24:
"Akcjonariusz lub akcjonariusze działający w porozumieniu i jednocześnie będący właścicielem co najmniej 33% akcji mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli Zarząd lub Rada Nadzorcza nie ogłoszą - zgodnie z art. 36 statutu - terminu zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ciągu 60 dni od złożenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2."; 21/ dotychczasowe brzmienie ust. 1 w art. 28:
"Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: 1/ rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy, 2/ podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat, 3/ skwitowania władz spółki z wykonania przez nie obowiązków."; - proponowane nowe brzmienie ust. 1 w art. 28: "Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej."; 22/ proponuje się skreślić art. 31 o brzmieniu:
"Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 435 Kodeksu handlowego (prawo poboru)."; 23/ w ust.1 w art. 35 o brzmieniu:
"Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1/ kapitał zapasowy, 2/ fundusz inwestycji, 3/ dodatkowy kapitał rezerwowy, 4/ dywidendy, 5/ inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.";
- proponuje się skreślić pkt 2/; 24/ dotychczasowe brzmienie ust. 2 w art. 35:
"Dzień ustalający prawo do dywidendy oraz termin wypłat dywidendy określa i ogłasza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na wniosek Rady Nadzorczej."; - proponowane nowe brzmienie ust. 2 w art. 35:
"Dzień ustalający prawo do dywidendy oraz termin wypłat dywidendy określa i ogłasza Walne Zgromadzenie.";
Data sporządzenia raportu: 18-11-2003

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Najważniejsze dzisiaj

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Z.D. MEWA S.A. Raport bieżący Nr 15/2003 - nadzwyczajne walnego zgromadzenia emitenta.