Za co odpowiada członek zarządu

KATARZYNA WITKOWSKA-PERTKIEWICZ
opublikowano: 10-03-2014, 00:00

Osobę powołaną do pełnienia funkcji członka zarządu w spółce prawa handlowego mogą z nią łączyć różne relacje prawne.

Często poza stosunkiem korporacyjnym, kształtowanym przez przepisy kodeksu spółek handlowych, spółka nawiązuje z członkami zarządu także stosunek cywilno-prawny (np. na podstawie umowy zlecenia) lub stosunek pracy. W praktyce określone w umowach o pracę z członkami zarządu obowiązki polegają wyłącznie na zarządzaniu i prowadzeniu spraw spółki lub dotyczą także innych zadań związanych z konkretnymi, niezależnymi od funkcji zarządczej kwalifikacjami pracownika. Wyraźne rozgraniczenie stosunku pracowniczego i funkcji korporacyjnej członka zarządu ma istotny wpływ na stosowaną w określonej sytuacji odpowiedzialność.

Do umowy o pracę z członkami zarządu mają zastosowanie te same przepisy prawa pracy (KP), które regulują sprawy zatrudnienia innych pracowników, także co do odpowiedzialności. Zgodnie z art. 115 KP pracownik odpowiada za szkodę w granicach rzeczywistej straty. Na podstawie art. 119 KP odszkodowanie ustala się w wysokości wyrządzonej szkody, jednak nie może ono przewyższać trzymiesięcznego wynagrodzenia przysługującego pracownikowi w dniu wyrządzenia szkody. W przypadku członka zarządu istotne jest zatem rozważenie, czy będąc jednocześnie pracownikiem spółki, odpowiada za wyrządzoną jej szkodę w pełnej wysokości (w ramach odpowiedzialności korporacyjnej), czy też do wysokości trzykrotności pobieranego wynagrodzenia (chyba, że szkoda została wyrządzona umyślnie). Członek zarządu ponosi odpowiedzialność wyłącznie w granicach określonych w art. 119 KP, gdy szkoda powstała na skutek naruszenia takich obowiązków, które bezpośrednio wynikają z umowy o pracę i — co istotniejsze — nie są związane z bieżącym kierowaniem sprawami spółki.

Zdrowy Biznes
Bądź na bieżąco z informacjami dotyczącymi wpływu pandemii koronawirusa na biznes oraz programów pomocowych
ZAPISZ MNIE
×
Zdrowy Biznes
autor: Katarzyna Latek
Wysyłany nieregularnie
Katarzyna Latek
Bądź na bieżąco z informacjami dotyczącymi wpływu pandemii koronawirusa na biznes oraz programów pomocowych
ZAPISZ MNIE
Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Nasz telefon kontaktowy to: +48 22 333 99 99. Nasz adres e-mail to: rodo@bonnier.pl. W naszej spółce mamy powołanego Inspektora Ochrony Danych, adres korespondencyjny: ul. Ludwika Narbutta 22 lok. 23, 02-541 Warszawa, e-mail: iod@bonnier.pl. Będziemy przetwarzać Pani/a dane osobowe by wysyłać do Pani/a nasze newslettery. Podstawą prawną przetwarzania będzie wyrażona przez Panią/Pana zgoda oraz nasz „prawnie uzasadniony interes”, który mamy w tym by przedstawiać Pani/u, jako naszemu klientowi, inne nasze oferty. Jeśli to będzie konieczne byśmy mogli wykonywać nasze usługi, Pani/a dane osobowe będą mogły być przekazywane następującym grupom osób: 1) naszym pracownikom lub współpracownikom na podstawie odrębnego upoważnienia, 2) podmiotom, którym zlecimy wykonywanie czynności przetwarzania danych, 3) innym odbiorcom np. kurierom, spółkom z naszej grupy kapitałowej, urzędom skarbowym. Pani/a dane osobowe będą przetwarzane do czasu wycofania wyrażonej zgody. Ma Pani/Pan prawo do: 1) żądania dostępu do treści danych osobowych, 2) ich sprostowania, 3) usunięcia, 4) ograniczenia przetwarzania, 5) przenoszenia danych, 6) wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz 7) cofnięcia zgody (w przypadku jej wcześniejszego wyrażenia) w dowolnym momencie, a także 8) wniesienia skargi do organu nadzorczego (Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych). Podanie danych osobowych warunkuje zapisanie się na newsletter. Jest dobrowolne, ale ich niepodanie wykluczy możliwość świadczenia usługi. Pani/Pana dane osobowe mogą być przetwarzane w sposób zautomatyzowany, w tym również w formie profilowania. Zautomatyzowane podejmowanie decyzji będzie się odbywało przy wykorzystaniu adekwatnych, statystycznych procedur. Celem takiego przetwarzania będzie wyłącznie optymalizacja kierowanej do Pani/Pana oferty naszych produktów lub usług.

Zgodnie z art. 293 kodeksu spółek handlowych członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Regulacja ta odnosi się do wszystkich członków zarządu, niezależnie od tego, czy zawarli dodatkowe umowy ze spółką (cywilno-prawne lub o pracę).

Odpowiedzialność członków organów spółki za wyrządzoną jej szkodę jest odpowiedzialnością w ramach tzw. odpowiedzialności odszkodowawczej. Szkoda jest przesłanką i jednocześnie miernikiem rozmiaru odpowiedzialności. Ustawa nie definiuje, jak powinno być rozumiane działanie sprzeczne z prawem. Przyjmuje się, że każde naruszenie obowiązków określonych w ustawie (lub w umowie spółki) przez członka zarządu, może być objęte odpowiedzialnością za wyrządzoną szkodę i jest oparta na zasadzie winy (domniemanej). Członek zarządu może się zatem uchylić od odpowiedzialności, jeśli będzie w stanie wykazać brak swojej winy.

KATARZYNA WITKOWSKA-PERTKIEWICZ

radca prawny w kancelarii Squire Sanders Święcicki Krześniak

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: KATARZYNA WITKOWSKA-PERTKIEWICZ

Polecane