Zmiana umowy spółki z o.o.

opublikowano: 30-08-2012, 00:00

PRAWNIK RADZI

JAROSŁAW CHOLEWA

prawnik, kancelaria Kaczor Klimczyk Pucher Wypiór

Umowa spółki stanowi podstawę relacji pomiędzy wspólnikami, a także określa zasady reprezentowania spółki, tj. działania w imieniu spółki „na zewnątrz”. Tekst umowy spółki przyjmowany jest przez wspólników-założycieli spółki przy jej założeniu i stanowi swego rodzaju „konstytucję” spółki.

W toku działalności spółki może pojawić się potrzeba zmiany umowy spółki. Zmiana może dotyczyć pojedynczych postanowień, jak i może wprowadzać całkiem nowe zasady działalności spółki. Zgodnie z art. 255 § 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) zmiana umowy spółki z o.o. wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała zmieniająca umowę spółki musi zostać zawarta w protokole sporządzonym przez notariusza.

Uchwałę o zmianie umowy spółki można podjąć po formalnym zwołaniu zgromadzenia wspólników bądź też jeżeli reprezentowany jest cały kapitał zakładowy spółki — bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników.

W razie formalnego zwołania zgromadzenia wspólników zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników, które spółka kieruje do wspólników na co najmniej 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników, powinno zawierać istotne elementy treści proponowanych zmian umowy spółki. W praktyce w takiej sytuacji zawiadomienie wysyła się wraz z załącznikiem — projektem uchwały o zmianie umowy spółki. Jeżeli zmiana polega na przyjęciu nowego tekstu umowy spółki w miejsce dotychczasowego — załącznik do zawiadomienia powinien zawierać cały projektowany tekst umowy spółki.

Sytuacje, w których zmiany umowy spółki byłyby tak daleko idące, że wymagają przyjęcia nowego tekstu umowy spółki, nie występują często — są to w zasadzie jedynie sytuacje radykalnej zmiany składu wspólników. W większości przypadków wystarczające jest przyjęcie tekstu jednolitego umowy spółki, który załączany jest do wniosku o rejestrację zmiany umowy spółki w rejestrze przedsiębiorców.

W formularzu wniosku o rejestrację zmiany danych w rejestrze przedsiębiorców w rubryce C.5 „zmiana umowy lub statutu” należy wskazać datę sporządzenia aktu notarialnego zawierającego uchwałę o zmianie umowy spółki, numer repertorium, oznaczenie notariusza i kancelarii notarialnej oraz numery zmienionych, dodanych, usuniętych paragrafów (innych jednostek redakcyjnych). W przypadku zastąpienia dotychczasowego tekstu umowy spółki nowym zamiast podawania numerów zmienionych, dodanych lub usuniętych jednostek redakcyjnych można wskazać, że przyjęto nowy tekst umowy spółki, który w całości zastąpił tekst dotychczasowy.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Tematy