Zywiec <ZYWI.WA> Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Żywiec S.A. zwołanego na dzień 15.04.2004 r.

05-04-2004, 17:22

Zywiec <ZYWI.WA> Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Żywiec S.A. zwołanego na dzień 15.04.2004 r. PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ŻYWIEC S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 15.04.2004 R. Raport Nr 24/2004
Zgodnie z obowiązującymi przepisami Zarząd Grupy Żywiec S.A. przekazuje do publicznej wiadomości projekt Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 15.04.2004 r., wraz z uzasadnieniem: Projekt UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 15 kwietnia 2004 roku
w sprawie połączenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z Browarami Warka Spółką Akcyjną
Na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 25 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Żywiec Spółka Akcyjna ("Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką Browary Warka Spółką Akcyjną z siedzibą w Warce na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Browary Warka Spółki Akcyjnej ("Spółka Przejmowana") na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.
Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez Zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia, który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 32 (1868) z dnia 16 lutego 2004 roku. § 2.
Połączenie spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 i art. 362 § 1 pkt 9) Kodeksu spółek handlowych. § 3.
Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca w zamian za akcje Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. § 4.
Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do określenia, w uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmowanej, szczegółowego trybu przyznania akcji Spółki Przejmującej akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, szczegółowych zasad i trybu wypłaty dopłat gotówkowych, do wyznaczenia biura maklerskiego, za którego pośrednictwem akcje Spółki Przejmującej zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej oraz do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały.
Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych.
Zobowiązuje się Zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej Uchwały.
Połączenie zostanie zgłoszone do właściwych sądów rejestrowych w terminie siedmiu dni od daty uzyskania ostatniej ze zgód, zezwoleń lub orzeczeń niezbędnych do dokonania połączenia.
W zawiązku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej.
Uzasadnienie do projektu Uchwały
Planowane połączenie Grupy Żywiec S.A. z Browarami Warka S.A. pozwoli na znaczące usprawnienie funkcjonowania Grupy Żywiec zarówno od strony ekonomicznej, organizacyjnej jak i prawnej. Połączenie w szczególności wpłynie w istotny sposób na zmniejszenie kosztów ponoszonych w procesie zarządzania oraz w procesie sprawozdawczości. Poczynione w ten sposób oszczędności pozwolą, między innymi, na zwiększenie dokonywanych inwestycji, co pozytywnie wpłynie na sytuację ekonomiczną połączonych zakładów.
Połączenie organizacyjne dwóch lokalizacji produkujących piwo pozwoli lepiej wykorzystać możliwości produkcyjne tych zakładów oraz umożliwi w bardziej efektywny sposób alokowanie produkcji. Stworzenie z obecnych dwóch spółek jednego podmiotu pozwoli lepiej wykorzystywać zasoby ludzkie obu spółek.
Dzięki połączeniu obie spółki stworzą mocniejszą i spójniejszą ekonomicznie organizację.
Z dniem połączenia Grupa Żywiec S.A. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Browarów Warka S.A., w tym zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej po dniu 1 stycznia 2001 roku, chyba, że ustawa lub decyzja stanowi inaczej zgodnie z art. 494 §2 Kodeksu spółek handlowych.
Grupa Żywiec S.A., jako nowy pracodawca, stanie się z mocy prawa stroną w wiążących Browary Warka S.A. dotychczasowych stosunkach pracy zgodnie z art. 23' Kodeksu pracy.
Rada Nadzorcza Grupy Żywiec S.A. nie wniosła żadnych zastrzeżeń merytorycznych co do zatwierdzonego przez Zarząd Spółki planu połączenia.
Data sporządzenia raportu: 05-04-2004

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Najważniejsze dzisiaj

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Kariera / Zywiec &lt;ZYWI.WA&gt; Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Żywiec S.A. zwołanego na dzień 15.04.2004 r.