POROZUMIENIE Z OBLIGATARIUSZAMI
RB/120/02
Zarząd spółki BRE Bank SA informuje, że w dniu 9 lipca 2002 r. BRE Bank SA, Elektrim S.A. oraz komitet ad hoc obligatariuszy, w tym Acciona S.A., Elliot Associates L.P., Merrill Lynch International oraz Centaurus Capital Ltd, zawarli porozumienie zawierające warunkowe zobowiązanie stron do sprzedaży na rzecz BRE Banku SA lub jego podmiotów stowarzyszonych ("Kupujący") części obligacji wyemitowanych przez Elektrim Finance B.V. w 1999 roku ("Obligacje") po przeprowadzeniu ich restrukturyzacji i na warunkach określonych w umowie, której treść została uzgodniona między stronami porozumienia.
Umowa nabycia części Obligacji (tzw. obligacji klasy B) ma zostać zawarta między BRE Bankiem SA, Elektrim S.A., Elektrim Finance B.V. oraz Law Debenture Trust Corporation plc (działającym jako powiernik obligatariuszy), po uprzednim spełnieniu się następujących warunków zawieszających: 1. zatwierdzenie przez zgromadzenie obligatariuszy warunków restrukturyzacji Obligacji określonych w dokumentach, na podstawie których zostało zwołane zgromadzenie obligatariuszy, 2. podpisanie przez odpowiednie podmioty dokumentów niezbędnych do przeprowadzenia restrukturyzacji Obligacji, 3. dostarczenie Powiernikowi opinii prawnych doradców stron uczestniczących w transakcji, 4. zakończenie postępowania układowego toczącego się wobec Elektrim S.A., 5. cofnięcie postanowienia zabezpieczającego udzielonego na rzecz Powiernika wobec akcji Mostostal Warszawa S.A. posiadanych przez Elektrim S.A., 6. zapłata przez Elektrim S.A. lub emitenta Obligacji kosztów poniesionych przez Powiernika i agenta dla zabezpieczeń ustanawianych w związku z restrukturyzacją Obligacji, 7. niewystąpienie żadnych istotnych niekorzystnych zmian w działalności lub sytuacji finansowej Elektrim S.A. i jej spółek powiązanych jako całości, 8. przedstawienie BRE Bankowi SA ostatecznych form umów, które mają zostać zawarte w celu realizacji restrukturyzacji Obligacji oraz które muszą być zgodne z dokumentami, na podstawie których zostało zwołane zgromadzenie obligatariuszy.
Restrukturyzacja Obligacji, podlegająca zatwierdzeniu przez zgromadzenie obligatariuszy zwołane na 31 lipca 2002 roku, polega między innymi na ich podziale na obligacje klasy A oraz obligacje klasy B. Łączna wartość nominalna emisji zrestrukturyzowanych obligacji klasy A wynosić będzie 1.436.019.200 PLN (352.000.000 EURO) a łączna wartość nominalna emisji zrestrukturyzowanych obligacji klasy B wynosić będzie 359.004.800 PLN (88.000.000 EURO), zaś wartość nominalna każdej zrestrukturyzowanej Obligacji będzie równa 407,96 PLN stanowiąca równowartość 100 EURO stosując ustalony kurs wymiany. Zgodnie z uzgodnionym tekstem umowy, Kupujący nabędzie wszystkie będące w obrocie i odpowiednio zablokowane obligacje klasy B.
Obligacje obu klas będą zbywalne i równo uprawnione, z zastrzeżeniem, że wyłącznie obligacje klasy A będą mogły uczestniczyć w wykupie (umorzeniu) Obligacji: (i) o łącznej wartości nominalnej 75.500.000 EURO (tzw. wstępna płatność) następującym w terminie pięciu dni po dacie podjęcia przez zgromadzenie obligatariuszy uchwały zatwierdzającej restrukturyzację Obligacji, oraz (ii) o łącznej wartości nominalnej 85.200.000 EURO do 15 grudnia 2002 r.
Nabycie przez Kupującego wolnych od wszelkich obciążeń obligacji klasy B ma nastąpić nie później niż w terminie 15 dni roboczych po umorzeniu części obligacji klasy A sfinansowanym przez wyżej określoną wstępną płatność. Cena jaką zapłaci Kupujący wyniesie około 100 milionów EURO, przy założeniu, że wszystkie obligacje klasy B zostaną sprzedane Kupującemu. Dokładna cena zostanie ustalona na trzy dni przed datą nabycia obligacji klasy B przez Kupującego po uwzględnieniu narosłych odsetek. Przeniesienie obligacji klasy B na Kupującego zostanie przeprowadzone za pośrednictwem systemów clearingowych Euroclear w Belgii oraz Clearstream w Luksemburgu. Obligacje klasy B, które nie zostaną sprzedane Kupującemu na podstawie uzgodnionej między stronami umowy będą pozbawione prawa głosu. Zawarte porozumienie podlega prawu angielskiemu.
Wartość powyższej transakcji może przekroczyć 10% wysokości kapitałów własnych BRE Banku SA.
Data sporządzenia raportu: 10-07-2002