Czym jest rada nadzorcza i kto może być jej członkiem?

Bartłomiej Borucki, Bankier.pl
opublikowano: 24-03-2022, 11:12

Rada nadzorcza jest organem kontrolującym w wielu aspektach działalność spółek kapitałowych. Wśród jej kompetencji wymienić można m.in. powoływanie i odwoływanie członków zarządu, wybór audytora zewnętrznego czy ocenę rocznych sprawozdań finansowych. Sprawdźmy zatem, jak działa rada nadzorcza w spółce z o.o. i spółce akcyjnej oraz kto może zostać jej członkiem.

Rada nadzorcza jest organem, którego nadrzędnym zadaniem jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółek kapitałowych - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej. Kontrola nad menedżerami jest często konieczna, kiedy wizja prowadzenia biznesu kreślona przez właścicieli różni się od strategii realizowanej przez zarządzających. Powołanie na członków rady nadzorczej - przynajmniej w pewnej proporcji - niezależnych specjalistów z zewnątrz, może być dobrym sposobem na ocenę problemów z dystansu i wypracowanie modelu pozwalającego sprawnie realizować cele biznesowe spółki. Zasiadanie w radzie nadzorczej to nie tylko profity i prestiż. To także szereg wymogów i obowiązków oraz odpowiedzialność za potencjalne szkody wyrządzone spółce.

Weź udział w konferencji “Odpowiedzialność członków zarządu”, 30-31 maja, Warszawa >>

Czym jest rada nadzorcza?

Jak sama nazwa wskazuje rada nadzorcza jest ciałem sprawującym stały nadzór nad działalnością spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych. Z uwagi na skalę prowadzonej działalności i zazwyczaj bardziej skomplikowaną strukturę, organ ten częściej spotykany jest w spółkach akcyjnych. Rada nadzorcza powoływana jest przez zgromadzenie wspólników w spółkach z o.o. i walne zgromadzenie akcjonariuszy w spółkach akcyjnych. Zakres jej obowiązków i uprawnienia regulowane są przez Kodeks spółek handlowych, a także przez odrębne postanowienia ujęte w umowie lub statucie spółki. W przypadku spółki akcyjnej rada nadzorcza powoływana jest na okres nie dłuższy niż 5 lat. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kadencja wynosi jeden rok.

Powołanie na członków rady nadzorczej - przynajmniej w pewnej proporcji - niezależnych specjalistów z zewnątrz, może być dobrym sposobem na ocenę problemów z dystansu i wypracowanie modelu pozwalającego sprawnie realizować cele biznesowe spółki.
Powołanie na członków rady nadzorczej - przynajmniej w pewnej proporcji - niezależnych specjalistów z zewnątrz, może być dobrym sposobem na ocenę problemów z dystansu i wypracowanie modelu pozwalającego sprawnie realizować cele biznesowe spółki.

Jakie są kompetencje rady nadzorczej?

Stały nadzór nad działalnością spółki na wszystkich płaszczyznach jej funkcjonowania jest pojęciem bardzo pojemnym. Z tego powodu przepisy w jasny sposób definiują główne zadania rady nadzorczej. Zaliczamy do nich m.in.:

  • zatwierdzenie planów działania spółki,
  • powoływanie, odwoływanie, a także zawieszanie członków zarządu spółki,
  • delegowanie członków rady nadzorczej do realizacji zadań w zastępstwie członków zarządu,
  • weryfikację sprawozdań finansowych pod kątem ich zgodności z dokumentami, księgami i stanem faktycznym,
  • weryfikację sprawozdań ogólnych przedstawionych przez zarząd spółki,
  • rewizję stanu majątku spółki,
  • analizę decyzji podejmowanych przez zarząd spółki,
  • ocenę wniosków zarządu związanych z podziałem zysku lub pokryciu straty,
  • przedstawienie sprawozdania z oceny rady nadzorczej zgromadzeniu wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • przedstawienie sprawozdania z oceny rady nadzorczej walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy w spółce akcyjnej,
  • nabywanie lub sprzedaż udziałów i nieruchomości w imieniu spółki,
  • opiniowanie sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych.

Uprawnienia rady nadzorczej mogą być rozszerzone o kolejne czynności, które wyodrębnione zostaną w umowie lub statucie spółki. Co ważne, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, to każdy członek rady nadzorczej może wykonywać prawo nadzoru samodzielnie.

Poznaj program konferencji online “Kodeks Spółek Handlowych”, 21 czerwca 2022 >>

Jak wygląda rada nadzorcza w spółce z o.o.?

Powołanie rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest dobrowolne pod warunkiem, że nie są spełnione łącznie dwa poniższe warunki:

  • kapitał zakładowy jest wyższy niż 500.000 zł,
  • spółka posiada więcej niż 25 wspólników.

Rada nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powoływania jest na mocy uchwały zgromadzenia wspólników, ale umowa spółki może wskazywać także na inny sposób powoływania i odwoływania członków. Organ ten powoływany jest na jeden rok, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Mandat członka rady nadzorczej wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka. Rada nadzorcza musi składać się przynajmniej z trzech członków. Mogą być to zarówno wspólnicy, wybrani pracownicy, jak i osoby z zewnątrz. Maksymalny limit członków rady nadzorczej w spółce z o.o. nie został określony.

Jak wygląda rada nadzorcza w spółce akcyjnej?

W przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, powołanie rady nadzorczej w spółce akcyjnej jest obligatoryjne. Jej członkowie są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, chyba że statut daje takie uprawnienie także innemu podmiotowi. Członkowie rady mogą zostać odwołani w każdym momencie. Mają także prawo do złożenia rezygnacji. Rada nadzorcza w spółce akcyjnej powoływana jest na okres nie dłuższy niż 5 lat. W jej skład wchodzi minimum 3 członków. Wyjątkiem jest spółka publiczna, gdzie konieczne jest powołanie przynajmniej 5 członków. W celu podjęcia uchwały przez radę nadzorczą wymagana jest bezwzględna większość głosów, chyba że statut stanowi inaczej.

Prawnik - Project Managerem? Weź udział w konferencji “Zarządzanie projektami dla prawników >>

Kto nie może zostać członkiem rady nadzorczej?

Obowiązujące przepisy wprowadzają ograniczenia związane z wyborem członków rady nadzorczej. Konieczne jest unikanie konfliktu interesów oraz niedopuszczenie do sytuacji w której osoba nadzorująca, jest jednocześnie osobą nadzorowaną lub istnieje duża zażyłość pomiędzy wymienionymi stronami. Do rady nadzorczej spółki można powołać osoby z zewnątrz. Daje to szansę na bardziej obiektywną i zdystansowaną ocenę sytuacji i potencjalnych problemów. Mając na uwadze powyższe przesłanki członkiem rady nadzorczej nie może zostać:

  • członek zarządu,
  • prokurent,
  • kierownik oddziału lub zakładu,
  • likwidator,
  • zatrudniony w spółce: główny księgowy oraz radca prawny,
  • adwokat,
  • inna osoba podlegająca bezpośrednio członkowi zarządu lub likwidatorowi,
  • członek zarządu lub likwidator spółki lub spółdzielni zależnej.

Odpowiedzialność członka rady nadzorczej

Odpowiedzialność rady nadzorczej za wyrządzone spółce szkody określa Kodeks spółek handlowych. Piastowanie stanowiska członka rady nadzorczej to nie tylko przywileje wynikające z prestiżu i otrzymywanego wynagrodzenia. To także liczne obowiązki, które muszą być wykonywane z należytą starannością. W przypadku jawnych zaniedbań i działań niezgodnych z prawem, w wyniku których spółka poniesie szkodę, członek lub członkowie rady nadzorczej mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności. Przykładem działania na szkodę spółki może być podjęcie niekorzystnej uchwały, wyrażenie zgody na dokonanie przez zarząd czynności niezgodnej z przepisami czy zatajenie ważnej dla interesów spółki informacji. Spółka może żądać zadośćuczynienia wyłącznie w sytuacji, kiedy udowodni członkowi rady nadzorczej, że szkoda wynikła z zawinionego zachowania lub działania z premedytacją. Natomiast osoba pozwana może dochodzić swojej niewinności wskazując, że przy wykonywaniu powierzonych obowiązków zachowała najwyższą staranność, aby do szkody nie dopuścić.

Autor: Bartłomiej Borucki, Redaktor, Bankier.pl

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Polecane