OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ BUDIMEKSU SA
Raport bieżący nr Bx/22/04
Zarząd Budimeksu SA działając zgodnie z uchwałą nr 97 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 17 czerwca 2003 roku w sprawie przestrzegania zasad dobrych praktyk w spółkach publicznych przekazuje do publicznej wiadomości ocenę sytuacji spółki dokonaną przez Radę Nadzorczą Budimeksu SA.
SPRAWOZDANIE
Rady Nadzorczej Budimex SA
- z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności w 2003 r. spółki wraz ze sprawozdaniem finansowym, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, a także wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2003 rok,
- z oceny sytuacji Spółki (zgodnie z zasadą 18 Zasad ładu korporacyjnego w Budimex SA "Dobre praktyki w spółkach publicznych") dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Budimex SA w dniu 3 czerwca 2004 r.
Na podstawie art. 382 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 11 ust. 1 lit. e) Regulaminu Rady Nadzorczej Budimex SA, Rada na posiedzeniu w dniu 19 maja 2004 roku dokonała badania i oceny sprawozdań Zarządu Budimex SA z działalności Spółki oraz Grupy Budimex oraz analogicznych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2003 co do zgodności z księgami
i dokumentami jak również ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, w wyniku czego stwierdza co następuje:
1. W trakcie badania dokumentów w zakresie odnoszącym się do Budimex SA za rok obrotowy 2003:
- rozpatrzono sprawozdanie finansowe, w tym: przeanalizowano bilans, rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych,
- zapoznano się z Raportem Biegłego Rewidenta z przebiegu i wyników badania sprawozdania finansowego oraz wysłuchano jego wyjaśnień
i odpowiedzi na pytania Członków Rady Nadzorczej,
- rozpatrzono sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i wysłuchano wyjaśnień Zarządu dotyczących tego sprawozdania.
2. W trakcie badania dokumentów w zakresie odnoszącym się do Grupy Budimex za rok obrotowy 2003:
- rozpatrzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym: przeanalizowano bilans, rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych,
- zapoznano się z Raportem Biegłego Rewidenta z przebiegu i wyników badania sprawozdania finansowego oraz wysłuchano jego wyjaśnień i odpowiedzi na pytania Członków Rady Nadzorczej,
- rozpatrzono sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Budimex
i wysłuchano wyjaśnień Zarządu dotyczących tego sprawozdania.
3. Na podstawie przeprowadzonych badań sprawozdań Zarządu za 2003 rok wymienionych w ust. 1 i 2 oraz badań sprawozdań finansowych za 2003 rok sporządzonych przez Biegłego Rewidenta, Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione w tych dokumentach informacje odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny wynik działalności gospodarczej Spółki i Grupy Budimex oraz sytuację majątkową i finansową Spółki.
4. Rada Nadzorcza zgodnie ze stanowiskiem, o którym mowa w pkt. 3 wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podjęcie uchwał
w przedmiocie :
- zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Budimex SA z działalności w 2003 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2003,
- zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Budimex SA z działalności Grupy Budimex oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2003,
- podziału zysku za 2003 rok,
- udzielenia absolutorium dla Członków Zarządu Budimex SA
z wykonania obowiązków w 2003 roku,
- udzielenie absolutorium dla Członków Rady Nadzorczej Budimex SA z wykonania obowiązków w 2003 roku,
5. Ponadto Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu, rekomenduje podjęcie przez Walne Zgromadzenie poniższych uchwał dotyczących:
- zatwierdzenia uzupełnienia składu Rady Nadzorczej IV kadencji dokonanego przez Radę w trybie § 13 lit. g) Statutu Spółki, uchwałą nr 95 w dniu 12.12.2003 r.,
- wyboru Rady Nadzorczej V kadencji w związku z wygaśnięciem z dniem 3.06.2004 r. mandatów Członków Rady Nadzorczej IV kadencji,
- zmian w Statucie Budimex SA,
- zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Budimex SA,
- wyrażenia zgody na ubezpieczenie Członków Rady Nadzorczej Budimex SA od odpowiedzialności cywilnej.
6. Rada Nadzorcza podjęła w dniu 19 maja 2004 r. Uchwałę nr 102 w sprawie: oceny bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania Zarządu z działalności Budimex SA i Grupy Budimex w 2003 roku, wniosku Zarządu w sprawach: podziału zysku, udzielenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków, a także rozpatrzenia w celu rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu przyjęcia uchwał dotyczących: zatwierdzenia uzupełnienia składu Rady Nadzorczej IV kadencji, wyboru Rady Nadzorczej Budimex SA V kadencji, zmian w Statucie Spółki i Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia Budimex SA, wyrażenia zgody na ubezpieczenie Członków Rady Nadzorczej Budimex SA od odpowiedzialności cywilnej.
W załączeniu do powyższej uchwały Rady Nadzorczej znajdują się projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wymienione w pkt 4 i 5 niniejszego Sprawozdania.
7. Ocena Spółki.
Rada Nadzorcza stwierdza, że w okresie sprawozdawczym Spółka Budimex SA i Grupa Budimex zachowały pozycję lidera na rynku w sektorze budowlanym w warunkach kryzysu sektora budowlanego oraz uzyskały dodatni wynik finansowy przy wysokości sprzedaży na poziomie zbliżonym do roku poprzedniego.
Dokończona została, prowadzona od kilku lat, restrukturyzacja organizacyjna Grupy Budimex. Nastąpiła koncentracja potencjału produkcyjnego
w działalności podstawowej /core business/ poprzez fuzje, przekształcenia
i przymusowe wykupy. Zmniejszono działalność pomocniczą /non core business/ porządkując jej strukturę kapitałową poprzez sprzedaż i likwidację części spółek branżowych. Uporządkowano sektor działalności deweloperskiej odnotowując wzrost wyników finansowych z tej działalności.
W ramach restrukturyzacji uzyskano zmniejszenie zatrudnienia pracowników administracyjnych i ograniczenie sił własnych. Firma zarządzana jest w sposób menedżerski, z zastosowaniem nowoczesnych instrumentów w dziedzinie kontroli i analizy działalności produkcyjnej /NSGO/, ewidencji ziałalności /SAP/ oraz zarządzania /procedury wewnętrzne/ i w szerokim zakresie procedur ISO.
Zarząd Spółki zadeklarował i wprowadził stosowanie zasad ładu korporacyjnego.
Za Radę Nadzorczą Budimeksu SA
Sekretarz Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Macenowicz Stanisław Pacuk
Data sporządzenia raportu: 19-05-2004