DUDA: Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. – zawarcie znaczącej umowy

opublikowano: 2009-12-24 14:36

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

102

2009

Data sporządzenia:

2009-12-24

Skrócona nazwa emitenta

DUDA

Temat

Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. – zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. ("PKM Duda", "Spółka") z siedzibą w Warszawie informuje o zawarciu w Warszawie w dniu 23 grudnia 2009 roku Umowy Kredytu Niezabezpieczonego ("Umowa").

Umowa została zawarta pomiędzy Spółką a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank").

Przedmiotem Umowy jest udzielenie Spółce przez Bank kredytu na łączną kwotę 29 118 874,93 zł, przeznaczonego na refinansowanie zobowiązań wobec Banku z tytułu kredytów podlegających restrukturyzacji zgodnie z prawomocnym planem naprawczym zatwierdzonym przez Sąd Rejonowy w Lesznie, V Wydział Gospodarczy (o warunkach którego Spółka przekazywała informację w raportach bieżących nr 66/2009 z dnia 24 lipca 2009 r., 87/2009 z dnia 15 września 2009 r. oraz 88/2009 z dnia 28 września 2009 r.).

Kredyt został udzielony na okres 8 lat od dnia jego udostępnienia, jednakże nie później niż do dnia 31 grudnia 2017 r.

Kredyt zostanie udostępniony po łącznym spełnieniu się warunków zawartych w Umowie obejmujących m.in.:
1) ziszczenia się ostatniego warunku z Umowy, Umowy Przedwstępnej o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz Umowy Konsolidacyjnego Kredytu Konsorcjalnego (o warunkach których Spółka przekazywała informację w raportach bieżących nr 66/2009 z dnia 24 lipca 2009 r., 87/2009 z dnia 15 września 2009 r. 88/2009 z dnia 28 września 2009 r.) (Warunki Zawieszające), tj.:
a) odwołania wszystkich członków obecnego składu Rady Nadzorczej Spółki, z zastrzeżeniem tych członków Rady Nadzorczej, którzy złożą rezygnację z pełnienia funkcji i wybór wskazanych w Umowie osób do Rady Nadzorczej Spółki:
b) podjecie przez jakiekolwiek Walne Zgromadzenie Spółki uchwały lub uchwał przyjmujących zmianę statutu Spółki w brzmieniu określonym w Umowie; oraz
c) niezaistnienie przypadku naruszenia, któregokolwiek z zobowiązań określonych postanowieniami Umowy Przedwstępnej o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny pomiędzy datą zawarcia tej umowy, a datą spełnenia się wszystkich warunków, o których mowa w ppkt. a) - d) powyżej, przy czym:
Bank może zrzec się wymogu spełnienia niektórych lub wszystkich Warunków Zawieszających składając Spółce na piśmie stosowne oświadczenie woli.
Warunki Zwieszające określone powyżej będą uznane za niezastrzeżone, jeżeli odpowiednio do niepowołania nowego składu Rady Nadzorczej lub nieuchwalenia zmian Statutu Spółki dojdzie wskutek wykonania lub niewykonania głosu z jakichkolwiek akcji w kapitale zakładowym Spółki przez pełnomocnika lub przez któregokolwiek z Kredytodawców.
2) braku wystąpienia przypadku naruszenia Umowy w okresie pomiędzy zawarciem Umowy a dniem złożenia przez Spółkę dyspozycji udostępnienia Kredytu.

Oprocentowanie ustalane jest dla każdego kwartalnego okresu odsetkowego w oparciu o stawkę WIBOR3M, powiększoną o marżę.
Do istotnych zobowiązań Spółki wynikających z Umowy należy m.in.:
1) nieobciążanie, bez zgody Banku, majątku Spółki, za wyjątkiem ustanowienia zabezpieczeń określonych w umowie,
2) niezbywanie przez Spółkę, bez zgody Banku, jakichkolwiek składników majątku Spółki chyba, że są one wyłączone w Umowie w związku z postępowaniem naprawczym,
3) niedokonywanie przez Spółkę, bez zgody Banku zmiany podstawowej działalności Spółki, AGRO DUDA Sp. z o.o., CM Makton S.A. i Rosan Agro,
4) niezaciąganie przez Spółkę i nie udzielanie przez Spółkę nowych, a także zmianę istniejących, pożyczek, kredytów, poręczeń i gwarancji, bez zgody Banku,
5) niedokonywanie przez Spółkę wypłaty dywidend lub jakichkolwiek innych płatności na rzecz akcjonariuszy Spółki lub ewentualnie akcjonariuszy i udziałowców podmiotów zależnych bez zgody Banku,
6) niedokonywanie przez Spółkę zmiany profilu działalności Spółki, niedokonywanie fuzji, dzielenia Spółki oraz innych operacji kapitałowych o podobnym znaczeniu, bez zgody Banku,
7) niedokonywanie przez Spółkę bez zgody Banku czynności wymagających uchwały Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki na podstawie par. 25 statutu Spółki w brzmieniu,
8) niedysponowanie przez Spółkę bez zgody Banku wolnymi środkami finansowymi, inaczej niż poprzez zaspokojenie zawarte w Umowie zgodnie z planem naprawczym.

Umowa zawiera katalog zdarzeń, których wystąpienie spowoduje zaistnienie przypadku naruszenia Umowy, który będzie uprawniał Bank do:
wypowiedzenia umowy kredytowej z terminem 30 dniu lub 7 dni w przypadku zagrożenia Spółki upadłością,
wezwania Kredytobiorcy do opracowania programu naprawczego w wyznaczonym przez Bank terminie,
zażądania ustanowienia zabezpieczeń majątkowych udzielonego Kredytu.
.
Jako przypadek naruszenia zostały przewidziane w Umowie m.in. następujące zdarzenia:
1) naruszenie przez Spółkę terminu jakiekolwiek płatności z tytułu kredytu,
2) naruszenie przez Spółkę innych zobowiązań wynikających z Umowy, gdy takie naruszenie nie zostało naprawione w terminie 10 dni roboczych od dnia zawiadomienia Spółki przez Bank o wystąpieniu takiego przypadku naruszenia,
3) niewypłacalność (w rozumieniu prawa upadłościowego) Spółki,
4) ogłoszenie upadłości Spółki, podjęcie uchwały o likwidacji lub ustanowieniu zarządu przymusowego nad przedsiębiorstwem Spółki,
5) podjęcie przez Spółkę z powodu trudności finansowych negocjacji z wierzycielem lub grupą wierzycieli (innymi niż Bank) mających na celu restrukturyzację lub zmianę terminu spłaty zadłużenia, o ile mogłoby to wywołać istotny niekorzystny wpływ na zdolność Spółki do obsługi długu wynikającego z Umowy,
6) złożenie wniosku o ogłoszeniu upadłości Spółki i nie odrzucenie lub oddalenie takiego wniosku w terminie 30 dni od jego złożenia z przyczyn innych, niż brak majątku wystarczającego na pokrycie kosztów postępowania,
7) wszczęcie postępowania egzekucyjnego przez zarząd przymusowy albo postępowania egzekucyjnego, powołanie zarządcy przymusowego albo zarządcy nad przedsiębiorstwem Spółki,
8) przerwa w prowadzeniu działalności przez Spółkę, CM Makton S.A., Rosan Agro, AGRO DUDA Sp. z o.o.,
9) naruszenie przez Zarząd Spółki trybu konsultacji programu restrukturyzacji operacyjnej z Bankami wynikającego z planu naprawczego,
10) nieopłacenie przez Macieja Dudę lub przez podmiot wymieniony w Umowie całości wkładu gotówkowego na poczet akcji Spółki emitowanych w ramach planu naprawczego do członków rodziny Duda określonych w planie naprawczym
11) prowadzenie przez menedżerów Spółki zakazanej działalności konkurencyjnej;
12) uchwalenie bez zgody Banków udzielających Konsolidacyjnego Kredytu Konsorcjalnego oraz Kredytu na podstawie Umowy dywidendy rocznej w kwocie której wypłata mogłaby spowodować naruszenie wskaźników finansowych opisanych w Umowie;
13) niewykonanie przez Spółkę obowiązku, do dnia 31 maja 2010 roku, w przedmiocie złożenia wniosku o dopuszczenie do publicznego obrotu wszystkich Nowych Akcji Spółki Emitowanych do Banków, o ile najpóźniej na 90 dni przed dniem 31 maja 2010 roku właściwi akcjonariusze złożą wniosek o zamianę Nowych Akcji Spółki Emitowanych do Banków na akcje na okaziciela i ich dematerializację.

Kredyt nie jest zabezpieczony na składnikach majątku i prawach majątkowych należących Spółki.

Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej, gdyż jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.