Raport bieżący Nr 3/2002 Zarząd Spółki Internet Group SA informuje, iż po rozpoznaniu sytuacji rynkowej oraz na podstawie opinii firmy doradczej w zakresie pozyskania inwestora, w dniu 19.02.2002 r. podpisał jako Sprzedający, umowy sprzedaży 100% udziałów Spółki Ariel-Sp. z o.o., czyli 26.313 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, z grupą inwestorów składającą się z trzech osób fizycznych jako Kupującymi: - Panem Mieczysławem Jędrzejczykiem - Panem Tomaszem Czerwińskim - Panią Anną Czerwińską.
Udziały zostały pokryte przez Spółkę Internet Group SA wkładem pieniężnym i aportem. Umowa Spółki Ariel-Sp. z o.o. nie przyznaje szczególnych uprawnień jakimkolwiek osobom ani udziałom, w szczególności co do prawa głosu lub dywidendy.
Kryterium będącym podstawą uznania udziałów Spółki Ariel-Sp. z o.o. za aktywa o znacznej wartości jest fakt, iż aktywa te stanowią powyżej 20% kapitału zakładowego Spółki Ariel-Sp. z o.o.
Wartość ewidencyjna udziałów Spółki Ariel-Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Spółki Internet Group SA - 2.631.585,00 zł.
Cena sprzedaży udziałów wynosi łącznie 1.750.000,00 zł, w tym:
1. Pan Mieczysław Jędrzejczyk - 962.500,00 zł za zakup 14.472 udziałów, co stanowi 55 % kapitału zakładowego Spółki Ariel-Sp. z o.o. Cena sprzedaży zostanie uiszczona w 5 następujących ratach:
I rata - w ciągu 3 dni od daty podpisania umowy II rata - do dnia 31.07.2002 r. III rata - do dnia 31.07.2003 r. IV rata - do dnia 31.07.2004 r. V rata - do dnia 31.07.2005 r.
2. Pan Tomasz Czerwiński - 437.500,00 zł za zakup 6.578 udziałów, co stanowi 25% kapitału zakładowego Spółki Ariel-Sp. z o.o. Cena sprzedaży zostanie uiszczona w 5 następujących ratach:
I rata - w ciągu 3 dni od daty podpisania umowy II rata - do dnia 31.07.2002 r. III rata - do dnia 31.07.2003 r. IV rata - do dnia 31.07.2004 r. V rata - do dnia 31.07.2005 r.
3. Pani Anna Czerwińska - 350.000,00 zł za zakup 5.263 udziałów, co stanowi 20% kapitałuz akładowego Spółki Ariel-Sp. z o.o. Cena sprzedaży zostanie uiszczona w 5 następujących ratach:
I rata - w ciągu 3 dni od daty podpisania umowy II rata - do dnia 31.07.2002 r. III rata - do dnia 31.07.2003 r. IV rata - do dnia 31.07.2004 r. V rata - do dnia 31.07.2005 r.
Spółka Internet Group SA jako Sprzedający: - uzyskała zgodę na zbycie udziałów w trybie przewidzianym umową Spółki Ariel-Sp. z o.o., - nie jest zobowiązana wobec Spółki Ariel-Sp. z o.o. do jakichkolwiek świadczeń związanych z posiadaniem udziałów.
Sprzedający i osoby Kupujące zgodnie ustalili następujące warunki: - moment przejścia własności udziałów stanowi moment zapłaty I raty,
- po przejściu własności udziałów na rzecz Kupujących, ustanowią oni na wszystkich nabytych udziałach zastaw na rzecz Sprzedającego -Spółki Internet Group SA- do dnia uiszczenia przez Kupujących całości cen za nabyte udziały, - Kupujący uczestniczą w dywidendzie za cały 2002 r.
Kupujący są powiązani ze Spółką Internet Group SA w sposób następujący: 1. Pan Mieczysław Jędrzejczyk - jest akcjonariuszem posiadającym ponad 10% akcji Spółki; Prezesem Zarządu Spółki Ariel-Sp. z o.o. oraz rodzonym bratem Pana Józefa Jerzego Jędrzejczyka będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki Internet Group SA i jej głównym akcjonariuszem,
2. Pan Tomasz Czerwiński - jest zięciem Pana Józefa Jerzego Jędrzejczyka będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki Internet Group SA i jej głównym akcjonariuszem,
3. Pani Anna Czerwińska - jest córką Pana Józefa Jerzego Jędrzejczyka będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki Internet Group SA i jej głównym akcjonariuszem.
Sprzedaż udziałów Spółki Ariel-Sp. z o.o. jest kolejnym zrealizowanym założeniem strategii przebranżowienia Spółki Internet Group SA i jej restrukturyzacji oraz umocni pozycję grupy kapitałowej Internet Group SA w obszarze świadczonych usług w zakresie technologii informatycznych.
Paragraf 5 ust. 1 pkt. 1 RRM GPW
km emitent abs/zdz