Raport 47/2002 Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego Mieszko S.A. z siedzibą w Raciborzu, ul. Starowiejska 75, działając na podstawie art.398,399§1 oraz 402 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje na dzień 29.11.2002r Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zgromadzenie odbędzie się w Raciborzu w siedzibie Spółki przy ul. Starowiejskiej 75, o godz. 11.30.
PORZĄDEK OBRAD NWZA ZPC MIESZKO S.A. W DN. 29.11.2002r. 1. Otwarcie obrad NWZA o godz. 11.30. 2. Wybór Przewodniczącego NWZA 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w regulaminie Rady Nadzorczej 8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej. 9. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości położonej w Buczkowicach. 10. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości położonej w Kurozwęczu. 11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie hipoteką nieruchomości położonej w Raciborzu, ul. Starowiejska 75 - KW 23144, 12. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie hipoteką nieruchomości położonej w Raciborzu, ul. Starowiejska 75 - KW 29979. 13. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie hipoteką nieruchomości położonej w Raciborzu, ul. Opawska 172 - KW 30151. 14. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie hipoteką nieruchomości położonej w Raciborzu, ul. Opawska 172 - KW 31358. 15. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie hipoteką nieruchomości położonej w Raciborzu, ul. Opawska 172 - KW 34563. 16. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki 17.Wolne wnioski. 18.Zamknięcie obrad.
Imienne świadectwa depozytowe oraz zaświadczenia o złożeniu akcji do depozytu należy składać w siedzibie spółki do 22 listopada 2002 do godziny dwudziestej czwartej.
W związku z zamierzoną zmianą statutu Zarząd ZPC MIESZKO S.A. prezentuje dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu podlegające zmianie.
§ 5.
Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza w zakresie: 1. produkcji i handlu artykułami cukierniczymi, 2. eksportu i importu towarów i usług, 3. prowadzenia handlu hurtowego i detalicznego artykułami przemysłowymi i rolno-spożywczymi, 4. działalności komisowej i pośrednictwa w handlu i usługach w kraju i za granicą, 5. produkcji i świadczenia usług w branży elektrotechnicznej i elektronicznej, 6. świadczenia usług przedstawicielskich i agencyjnych na rzecz osób trzecich.
§ 6.
6.1.Kapitał akcyjny Spółki wynosi 6.811.000,00 złotych (słownie: sześć milionów osiemset jedenaście tysięcy złotych) i dzieli się na 6.811.000 (sześć milionów osiemset jedenaście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, w tym: A/ 3.557.000 (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A B/ 643.000 (sześćset czterdzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B, C/1.500.000 (milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, D/ 1.111.000 (jeden milion sto jedenaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D.
6.2 Z zastrzeżeniem postanowienia art. 347 kodeksu handlowego Zarząd Spółki na wniosek akcjonariusza dokonuje zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela
6.3 Kapitał akcyjny może zostać podwyższony poprzez przeniesienie środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki, w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji lub emisji nowych akcji. § 8.
8.1.Zarząd składa się z jednej do trzech osób. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata a kadencja każdego następnego Zarządu trzy lata.
8.2.Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. § 9. 9.1.Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych władz Spółki. § 11. 11.1.Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki upoważniony członek Rady Nadzorczej i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. § 12. 12.1.Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.
12.4.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście. § 13. 13.2.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego. § 14. 14.1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia zgodne z regulaminem pracy Rady uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
14.2.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców maja obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania. § 15.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia na piśmie przez wszystkich członków Rady. § 16. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. § 17. 17.1.Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
17.2.Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1)Badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2)badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu oraz opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat; stawianie wniosku na Walne Zgromadzenie o udzielenie Zarządowi pokwitowania z wykonania przez niego swych obowiązków, 3)coroczne badanie i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt.1-3, 5)delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 6)wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą, 7)podejmowanie uchwał w przedmiocie zakładania nowych przedsiębiorstw, tworzenia spółek i przystępowania do nich, 8)wyrażanie zgody na wniosek Zarządu na dokonanie transakcji nieobjętej zatwierdzonym na dany rok budżetem, obejmującej zbycie, nabycie lub obciążenie nieruchomości oraz praw majątkowych.
§ 18.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 19. 19.1.Walne zgromadzenie Akcjonariuszy może być Zwyczajne bądź Nadzwyczajne.
19.2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego następnego roku obrotowego.
19.3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału akcyjnego.
19.4.Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w § 19.3.
19.5.Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1)w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przepisanym terminie, 2)jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w § 19.3. Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w terminie o którym mowa w § 19.4.
§ 20. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
§ 21. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w miejscu siedziby Spółki.
§ 22. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
§ 23. 23.1.Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: 1)rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrotowy, 2)podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat, 3)udzielenia pokwitowania władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków.
23.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach: 1)zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji, 2)emisji obligacji, w tym emisji obligacji zamiennych na akcje, 3)zbycia przedsiębiorstwa Spółki, 4)połączenia Spółki z inna spółką, 5)rozwiązania Spółki.
23.3.Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
§ 24. 24.1.Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest jawne.Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskiem o odwołanie członków Władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
24.2.Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
§ 25. 25.1.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia
25.2.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może ustalić swój regulamin. § 26. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście lub przez ustanowionych na piśmie pełnomocników. § 27. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w szczególności należą sprawy w zakresie: 1)ustalania na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności; 2)rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunków zysków i strat za ubiegły rok obrotowy, 3)podejmowania uchwał o podziale zysków i pokryciu strat oraz tworzeniu funduszy celowych, 4)udzielania Radzie Nadzorczej i Zarządowi pokwitowania z wykonania obowiązków, 5)wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej, 6)powiększania lub obniżania kapitału akcyjnego, 7)zmiany Statutu Spółki, 8)rozwiązania i likwidacji Spółki, 9)rozpatrywania i rozstrzygania wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą, 10)Uchwalania regulaminu Rady Nadzorczej, 11)Określenia dnia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy. 12)Umarzanie akcji Spółki
§ 28. Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 29. Rokiem obrotowy Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 30. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrachunkowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku obrotowy, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
§ 31. 31.1.Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1)kapitał zapasowy, 2)fundusz inwestycji, 3)dodatkowy kapitał rezerwowy, 4)dywidendy, 5)inne cele określone uchwała Walnego Zgromadzenia.
31.2.Termin wypłaty dywidendy ustala i ogłasza Rada Nadzorcza.
31.3.Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą być tworzone innefundusze celowe. Uchwała określi rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) tych funduszy.
Proponowana treść modyfikowanych paragrafów:
§ 5. 5.1.Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza w zakresie: - produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych - (PKD- 15.84 Z), - sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych - (PKD- 51 36 Z), - sprzedaż detaliczna chleba , ciast, wyrobów piekarniczych i cukierniczych -(PKD-52.24. Z), - działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju -(PKD-51.19. Z), - pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana- (PKD- 93.05. Z), - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek-(PKD- 70. 12. Z), - działalność rachunkowo-księgowa - (PKD- 74. 12. Z), - przetwarzanie danych - (PKD- 72.30. Z).
Dodano ustęp 2
5.2.Zmiana przedmiotu działalności spółki nie wymaga dokonania wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała o zmianie powzięta będzie większością 2/3 głosów, przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
§ 6. 6.1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.811.000,00 złotych (słownie: sześć milionów osiemset jedenaście tysięcy złotych) i dzieli się na 6.811.000 (sześć milionów osiemset jedenaście tysięcy ) akcji o wartości nominalnej 1 ( jeden) złotych każda, w tym: A/ 3.557.000(trzy miliony pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B/ 643.000 (sześćset czterdzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B, C/ 1.500.000 (milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, D/ 1.111.000 ( jeden milion sto jedenaście tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii D.
6.2.Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
6.3.Akcje spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Szczegółowe warunki umorzenia określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 8. 8.1.Zarząd składa się z jednej do trzech osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. 8.2 Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
§ 9. 9.1.Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę z wyjątkiem spraw zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych władz Spółki.
§ 11. 11.1. W umowie miedzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 12. 12.1. Rada Nadzorcza składa się z od trzech ( 3) do dziewięciu ( 9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata. 12.4. Rada Nadzorcza wykonuje swe obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych
§ 13. 13.2.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie wcześniej niż przed upływem trzech tygodni od dnia zwołania i nie później niż cztery tygodnie od dnia zwołania. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego.
§ 14. Rada nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin , określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.
§ 15. 15.1.Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o jej posiedzeniu w drodze pisemnego powiadomienia co najmniej siedem dni przed terminem posiedzenia , co zostało potwierdzone, a w posiedzeniu uczestniczą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. W przypadku , jeżeli powyższe wymogi dotyczące kworum nie zostały spełnione, w ciągu siedmiu dni od daty takiego posiedzenia Rady Nadzorczej odbędzie się kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej, które może podejmować ważne uchwały , jeżeli uczestniczy w nim większość członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych Dodano ustępy 2-5 15.2.W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał, chyba , ze w jej posiedzeniu biorą udział wszyscy członkowie Rady i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad. 15.3.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady , oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 15.4.Na wniosek członka Rady Nadzorczej posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się w formie konferencji pomiędzy członkami, z których niektórzy lub wszyscy znajdują się w innych miejscach, pod warunkiem, że każdy członek biorący udział w posiedzeniu: a/ słyszy pozostałych członków biorących udział w posiedzeniu, oraz b/ jeżeli takie będzie jego życzenie, będzie mógł zwrócić się jednocześnie do wszystkich pozostałych członków biorących udział w posiedzeniu, niezależnie od tego, czy bezpośrednio, czy wformie konferencji telefonicznej lub za pomocą innych urządzeń telekomunikacyjnych (lub kombinacji takich sposobów komunikacji). Uchwała powzięta w sposób wskazany powyżej jest ważna , gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 15.5.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zgodzą się na takie podejmowanie uchwał. Za dzień przyjęcia uchwały będzie się uważać dzień jej podpisania przez ostatniego członka Rady Nadzorczej. Uchwała powzięta w sposób wskazany powyżej jest ważna , gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. § 16. 16.1.Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 16.2.Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2)ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, 3)coroczne badanie i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny czynności, o których mowa w pkt.1-3, 5)delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 6)wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą, 7)podejmowanie uchwał w przedmiocie zakładania nowych przedsiębiorstw, tworzenia spółek i przystępowania do nich, dodano pkt. 8-36 8)udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, 9)zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących zmian do Statutu, 10)zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących połączenia Spółki z innym podmiotem, podziału Spółki lub jej przekształcenia, 11)zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących rozwiązania i likwidacji Spółki, 12)zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących sprzedaży, dzierżawy lub innego rozporządzenia przedsiębiorstwem Spółki, całością lub istotną częścią aktywów Spółki, 13)zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji nowych akcji oraz innego rodzaju praw uprawniających do nabywania akcji, 14)zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących emisji obligacji i innych dłużnych papierów wartościowych, 15)zatwierdzanie rocznego planu operacyjnego i budżetów Spółki (Roczny Biznesplan) oraz innych biznesplanów Spółki oraz istotnych zmian do tych dokumentów, 16)zatwierdzanie wszelkich istotnych zmian w zakresie działalności Spółki nie przewidzianych w Rocznym Biznesplanie lub wykraczających poza normalny tok działalności, 17)zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących wypłaty dywidendy, 18) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 19)zatwierdzanie powołania i odwołania pracowników na stanowiskach kierowniczych oraz pracowników, których roczne wynagrodzenie przekracza równowartość w PLN kwoty 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) USD, 20)powoływanie komisji składających się z członków Rady Nadzorczej lub innych dodatkowych komisji lub delegowanie członków Rady Nadzorczej do sprawowania nadzoru lub innych obowiązków Rady Nadzorczej, 21)powoływanie niezależnego zewnętrznego biegłego rewidenta Spółki, 22)zatwierdzanie transakcji pozostających poza zwykłym tokiem działalności lub nie ujętych w budżecie rocznym, Spółki, których wartość przekracza kwotę 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innej walucie oraz jakichkolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki (terytorialnie lub w inny sposób), a także transakcji zawieranych na zasadach odbiegających od zasad rynkowych, 23)zatwierdzanie nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spółkach lub podmiotach, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, bankowych i korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych na okres nie dłuższy niż 90 (dziewięćdziesiąt) dni w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki. Nabywanie takich papierów wartościowych nastąpi po uprzedniej ocenie ich jakości i płynności, przy czym ich łączna wartość w żadnym wypadku nie przekroczy 20 (dwadzieścia) % wolnych środków pieniężnych Spółki. Nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez podmioty powiązane Spółki będzie uważane za transakcję zawartą z podmiotami powiązanymi Spółki, 24)zatwierdzanie udzielania gwarancji lub poręczenia wykonania zobowiązań przez osobę trzecią oraz zaciągania jakichkolwiek zobowiązań pozabilansowych, 25)zatwierdzanie zaciągnięcia kredytu bankowego lub pożyczki, jeżeli łączna wartość kredytów i pożyczek zaciągniętych w okresie trzech miesięcy przekracza 100.000 (sto tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innej walucie, 26)zatwierdzanie udzielania pożyczek osobom trzecim, 27)zatwierdzanie ustanowienia przez Spółkę zabezpieczenia (w tym hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub przelewu praw na zabezpieczenie) na jakichkolwiek istotnych składnikach majątkowych Spółki, 28)zatwierdzanie zawarcia umowy o współpracy strategicznej, takiej jak umowa spółki osobowej, umowa o wspólnym przedsięwzięciu lub inna podobna umowa, 29)zatwierdzanie wszczęcia lub ugodowego zakończenia postępowania sądowego lub arbitrażowego, które albo pozostaje poza normalnym tokiem działalności Spółki albo gdzie wartość przedmiotu sporu przekracza 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub kilku postępowań o podobnym charakterze, gdzie łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innych walutach, 30) zatwierdzanie zawierania transakcji pomiędzy Spółką a: (i) jej akcjonariuszami, (ii) podmiotami powiązanymi akcjonariusza, (iii) członkami władz Spółki, (iv) osobami bliskimi (oraz z podmiotami powiązanymi tych osób) członków władz Spółki oraz (v) innymi powiązanymi stronami, 31)zatwierdzanie zatrudniania, określania i zmiany warunków zatrudnienia (w tym wynagrodzenia, nagród i premii) członków Zarządu lub innych kluczowych pracowników, jak również wprowadzania programów akcjonariatu pracowniczego i innych programów motywacyjnych dla pracowników, 32)zatwierdzanie dokonywania darowizn, w tym darowizn na cele polityczne lub charytatywne, których łączna wartość w danym roku przekracza kwotę 500 (pięćset) USD lub jej równowartość w innych walutach, 33) zatwierdzanie powołania i odwołania członków zarządów, rad nadzorczych oraz innych pracowników na kierowniczych stanowiskach w podmiotach zależnych Spółki oraz innych pracowników, których roczne wynagrodzenie przekracza równowartość w PLN kwoty 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) USD, 34) zatwierdzanie ustanawiania komisji rady nadzorczej lub innych dodatkowych komisji lub organów podmiotów zależnych Spółki lub zlecania członkom takich rad nadzorczych wykonywania ich obowiązków nadzorczych i innych, 35) zatwierdzanie regulaminu Zarządu 36) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego spółki.
§ 17. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 18.
18.1.Walne zgromadzenie Akcjonariuszy może być Zwyczajne bądź Nadzwyczajne.
18.2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
18.3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego.
18.4.Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w § 18.3.
18.5.Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1)w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przepisanym terminie, 2)jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w § 18.3. Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w terminie o którym mowa w § 18.4.
§ 19. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
§ 20. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w miejscu siedziby Spółki albo w Warszawie.
§ 21. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
§ 22. 22.1.Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: 1)rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2)podjęcia uchwały co do podziału zysku albo pokryciu strat, 3)udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 22.2.Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach: 1)zmiany Statutu, 2)emisji obligacji, w tym emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 3)zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części, 4)połączenia Spółki z inna spółką, 5)rozwiązania Spółki, 6)umorzenia akcji, 7)obniżenia kapitału zakładowego.
22.3.Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
§ 23. 23.1.Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskiem o odwołanie członków Władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
23.2.Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
§ 24 24.1.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
24.2.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może ustalić swój regulamin.
§ 25 Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników § 26 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w szczególności należą sprawy w zakresie: 1)ustalania na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności; 2)rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, bilansu oraz rachunków zysków i strat za ubiegły rok obrotowy, 3)podejmowania uchwał o podziale zysków i pokryciu strat oraz tworzeniu funduszy celowych, 4)udzielania członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków, 5)wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej, 6)podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego, 7)zmiany Statutu Spółki, 8)połączenia ,rozwiązania i likwidacji Spółki, 9)rozpatrywania i rozstrzygania wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą, 10)określenia dnia prawa do dywidendy i terminu wypłaty dywidendy. 11)umarzanie akcji Spółki,Dodano pkt. 12-15 12)podjęcia postanowień, dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 13)zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 14)emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 15)nabycie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 k.s.h.
§ 27. Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 28. Rokiem obrotowy Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 29. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku obrotowego, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
§ 30. 30.1.Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1)kapitał zapasowy, 2)fundusz inwestycji, 3)dodatkowy kapitał rezerwowy, 4)dywidendy, 5)inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
30.2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie określa dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy .
30.3.Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą być tworzone inne fundusze celowe. Uchwała określi rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) tych funduszy.
§ 31 Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku Rzeczpospolita z wyjątkiem tych ogłoszeń , które z mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Zarząd Z.P.C. Mieszko S.A przedstawia projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu, gdyż uzasadnione to jest znacznym zakresem zamierzonych zmian .
STATUT SPÓŁKI Zakłady Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna
§ 1. Spółka działa pod firmą Zakłady Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: ZPC MIESZKO S.A.
§ 2. Siedzibą Spółki jest Racibórz.
§ 3. 3.1.Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą.
3.2.Spółka może tworzyć oddziały, zakłady wytwórcze, usługowe oraz handlowe i uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.
§ 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 5. 5.1.Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza w zakresie: - produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych - (PKD- 15.84 Z), - sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych - (PKD- 51 36 Z), - sprzedaż detaliczna chleba , ciast, wyrobów piekarniczych i cukierniczych -(PKD-52.24. Z), - działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju -(PKD-51.19. Z), - pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana- (PKD- 93.05. Z), - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek-(PKD- 70. 12. Z), - działalność rachunkowo-księgowa - (PKD- 74. 12. Z), - przetwarzanie danych - (PKD- 72.30. Z).
5.2.Zmiana przedmiotu działalności spółki nie wymaga dokonania wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała o zmianie powzięta będzie większością 2/3 głosów, przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
§ 6. 6.1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.811.000,00 złotych (słownie: sześć milionów osiemset jedenaście tysięcy złotych) i dzieli się na 6.811.000 (sześć milionów osiemset jedenaście tysięcy ) akcji o wartości nominalnej 1 ( jeden) złotych każda, w tym: A/ 3.557.000(trzy miliony pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B/ 643.000 (sześćset czterdzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B, C/ 1.500.000 (milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, D/ 1.111.000 ( jeden milion sto jedenaście tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii D.
6.2.Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
6.3.Akcje spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Szczegółowe warunki umorzenia określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 7. Władzami Spółki są: A. Zarząd, B. Rada Nadzorcza, C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
§ 8. 8.1.Zarząd składa się z jednej do trzech osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.
8.2.Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
8.3.Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
§ 9. 9.1.Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę z wyjątkiem spraw zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych władz Spółki.
9.2.Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo regulamin Zarządu Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.
§ 10. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie albo dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem
§ 11. 11.1 W umowie miedzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
11.2.Pracownicy spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy prawa.
B. RADA NADZORCZA.
§ 12. 12.1.Rada Nadzorcza składa się z od trzech ( 3) do dziewięciu ( 9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata.
12.2.Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.
12.3.Członkowie ustępującej Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybierani.
12.4.Rada Nadzorcza wykonuje swe obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
§ 13. 13.1.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza. 13.2.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie wcześniej niż przed upływem trzech tygodni od dnia zwołania i nie później niż cztery tygodnie od dnia zwołania. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego.
§ 14. Rada nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin , określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.
§ 15. 15.1.Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o jej posiedzeniu w drodze pisemnego powiadomienia co najmniej siedem dni przed terminem posiedzenia , co zostało potwierdzone, a w posiedzeniu uczestniczą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. W przypadku , jeżeli powyższe wymogi dotyczące kworum nie zostały spełnione, w ciągu siedmiu dni od daty takiego posiedzenia Rady Nadzorczej odbędzie się kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej, które może podejmować ważne uchwały , jeżeli uczestniczy w nim większość członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych
15.2.W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał, chyba , ze w jej posiedzeniu biorą udział wszyscy członkowie Rady i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad.
15.3.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady , oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
15.4.Na wniosek członka Rady Nadzorczej posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się w formie konferencji pomiędzy członkami, z których niektórzy lub wszyscy znajdują się w innych miejscach, pod warunkiem, że każdy członek biorący udział w posiedzeniu: a/ słyszy pozostałych członków biorących udział w posiedzeniu, oraz b/ jeżeli takie będzie jego życzenie, będzie mógł zwrócić się jednocześnie do wszystkich pozostałych członków biorących udział w posiedzeniu, niezależnie od tego, czy bezpośrednio, czy w formie konferencji telefonicznej lub za pomocą innych urządzeń telekomunikacyjnych (lub kombinacji takich sposobów komunikacji). Uchwała powzięta w sposób wskazany powyżej jest ważna , gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
15.4 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zgodzą się na takie podejmowanie uchwał. Za dzień przyjęcia uchwały będzie się uważać dzień jej podpisania przez ostatniego członka Rady Nadzorczej. Uchwała powzięta w sposób wskazany powyżej jest ważna , gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
§ 16. 16.1.Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
16.2.Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2)ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, 3)coroczne badanie i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny czynności, o których mowa w pkt.1-3, 5)delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 6)wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą, 7)podejmowanie uchwał w przedmiocie zakładania nowych przedsiębiorstw, tworzenia spółek i przystępowania do nich, 8)udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, 9)zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących zmian do Statutu, 10)zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących połączenia Spółki z innym podmiotem, podziału Spółki lub jej przekształcenia, 11)zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących rozwiązania i likwidacji Spółki, 12)zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących sprzedaży, dzierżawy lub innego rozporządzenia przedsiębiorstwem Spółki, całością lub istotną częścią aktywów Spółki, 13)zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji nowych akcji oraz innego rodzaju praw uprawniających do nabywania akcji, 14)zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących emisji obligacji i innych dłużnych papierów wartościowych, 15)zatwierdzanie rocznego planu operacyjnego i budżetów Spółki (Roczny Biznesplan) oraz innych biznesplanów Spółki oraz istotnych zmian do tych dokumentów, 16)zatwierdzanie wszelkich istotnych zmian w zakresie działalności Spółki nie przewidzianych w Rocznym Biznesplanie lub wykraczających poza normalny tok działalności, 17)zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących wypłaty dywidendy, 18) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 19)zatwierdzanie powołania i odwołania pracowników na stanowiskach kierowniczych oraz pracowników, których roczne wynagrodzenie przekracza równowartość w PLN kwoty 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) USD, 20)powoływanie komisji składających się z członków Rady Nadzorczej lub innych dodatkowych komisji lub delegowanie członków Rady Nadzorczej do sprawowania nadzoru lub innych obowiązków Rady Nadzorczej, 21)powoływanie niezależnego zewnętrznego biegłego rewidenta Spółki, 22)zatwierdzanie transakcji pozostających poza zwykłym tokiem działalności lub nie ujętych w budżecie rocznym, Spółki, których wartość przekracza kwotę 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innej walucie oraz jakichkolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki (terytorialnie lub w inny sposób), a także transakcji zawieranych na zasadach odbiegających od zasad rynkowych, 23)zatwierdzanie nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spółkach lub podmiotach, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, bankowych i korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych na okres nie dłuższy niż 90 (dziewięćdziesiąt) dni w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki. Nabywanie takich papierów wartościowych nastąpi po uprzedniej ocenie ich jakości i płynności, przy czym ich łączna wartość w żadnym wypadku nie przekroczy 20 (dwadzieścia) % wolnych środków pieniężnych Spółki. Nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez podmioty powiązane Spółki będzie uważane za transakcję zawartą z podmiotami powiązanymi Spółki, 24)zatwierdzanie udzielania gwarancji lub poręczenia wykonania zobowiązań przez osobę trzecią oraz zaciągania jakichkolwiek zobowiązań pozabilansowych, 25)zatwierdzanie zaciągnięcia kredytu bankowego lub pożyczki, jeżeli łączna wartość kredytów i pożyczek zaciągniętych w okresie trzech miesięcy przekracza 100.000 (sto tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innej walucie, 26)zatwierdzanie udzielania pożyczek osobom trzecim, 27)zatwierdzanie ustanowienia przez Spółkę zabezpieczenia (w tym hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub przelewu praw na zabezpieczenie) na jakichkolwiek istotnych składnikach majątkowych Spółki, 28)zatwierdzanie zawarcia umowy o współpracy strategicznej, takiej jak umowa spółki osobowej, umowa o wspólnym przedsięwzięciu lub inna podobna umowa, 29)zatwierdzanie wszczęcia lub ugodowego zakończenia postępowania sądowego lub arbitrażowego, które albo pozostaje poza normalnym tokiem działalności Spółki albo gdzie wartość przedmiotu sporu przekracza 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub kilku postępowań o podobnym charakterze, gdzie łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innych walutach, 30) zatwierdzanie zawierania transakcji pomiędzy Spółką a: (i) jej akcjonariuszami, (ii) podmiotami powiązanymi akcjonariusza, (iii) członkami władz Spółki, (iv) osobami bliskimi (oraz z podmiotami powiązanymi tych osób) członków władz Spółki oraz (v) innymi powiązanymi stronami, 31)zatwierdzanie zatrudniania, określania i zmiany warunków zatrudnienia (w tym wynagrodzenia, nagród i premii) członków Zarządu lub innych kluczowych pracowników, jak również wprowadzania programów akcjonariatu pracowniczego i innych programów motywacyjnych dla pracowników, 32)zatwierdzanie dokonywania darowizn, w tym darowizn na cele polityczne lub charytatywne, których łączna wartość w danym roku przekracza kwotę 500 (pięćset) USD lub jej równowartość w innych walutach, 33) zatwierdzanie powołania i odwołania członków zarządów, rad nadzorczych oraz innych pracowników na kierowniczych stanowiskach w podmiotach zależnych Spółki oraz innych pracowników, których roczne wynagrodzenie przekracza równowartość w PLN kwoty 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) USD, 34) zatwierdzanie ustanawiania komisji rady nadzorczej lub innych dodatkowych komisji lub organów podmiotów zależnych Spółki lub zlecania członkom takich rad nadzorczych wykonywania ich obowiązków nadzorczych i innych, 35) zatwierdzanie regulaminu Zarządu, 36) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego spółki.
§ 17. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. C. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY
§ 18. 18.1.Walne zgromadzenie Akcjonariuszy może być Zwyczajne bądź Nadzwyczajne.
18.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
18.3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego.
18.4.Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w § 18.3.
18.5.Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1)w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przepisanym terminie, 2)jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w § 18.3.Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w terminie o którym mowa w § 18.4.
§ 19. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
§ 20. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w miejscu siedziby Spółki albo w Warszawie.
§ 21. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
§ 22. 22.1.Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: 1)rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2)podjęcia uchwały co do podziału zysku albo pokryciu strat, 3)udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
22.2.Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach: 1)zmiany Statutu, 2)emisji obligacji, w tym emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 3)zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części, 4)połączenia Spółki z inna spółką, 5)rozwiązania Spółki, 6)umorzenia akcji, 7)obniżenia kapitału zakładowego.
22.3.Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
§ 23. 23.1.Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskiem o odwołanie członków Władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
23.2.Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
§ 24. 24.1.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
24.2.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może ustalić swój regulamin.
§ 25.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
§ 26. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w szczególności należą sprawy w zakresie: 1) ustalania na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności; 2) rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, bilansu oraz rachunków zysków i strat za ubiegły rok obrotowy, 3) podejmowania uchwał o podziale zysków i pokryciu strat oraz tworzeniu funduszy celowych, 4) udzielania członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków, 5) wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej, 6) podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego, 7) zmiany Statutu Spółki, 8) połączenia ,rozwiązania i likwidacji Spółki, 9) rozpatrywania i rozstrzygania wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą, 10) określenia dnia prawa do dywidendy i terminu wypłaty dywidendy. 12) umarzanie akcji Spółki, 12) podjęcia postanowień, dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 13) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 16) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 17) nabycie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 k.s.h.
§ 27. Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 28. Rokiem obrotowy Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 29. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku obrotowego, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
§ 30. 30.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) kapitał zapasowy, 2) fundusz inwestycji, 3) dodatkowy kapitał rezerwowy, 4) dywidendy, 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
30.2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie określa dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy .
30.3. Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą być tworzone inne fundusze celowe. Uchwała określi rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) tych funduszy.
§ 31
Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku Rzeczpospolita z wyjątkiem tych ogłoszeń , które z mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
- zmieniono : §5;§6 ust 1 ,2,3 ;§8 ust 1i2; §9 ust 1; §11 ust 1 ;§12 ust 1 i ust 4,§13ust 2; §14 ;§15 ; §16 ;§17 ; §18; §19 ;§20;§21 ;§22; §23 ; §24 ; §25 ; §26 ; §27;§28 ;§29;§30;§31
-dodano : ust 2 w §5, ust 2,3,4,5 w §15; ust 2pkt 8-36 w § 16; pkt 12-15 w §26
kom emitent ewa/zdz