Raport 38/2002 Zarząd ZPC MIESZKO S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał, które zostały uchwalone na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 2 sierpnia 2002:
UCHWAŁA Nr 1/2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. Mieszko S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie: wyboru Przewodniczącego N.W.Z.A Z.P.C. Mieszko S.A w Raciborzu:
Działając na podstawie art. 409 oraz 420 §3 k.s.h - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
1.Uchyla tajność głosowania przy wyborach Przewodniczącego i Komisji Skrutacyjnej i Uchwał 2.Wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: Andrzeja Gajdzińskiego 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 2/2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. Mieszko S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie: odwołania Grzegorza Gońdy z członka rady nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 k.s.h oraz §12ust.2i §27 pkt 5 statutu Spółki- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
Odwołać z Członka Rady Nadzorczej Spółki: Grzegorza Gońdę
2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
UCHWAŁA Nr 3/2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. Mieszko S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie: odwołania Mariusza Podsiadło z członka rady nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 k.s.h oraz §12ust.2i §27 pkt 5 statutu Spółki- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
Odwołać z Członka Rady Nadzorczej Spółki: Mariusza Podsiadło 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
UCHWAŁA Nr 4/2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. Mieszko S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie: odwołania Wojciecha Kossuth z członka rady nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 k.s.h oraz §12ust.2i §27 pkt 5 statutu Spółki- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
Odwołać z Członka Rady Nadzorczej Spółki: Wojciecha Kossuth 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
UCHWAŁA Nr 5/2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. Mieszko S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie : odwołania Zuzanny Szlapańskiej z członka rady nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 k.s.h oraz §12ust.2i §27 pkt 5 statutu Spółki- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
Odwołać z Członka Rady Nadzorczej Spółki: Zuzannę Szlapańską 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
UCHWAŁA Nr 6 /2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. Mieszko S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie: powołania Andrzeja Gajdzińskiego jako członka rady nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 k.s.h oraz §12ust.2i §27 pkt 5 statutu Spółki- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
Powołać na kolejną trzyletnią kadencję jako Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Gajdzińskiego 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
UCHWAŁA Nr 7/2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. Mieszko S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie: powołania Andrzeja Bartosa jako członka rady nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 k.s.h oraz §12ust.2i §27 pkt 5 statutu Spółki- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
Powołać na Członka Rady Nadzorczej Spółki Andrzeja Bartosa 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
UCHWAŁA Nr 8 /2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. Mieszko S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie: powołania Leszka Muzyczyszyna jako członka rady nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 k.s.h oraz §12ust.2i §27 pkt 5 statutu Spółki- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
Powołać na Członka Rady Nadzorczej Spółki: Leszka Muzyczyszyna 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
UCHWAŁA Nr 9/2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. Mieszko S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie: powołania Rogera de Bazelaire jako członka rady nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 k.s.h oraz §12ust.2i §27 pkt 5 statutu Spółki- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
Powołać na Członka Rady Nadzorczej Spółki:Rogera de Bazelaire 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
UCHWAŁA Nr 10 /2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. Mieszko S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie: powołania Roberta Brzozę jako członka rady nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 k.s.h oraz §12ust.2i §27 pkt 5 statutu Spółki- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
Powołać na Członka Rady Nadzorczej Spółki: Roberta Brzozę 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
UCHWAŁA Nr 11 /2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. Mieszko S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie: połączenia ZPC MIESZKO S.A. z siedzibą w Raciborzu z Raciborzanka sp. z o.o. z siedziba w Raciborzu
Działając na podstawie §23.ust.2 pkt 4 statutu Spółki oraz art. 492§1 pkt. 1 oraz art.506 k.s.h.- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
POŁĄCZENIE §1 Zakłady Przemysłu Cukierniczego Mieszko Spółka Akcyjna, zwane dalej Mieszko S.A. łączą się ze spółką Raciborzanka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu, zwana dalej Raciborzanką Sp. z o. o. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Raciborzanka Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Raciborzanka Sp. z o. o. na Mieszko S.A bez podwyższania kapitału zakładowego spółki Mieszko S.A. na zasadach określonych w planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 27 z dnia 7 luty 2002 r. stanowiącym załącznik nr 1 do uchwały.
§2 Wyraża się zgodę na połączenie Z.P.C. Mieszko S.A. w Raciborzu ze spółką Raciborzanka Sp. z o.o. o którym mowa w §1
UPOWAŻNIENIE
§3 Upoważnia się Zarząd Mieszko S.A. do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Mieszko S.A. ze spółką Raciborzanka Sp. z o.o.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE §4 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z mocą od dnia jej zarejestrowania.
Załącznik PLAN POŁĄCZENIA ZAKŁADÓW PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO MIESZKO Spółka Akcyjna z siedzibą Raciborzu oraz RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu
1. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w połączeniu
Spółka Przejmująca - Zakłady Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 73310
Spółka Przejmowana - Raciborzanka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu wpisana do rejestru sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIIII Gospodarczo-Rejestrowy pod nr HB 18197,
2. Definicje użyte w Planie Połączenia
K.s.h. - Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 z późn. zm.) Spółka Przejmująca - Zakłady Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu, Spółka Przejmowana - RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu, MIESZKO S.A. - Zakłady Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 73310 RACIBORZANKA sp. z o.o. - Raciborzanka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu wpisana do rejestru sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIIII Gospodarczo-Rejestrowy pod nr HB 18197, Spółki - MIESZKO S.A. i RACIBORZANKA Sp. z o.o.
3. Sposób połączenia Spółek
Połączenie Spółek nastąpi w drodze przeniesienia całego majątku spółki RACIBORZANKA Sp. z o.o. na spółkę MIESZKO S.A. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1) K.s.h. Wobec faktu, iż RACIBORZANKA Sp. z o.o. jest podmiotem całkowicie zależnym od spółki MIESZKO S.A., połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez konieczności podwyższenia kapitału zakładowego spółki MIESZKO S.A. Połączenie to zostanie przeprowadzone według procedury, o której jest mowa w art. 516 § 1 i § 6 K.s.h. w oparciu o wycenę majątku Spółki Przejmowanej oraz oświadczenia o stanie księgowym Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej na dzień 1 grudnia 2001 roku. Podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIESZKO S.A. oraz Zgromadzenia Wspólników RACIBORZANKA Sp. z o.o. MIESZKO S.A. jest bowiem spółką publiczną, zgodnie więc z treścią art. 516 § 1 zdanie 2 K.s.h. połączenie spółek wymaga podjęcia uchwały połączeniowej także przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej. W wyniku połączenia Spółek MIESZKO S.A. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki RACIBORZANKA sp. z o.o. Dotyczyć to będzie także zgodnie z przepisem art. 494 § 2 w zw. z art. Art. 618 K.s.h. zezwoleń, koncesji oraz ulg uzyskanych przez Spółkę Przejmowaną po dniu wejścia w życie Kodeksu Spółek Handlowych tj. po 1 stycznia 2001 roku. Wobec faktu, iż MIESZKO S.A. przyłączy spółkę całkowicie od siebie zależną do księgowego odzwierciedlenia skutków połączenia Spółek zastosowanie winna znaleźć- zgodnie z treścią art. 44 c ust. 2 pkt. 2) Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz.591 z późn. zm.) metoda łączenia udziałów. Istota tej metody polega na zsumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich pasywów i aktywów oraz przychodów i kosztów łączących się spółek według stanu na dzień połączenia. Połączenie spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru sądowego właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej.
4.Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej
Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmowana jest w 100% zależna od Spółki Przejmującej, z mocy art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 K.s.h. plan połączenia nie zawiera powyższych postanowień.
5. Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej
Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmowana jest w 100% zależna od Spółki Przejmującej, z mocy art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 K.s.h. plan połączenia nie zawiera powyższych postanowień.
6. Dzień, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej
Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmowana jest w 100% zależna od Spółki Przejmującej, z mocy art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 K.s.h. plan połączenia nie zawiera powyższych postanowień.
7. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej
W związku z połączeniem spółek MIESZKO S.A. oraz RACIBORZANKA sp. z o.o. nie przewiduje się przyznania praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 5 K.s.h.
8. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
9.Uzgodnienie planu połączenia Plan połączenia MIESZKO S.A. oraz RACIBORZANKA Sp. z o.o. został uzgodniony w dniu 28 stycznia 2002 roku, co zostało stwierdzone podpisami Zarządów obu łączących się Spółek.
Uchwała Nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu z dnia ________2002 roku w sprawie połączenia Zakładów Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna ze spółką RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu działając na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1), art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 23 ust. 2 pkt. 4) Statutu Spółki uchwala, co następuje: POŁĄCZENIE § 1 Zakłady Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna, zwane dalej MIESZKO S.A. łączą się ze spółką RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu, zwaną dalej RACIBORZANKĄ Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku spółki RACIBORZANKA Sp. z o.o. na MIESZKO S.A. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki MIESZKO S.A. na zasadach określonych w planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 27 z dnia 7.02.2002r. stanowiącym załącznik nr 1 do uchwały. § 2 Wyraża się zgodę na plan połączenia MIESZKO S.A. ze spółką RACIBORZANKA Sp. z o.o., o którym mowa w § 1. UPOWAŻNIENIE § 3 Upoważnia się Zarząd MIESZKO S.A. do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia MIESZKO S.A. ze spółką RACIBORZANKA S.A. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z mocą od dnia jej zarejestrowania.
Uchwała Nr ______ Zgromadzenia Wspólników RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu z dnia ________2002 roku w sprawie połączenia spółki RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką Zakłady Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu
Zgromadzenie Wspólników spółki RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu działając na podstawie art. 492 §1 pkt. 1), art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt. 9) Umowy spółki uchwala, co następuje:
POŁĄCZENIE § 1 RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zwana dalej RACIBORZANKA Sp. z o.o. łączy się ze spółką Zakłady Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu, zwaną dalej MIESZKO S.A. w drodze przeniesienia całego majątku spółki RACIBORZANKA Sp. z o.o. na MIESZKO S.A. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki MIESZKO S.A. na zasadach określonych w planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 27 z dnia 7.02.2002r. stanowiącym załącznik nr 1 do uchwały. § 2 Wyraża się zgodę na plan połączenia MIESZKO S.A. ze spółką RACIBORZANKA Sp. z o.o., o którym mowa w § 1. UPOWAŻNIENIE § 3 Upoważnia się Zarząd RACIBORZANKA Sp. z o.o. do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia RACIBORZANKA S.A. ze spółką MIESZKO S.A.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z mocą od dnia jej zarejestrowania.
Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej - RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu
1. Wprowadzenie
Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej tj. spółki RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu (zwanej dalej RACIBORZANKA Sp. z o.o.) zostało dokonane w oparciu o wartość księgową aktywów i pasywów Spółki według stanu na dzień 1 grudnia 2001 roku.
2. Metoda wyceny
Spółka zastosowała księgową metodę wyceny majątku. Metoda ta pozwala na określenie wartości majątku Spółki Przejmowanej tj. RACIBORZANKA Sp. z o.o. według zapisów w bilansie tego podmiotu. Wartość spółki równa się w takim ujęciu wartości aktywów netto Spółki. Wartość tę stanowi różnica pomiędzy aktywami Spółki a jej zadłużeniem odzwierciedlonym w pasywach bilansu Spółki. Zdaniem Zarządu spółki RACIBORZANKA Sp. z o.o. przyjęta metoda wyceny jej majątku pozwoli na najbardziej obiektywne i rzetelne ustalenie wartości Spółki, w szczególności przy uwzględnieniu strat ponoszonych przez Spółkę w roku 2001.
3. Podstawa wyceny
Postawą wyceny księgowej RACIBORZANKA Sp. z o.o. jest bilans Spółki sporządzony na dzień 1 grudnia 2001 roku, przedstawiony poniżej. Bilans ten nie podlegał weryfikacji dokonywanej przez biegłego rewidenta. Został on sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak bilans roczny. Oddaje on zatem rzetelnie sytuację Spółki na ten dzień i może stanowić podstawę do wyceny.
4. Bilans
Przy ustalaniu wartości spółki RACIBORZANKA Sp. z o.o. według metody księgowej uwzględniono następujące aktywa i pasywa (w zł):
Wyszczególnienie Aktywa Pasywa A. MAJĄTEK TRWAŁY 12.458.871,23 Rzeczowy majątek trwały 12.458.871,23 B. MAJĄTEK OBROTOWY 1.579.737,02 Należności i roszczenia 1.569.257,02 Należności z tytułu dostaw i usług 1.405.289,02 Należności z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych 10.563 Pozostałe należności 153.405 Środki pieniężne 10.479,93 C. Rozliczenia międzyokresowe 11.640 D. Zobowiązania krótkoterminowe i fundusze 27.098 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 1.220 Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych 25.878 E. Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów 320 Wartość księgowa Spółki 14.022.830,25
Zgodnie z danymi księgowymi wartość księgowa Spółki wynosi 14.022.830, 25 zł. Na wartość księgową Spółki składają się w szczególności elementy rzeczowego majątku trwałego. Ze względu na istotność tych elementów majątku trwałego szczegółowy ich wykaz zawiera poniższa tabela:
L.p. Nazwa Wartość księgowa 1. Linia technologiczna do produkcji, wypieku wafli 7.281.422,63 2. Ciąg technologiczny do formowania karmelków 1.314.841,63 3. Urządzenie do produkcji słodyczy z masy karmelkowej 587.770,00 4. Linia technologiczna do produkcji słodyczy 1.044.895,00 5. Urządzenie do formowania pralinek z fondatu i pokrywania ich polewą 1.131.991,63 6. Maszyna GD 5000/FS do zawijania i pakowania cukierków 1.044.895,00 7. Stalowe wkłady formujące - łańcuchowe 53.055,34 Razem 12.458.871,23
5. Podsumowanie
Księgowa wycena majątku Spółki Przejmowanej tj. RACIBORZANKA Sp. z o.o. pozwala na ustalenie, iż wartość księgowa majątku spółki RACIBORZANKA Sp. z o.o. przejmowanego przez MIESZKO S.A. na podstawie danych księgowych RACIBORZANKA Sp. z o.o. na dzień 1 grudnia 2001 roku wynosi 14.022.830,25 zł.
Oświadczenie o stanie księgowym Zakładów Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu W oparciu o treść art. 499 §2 pkt. 4) Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu (zwanej dalej MIESZKO S.A.) składa niniejszym oświadczenie o stanie księgowym spółki MIESZKO S.A. Oświadczenie to sporządzone zostało dla potrzeb połączenia spółek: Zakłady Przemysłu Cukierniczego MIESZKO S.A. oraz RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu według stanu na dzień 1 grudnia 2001 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w tym samym układzie jak bilans roczny Spółki na dzień 31 grudnia 2000 roku z uwzględnieniem istotnych zmian w zapisach księgowych.
Zarząd Spółki MIESZKO S.A. oświadcza, iż:
- według danych księgowych wartość aktywów i pasywów Spółki kształtuje się na dzień 1 grudnia 2001 na poziomie 132.907.664,16 zł.
- rachunek zysków i strat według stanu na dzień 1 grudnia 2001 roku zamyka się zyskiem netto wynoszącym 3.622.033,52 zł.
Bilans (w PLN) AKTYWA
1.12.2001 A Majątek trwały 77.829.482,44 I Wartości niematerialne i prawne 1.512.880,14 Koszty organizacji poniesione przy założeniu lub późniejszym rozszerzeniu spółki akcyjnej 134.533,66 Inne wartości niamaterialne i prawne 1.378.346,48 Zaliczki na poczet wartości niemater. i prawnych II Rzeczowy majątek trwały 62.124.322,30 Grunty własne 2.595.669,45 Budynki i budowle 27.239.626,72 Urządzenia techniczne i maszyny 25.612.416,90 Środki transportu 2.639.231,81 Pozostałe środki trwałe 641.641,23 Inwestycje rozpoczęte 3.344.556,32 Zaliczki na poczet inwestycji 51.179,87 III Finansowe składniki majątku trwałego 14.192.280,00 1 Udziały i akcje 14.192.280,00 IV Należności długoterminowe B MAJĄTEK OBROTOWY 51.874.657,30 Zapasy 12.706.433,25 Materiały 7.359.336,18 Półprodukty i produkty w toku 1.874.642,86 Produkty gotowe 1.474.911,94 Towary 1.523.509,69 Zaliczki na poczet dostaw 474.032,58 II Należności i roszczenia 36.140.586,67 Należności z tytułu dostaw i usług 27.169.742,33 Należności z tytułu podatków, dotacji i ubezp. społ. Pozostałe należności 8.970.844,34 III Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 1.800.000,00 Udziały lub akcje własne do zbycia Inne papiery wartościowe 1.800.000,00 IV Środki pieniężne 1.227.637,38 Środki pieniężne w kasie 30.518,63 Środki pieniężne w banku 1.197.118,75 Inne środki pieniężne C ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 3.203.524,42 Czynne rozliczenia międzyokresowe 2.993.264,42 Inne rozliczenia międzyokresowe 210.260,00 RAZEM AKTYWA: 132.907.664,16
PASYWA
1.12.2001 A KAPITAŁ WŁASNY 40.542.537,97 I Kapitał podstawowy 5.700.000,00 III Kapitał zapasowy 18.578.683,18 Ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 18.000.000,00 Inny 578.683,18 IV Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 593.503,00 V Pozostałe kapitały rezerwowe 12.048.318,27 VI Nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegłych 3.622.033,52 Zysk 3.622.033,52 Strata VII Wynik finansowy netto roku obrotowego 0,00 Zysk netto Strata netto Odpisy z wyniku finans. Bieżącego roku obrotowego B REZERWY 0,00 Pozostałe rezerwy C ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 23.052.886,17 Długoter. pożyczki, obligacje i inne papiery wart. Długoterminowe kredyty bankowe 23.052.886,17 Pozostałe zobowiązania długoterminowe D ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE I FUNDUSZE SPECJALNE 64.398.474,91 I Zobowiązania krótkoterminowe 63.226.811,97 Pożyczki, obligacje i papiery wartościowe Kredyty bankowe 24.314.395,92 Zaliczki otrzymane na poczet dostaw 40.768,73 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 23.767.621,99 Zobowiązania wekslowe 892.781,77 Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezp. społ. 2.254.189,38 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 1.063.042,09 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 10.894.012,09 II Fundusze specjalne 1.171.662,94 E ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE I PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW 4.913.765,11 Bierne rozliczenia międzyokresowe 40.000,00 Przychody przyszłych okresów 4.873.765,11 RAZEM PASYWA: 132.907.664,16
Rachunek zysków i strat (wersja porównawcza) Koszty (w PLN)
1.01.2001- 1.12.2001 A Koszty działalności operacyjnej 116.707.373,71 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 4.175.130,76 kosztów ogółem wg rodzajów 112.532.242,95 B Wynik na sprzedaży 4.504.300,76 C Pozostałe koszty operacyjne 3.102.457,97 Wartość sprzedanych składników majątku trwałego 143.316,03 Pozostałe koszty operacyjne 2.959.141,94 D Wynik na działalności operacyjnej 11.054.190,51 E Koszty finansowe 8.025.734,28 Odsetki do zapłacenia 7.318.141,01 Pozostałe 707.593,27 F Wynik brutto na działalności gospodarczej 3.709.196,00 G Straty nadzwyczajne 248.069,30 H Wynik brutto 3.622.033,52 I Obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego 0,00 Podatek dochodowy od osób prawnych lub od osób fizycznych Pozostałe obowiązkowe obciążenia J Wynik netto 3.622.033,52
Przychody (w PLN)
1.01.2001- 1.12.2001 A Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi 121.211.674,47 Przychód ze sprzedaży produktów 115.685.062,01 Przychód ze sprzedaży towarów i materiałów 4.198.564,55 zmiana stanu produktów 1.171.108,76 Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby 156.939,15 B Pozostałe przychody operacyjne 9.652.347,72 Przychody ze sprzedaży składników majątku trwałego 196.893,81 Dotacje 6.523.725,01 Pozostałe przychody operacyjne 2.931.728,90 C Przychody finansowe 680.739,77 Dywidendy z tytułu udziałów w tym od jednostek zależnych i stowarzyszonych Odsetki uzyskane 300.258,29 Pozostałe 380.481,48 D Zyski nadzwyczajne 160.906,82
Oświadczenie o stanie księgowym spółki RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu W oparciu o treść art. 499 § 2 pkt. 4) Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd spółki RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu (zwana dalej RACIBORZANKA Sp. z o.o.) składa niniejszym oświadczenie o stanie księgowym spółki RACIBORZANKA Sp. z o.o. Oświadczenie to sporządzone zostało dla potrzeb połączenia spółek: Zakłady Przemysłu Cukierniczego MIESZKO S.A. oraz RACIBORZANKA Sp. z o.o. według stanu na dzień 1 grudnia 2001 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w tym samym układzie jak bilans roczny na dzień 31 grudnia 2000 roku z uwzględnieniem istotnych zmian w zapisach księgowych. Zarząd Spółki RACIBORZANKA sp. z o.o. oświadcza, iż: - według danych księgowych wartość aktywów i pasywów Spółki kształtuje się na dzień 1 grudnia 2001 na poziomie 14.050.248,25 zł. - rachunek zysków i strat według stanu na dzień 1 grudnia 2001 roku zamyka się stratą netto wynoszącą 21.169,75 zł. zł.
Bilans (w PLN) AKTYWA
1.12.2001 A Majątek trwały 12.458.871,23 I Wartości niematerialne i prawne 1 Koszty organizacji poniesione przy założeniu lub późniejszym rozszerzeniu spółki akcyjnej 2 Koszty prac rozwojowych 3 Wartość firmy 4 Inne wartości niamaterialne i prawne 5 Zaliczki na poczet wartości niemater. i prawnych II Rzeczowy majątek trwały 12.458.871,23 1 Grunty własne 2 Budynki i budowle 3 Urządzenia techniczne i maszyny 4 Środki transportu 5 Pozostałe środki trwałe 6 Inwestycje rozpoczęte 7 Zaliczki na poczet inwestycji III Finansowe składniki majątku trwałego 1 Udziały i akcje 2 Papiery wartościowe 3 Udzielone pożyczki długoterminowe 4 Inne składniki finansowego majątku trwałego IV Należności długoterminowe B MAJĄTEK OBROTOWY 1.579.737,02 I Zapasy 1 Materiały 2 Półprodukty i produkty w toku 3 Produkty gotowe 4 Towary 5 Zaliczki na poczet dostaw II Należności i roszczenia 1.569.273,02 1 Należności z tytułu dostaw i usług 1.405.289,02 2 Należności z tytułu podatków, dotacji i ubezp. społ. 3 Należności wewnątrzzakładowe 4 Pozostałe należności 153.405 5 Należności dochodzone na drodze sądowej III Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 0,00 1 Udziały lub akcje własne do zbycia 2 Inne papiery wartościowe IV Środki pieniężne 10.479,93 1 Środki pieniężne w kasie 2 Środki pieniężne w banku 10.479,93 3 Inne środki pieniężne C ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 11.640,00 1 Czynne rozliczenia międzyokresowe 11.640,00 2 Inne rozliczenia międzyokresowe RAZEM AKTYWA: 14.050.248,25
PASYWA
1.12.2001 A KAPITAŁ WŁASNY 14.022,830,25 I Kapitał podstawowy 14.044,00,00 II Należne lecz nie wniesione wkłady na poczet kapitału podstawowego III Kapitał zapasowy 1 Ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 2 Tworzony ustawowo 3 Tworzony zgodnie ze statutem lub umową 4 Z dopłat wspólników 5 Inny IV Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny V Pozostałe kapitały rezerwowe VI Nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegłych 1 Zysk 2 Strata VII Wynik finansowy netto roku obrotowego (21.169,75) 1 Zysk netto 2 Strata netto (21.169,75) 3 Odpisy z wyniku finans. Bieżącego roku obrotowego B REZERWY 1 Rezerwy na podatek dochodowy 2 Pozostałe rezerwy C ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 1 Długoter. Pożyczki, obligacje i inne papiery wart. 2 Długoterminowe kredyty bankowe 3 Pozostałe zobowiązania długoterminowe D ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE I FUNDUSZE SPECJALNE 27.098 I Zobowiązania krótkoterminowe 27.098 1 Pożyczki, obligacje i papiery wartościowe 2 Kredyty bankowe 3 Zaliczki otrzymane na poczet dostaw 4 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 1.220 5 Zobowiązania wekslowe 6 Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezp. społ. 25.878 7 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 8 Zobowiązania wewnątrzzakładowe 9 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe II Fundusze specjalne E ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE I PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW 320 1 Bierne rozliczenia międzyokresowe 2 Przychody przyszłych okresów 320 RAZEM PASYWA: 14.050.248,25
Rachunek zysków i strat (wersja porównawcza)
Koszty (w PLN)
1.01.2001 - 1.12.2001 A Koszty działalności operacyjnej 1.734.066,51 I. Wartość sprzedanych towarów i materiałów II. Zużycie materiałów i energii III. Usługi obce 55.551,55 IV. Podatki i opłaty 3.277,85 V. Wynagrodzenia 14.000 VI. Swiadczenia na rzecz pracowników VII. Amortyzacja 1.644.399,11 VIII. Pozostałe 16.838 B Zysk ze sprzedaży C Pozostałe koszty operacyjnej 2,55 I. Wartość sprzedanych składników majątku trwałego II. Pozostałe koszty operacyjne 2,55 D Zysk na działalności operacyjnej E Koszty finansowe 3.433,40 I. Odpisy aktualizujące wartość finansowego majątku trwałego oraz krótkoterminowych papierów wartościowych II. Odsetki do zapłacenia 3.433,40 w dla jednostek zależnych i stowarzyszonych, III. Pozostałe F. Zysk brutto na działalności gospodarczej G. Straty nadzwyczajne H. Zysk brutto I. Obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego I. Podatek dochodowy od osób prawnych lub od osób fizycznych II. Pozostałe obowiązkowe obciążenia J Zysk netto
Przychody (w PLN)
1.01.2001- 1.12.2001 A. Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi 1.716.000,00 I. Przychód ze sprzedaży produktów 1.716.000,00 II. Zmiana stanu produktów III. Przychód ze sprzedaży towarów i materiałów IV. Koszty wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki B Strata ze sprzedaży 18.066,51 C Pozostałe przychody operacyjne I. Przychody ze sprzedaży składników majątku trwałego II. Dotacje III. Pozostałe przychody operacyjne D Strata na działalności operacyjnej 18.069,06 E. Przychody finansowe 332,71 I. Dywidendy z tytułu udziałów w tym od jednostek zależnych i stowarzyszonych II. Odsetki uzyskane 332,71 III. Pozostałe F. Strata brutto na działalności gospodarczej 21.169,75 G. Zyski nadzwyczajne H. Strata brutto 21.169,75 I. Strata netto 21.169,75
kom emitent ewa/zdz