PC GUARD: Nabycie aktywów znaczącej wartości

opublikowano: 2011-07-06 13:20

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 46 / 2011
Data sporządzenia: 2011-07-06
Skrócona nazwa emitenta
PC GUARD
Temat
Nabycie aktywów znaczącej wartości
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieøπce i okresowe
Treść raportu:
Zgodnie z §5 ust.1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych [...], Zarząd emitenta przekazuje informację, że w dniu 5 lipca 2011 roku Spółka nabyła aktywa od Spółki Gigno Ltd z siedzibą w Nikozji na Cyprze.

Informacje szczegółowe zgodnie z §7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych [...]:

1) Strona umowy: Gigno Ltd
2) Umowa zawarta w dniu 5 lipca 2011 roku
3) Przedmiotem umowy sprzedaży jest 547 400 akcji spółki Imagis SA z siedzibą w Warszawie, co stanowi 7,00% akcji spółki Imagis SA z siedzibą w Warszawie.
4) Cena oraz wartość ewidencyjna:

4.1.Z tytułu sprzedaży prawa własności Akcji przez Gigno Limited na rzecz PC Guard, PC Guard zapłaci na rzecz Gigno Limited łączną kwotę (Podstawowa Cena Nabycia) 3.360.000,00 zł (słownie: trzy miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych) Cena jednej akcji dla Podstawowej Ceny Nabycia wynosi 6,14 zł.

4.2.Podstawowa Cena Nabycia zostanie powiększona o kwotę 455 000 zł, jeżeli zostaną spełnione warunki opisane poniżej:

a)wynik skonsolidowany EBIT Spółki Imagis za rok 2011 (zgodnie z definicją określoną w ust. 6) przypadający na jednostkę dominującą nie będzie mniejszy niż 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych);

b)wynik skonsolidowany netto Spółki Imagis za rok 2011 przypadający na jednostkę dominującą nie będzie mniejszy niż 4.500.000 złotych (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych);

c)wartość przychodów z tytułu sprzedaży prowadzonej przez Spółkę Imagis w roku 2011 w ujęciu jednostkowym nie będzie mniejsza niż 17.100.000 złotych (siedemnaście milionów sto tysięcy złotych złotych);

d)Sprzedający obejmie akcje poprzez wykonanie Warrantów w liczbie nie mniejszej niż 227.500 (dwieście dwadzieścia siedem tysięcy pięćset). Wymaganie co do liczby objętych akcji przez Sprzedającego może być zmniejszone przez Spółkę PC Guard S.A. w przypadku posiadania przez PC Guard S.A. wystarczających środków do zapłaty zobowiązania;

e)nie ziszczą się łącznie warunki określone w punkcie następnym

4.3. Podstawowa Cena Nabycia zostanie powiększona o kwotę 1 155 000 zł, jeżeli zostaną spełnione warunki opisane poniżej:

a)Spółka Imagis zakończy proces produkcji i rozpocznie proces sprzedaży Mapy Europy dostosowanej do urządzeń GPS w terminie nie późniejszym niż do 15 maja 2012;

b)Spółka Imagis zakończy proces produkcji i rozpocznie proces sprzedaży aplikacji nawigacyjnej przeznaczonej dla IPhone w terminie nie późniejszym niż do 15 maja 2012;

c)wynik skonsolidowany EBIT Spółki Imagis za rok 2011 (zgodnie z definicją określoną w ust. 6) przypadający na jednostkę dominującą nie będzie mniejszy niż 6.200.000 zł (słownie: sześć milionów dwieście tysięcy złotych);

d)wynik skonsolidowany netto Spółki Imagis przypadający na jednostkę dominującą za rok 2011 nie będzie mniejszy niż 5.000.000 złotych (słownie: pięć milionów złotych);

e)wartość przychodów z tytułu sprzedaży prowadzonej przez Spółkę Imagis w ujęciu jednostkowym za rok 2011 nie będzie mniejsza niż 18.000.000 złotych (osiemnaście milionów złotych);

f)Sprzedający obejmie akcje poprzez wykonanie Warrantów 1 lub/i Warrantów 2 w liczbie nie mniejszej niż 577.500 (słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset). Wymaganie co do liczby objętych akcji przez Sprzedającego może być zmniejszone przez Spółkę PC Guard S.A. w przypadku posiadania przez PC Guard S.A. wystarczających środków do zapłaty zobowiązania;

4.4.Cena nabycia 1 akcji spółki IMAGIS S.A. w przypadku wariantu z maksymalną premią wynosi 8,25 złotego.

4.5.Wartość ewidencyjna zakupionego aktywa Spółka przyjęła dla wartości 4 515 000 złotych.

5) Spółka Gigno Ltd nie jest powiązana z emitentem.
6) Nabycie aktywów zostało uznane za znaczące ponieważ przewyższa 10% kapitałów własnych emitenta.
7) Źródło finansowania - emisja akcji serii F i G.

Transakcja jest konsekwencją porozumienia z dnia 22 marca 2011 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2011-07-06 Dariusz Grześkowiak Prezes Zarządu
2011-07-06 Mariusz Bławat Członek Zarządu