PC GUARD: Zawarcie przez emitenta istotnej umowy

opublikowano: 2013-05-21 21:33

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2013

Data sporządzenia:

2013-05-21

Skrócona nazwa emitenta

PC GUARD

Temat

Zawarcie przez emitenta istotnej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie��ce i okresowe

Treść raportu:

Zarząd PC Guard SA z siedzibą w Poznaniu informuje, że w dniu 20 maja 2013 roku zawarto umowę inwestycyjną pomiędzy Spółką a Softnet S.A. z siedzibą w Luksemubrgu oraz Softnet Holdings S.à r.l.. z siedzibą w Luksemubrgu oraz Softnet Group sp. z o.o. . z siedzibą w Warszawie.

Strony umowy:
PC Guard SA z siedzibą w Poznaniu w umowie inwestycyjnej występuje jako inwestor i przyszły nabywca 51% udziałów (po podwyższeniu kapitału) Softnet Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Softnet S.A. z siedzibą w Luksemubrgu oraz Softnet Holdings S. à r. l. z siedzibą w Luksemburgu są właścicielami 100% udziałów Softnet Group sp. z o.o . z siedzibą w Warszawie ( dalej Wspólnicy ).
Softnet Group sp. z o.o jest spółką posiadającej ogólnopolską rezerwację częstotliwości 3,7 GHz oraz infrastrukturę do przesyłania danych, pokrywającą ponad 20 % ludności Polski, której 51 % udziałów jest przedmiotem zakupu przez PC Guard SA.

I. Umowa inwestycyjna - abstrakt:

PC Guard SA zobowiązuje się do zakupu 51 % udziałów, po podwyższeniu kapitału, w spółce Softnet Group sp. z o.o., posiadającej ogólnopolską rezerwację częstotliwości 3,7 GHz oraz infrastrukturę do przesyłania danych, pokrywającą ponad 20 % ludności Polski. Spółka planuje wdrożenie usług szerokopasmowej bezprzewodowej transmisji danych w oparciu o nową technologię LTE.

Wartość nabywanych przez PC Guard SA udziałów spółki Softnet Group sp. z o. o. Strony ustaliły na kwotę
21 602 845,18 PLN
PC Guard SA dokona emisji akcji w cenie 2 zł za każdą akcję, o łącznej wartości 16,5 mln PLN, a Softnet Holding s.a.r.l. zobowiązuje się do objęcia tych akcji.
Softnet s.a.r.l zobowiązał się do inwestycji długoterminowej i niezbywania akcji PC Guard SA przez okres co najmniej 12 miesięcy.

PC Guard SA dokona emisji obligacji w wysokości 1,5 mln. a Softnet Holding s.a.r.l. zobowiązuje się do objęcia obligacji.

PC Guard SA oraz Softnet s.a.r.l. dokonają zamiany wierzytelności należących do PC Guard SA o wysokości 3,6 mln PLN

Ponadto PC Guard SA zobowiązuje się do wspierania bieżącej działalności operacyjnej Softnet Group sp. z o.o poprzez zapewnienie finansowania w łącznej wysokości 8 450 000 PLN od dnia zawarcia umowy do dnia 30 kwietnia 2014 roku. PC Guard SA będzie również aktywnie uczestniczył w pozyskiwaniu finansowania działalności inwestycyjnej Softnet Group Sp. o.o.

II. Istotne postanowienia umowy inwestycyjnej:

Zobowiązanie Softnet S.A. z siedzibą w Luksemubrgu oraz Softnet Holdings S. à r. l. z siedzibą w Luksemburgu do podwyższenia kapitału zakładowego w Softnet Group sp. z o.o. w okresie poprzedzającym inwestycję:

Softnet S.A. z siedzibą w Luksemubrgu oraz Softnet Holdings S. à r. l. z siedzibą w Luksemburgu zobowiązują się do:
a)podwyższenia kapitału zakładowego o 5 000 000,00 PLN
b)przeprowadzenie w Softnet Group sp. z o.o. emisji nowych udziałów w wysokości 123 557 538,10 PLN oraz wskazanie podmiotu, który pokryje nowe udziały wkładem pieniężnym
c)do spłaty zobowiązań Softnet Group sp. z o.o. w wysokości 123 557 538,10 PLN

Zobowiązanie w zakresie prowadzenia spraw Spółki w okresie poprzedzającym inwestycję:
Softnet S.A., Softnet Holdings s.a.r.l. oraz Softnet Group sp. z o.o. zapewnią, że w okresie pomiędzy zawarciem Umowy a nabyciem przez Spółkę udziałów Softnet Group sp. z o.o. :

Softnet Group sp. z o.o. nie dokona bez zgody Spółki żadnej czynności, nie wynikającej z samej Umowy, która w istotny sposób wpłynęłaby na jej sytuację ekonomiczno – prawną oraz, że będzie prowadziła swoją działalność zgodnie z dotychczasową praktyką, utrzymując dotychczasowe, należyte relacje z organami administracji, w szczególności organami administracji łączności, kontrahentami oraz kluczowymi pracownikami i współpracownikami. Każdorazowo przed dokonaniem czynności mającej istotny wpływ na sytuację ekonomiczno – prawną Softnet Group sp. z o.o., Softnet Group sp. z o.o. zwróci się do Spółki z wnioskiem o zgodę na dokonanie takiej czynności.
Softnet Group sp. z o.o. bez uzasadnionej przyczyny oraz bez uprzedniego poinformowania Spółki nie odwoła z pełnionej funkcji Prezesa Zarządu. W przypadku zaistnienia konieczności powołania Prezesa Zarządu Softnet Group sp. z o.o., Softnet S.A. oraz Softnet Holding s.a.r.l. zapewnią powołanie do pełnienia tej funkcji osoby wskazanej przez Spółkę.

Zobowiązanie Softnet Holding s.a.r.l. do objęcia akcji PC Guard SA:
Softnet Holding s.a.r.l. zobowiązuje się, że w terminie 1 tygodnia, licząc od dnia wpisu do Rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Softnet Group sp. z o.o., wykona inkorporowane w wyemitowanych przez PC Guard SA i przysługujących Softnet Holdings s.a.r.l. 8.250.000 warrantach subskrypcyjnych na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do 8250000, prawo zapisu na 8.250.000 akcji zwykłych na okaziciela PC Guard S.A. serii G o numerach od 0000001 do 8250000, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 8.250.000,00 PLN, o cenie emisyjnej w wysokości 2,00 PLN za każdą z Akcji.
Softnet Holding s.a.r.l. oraz PC Guard SA zobowiązują się, że w terminie 1 tygodnia, licząc od dnia wpisu do Rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Softnet Group sp. z o.o, zawrą umowę objęcia Akcji, mocą postanowień której to Umowy Softnet Holding s.a.r.l. obejmie Akcje oraz zobowiąże się do zapłaty na rzecz PC Guard SA ceny emisyjnej za Akcje w łącznej wysokości 16.500.000,00 PLN.

Softnet s.a.r.l zobowiązał się do inwestycji długoterminowej i niezbywania akcji PC Guard SA przez okres co najmniej 12 miesięcy.

Zobowiązanie Softnet Holding s.a.r.l. do objęcia obligacji PC Guard SA:
Softnet Holding s.a.r.l. zobowiązuje się, że w terminie 1 tygodnia, licząc od dnia wpisu do Rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Softnet Group sp. z o.o., przyjmie propozycję nabycia i złoży zapis na 1.500 niezabezpieczonych, oprocentowanych obligacji na okaziciela PC Guard SA serii D o numerach od 1 do 1500, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 1.500.000,00 PLN, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej oraz zobowiąże się do zapłaty na rzecz Inwestora ceny emisyjnej za Obligacje Inwestora w łącznej wysokości 1.500.000,00 PLN.

Zobowiązanie PC Guard SA do zawarcia umowy zakupu udziałów Softnet Group sp. z o.o.
PC Guard SA zobowiązuje się, że zawrze w terminie 1 tygodnia, licząc od dnia wpisu do Rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Softnet Group sp. z o.o. umowę zakupu 4.292 udziałów Spółki Softnet Group sp. z o.o., stanowiących ok. 42,50 % udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów Spółki Softnet Group sp. z o.o., za łączną cenę za udziały Spółki w wysokości 18.000.000,00 PLN.

Zobowiązanie PC Guard SA oraz Softnet Holding s.a.r.l. do zawarcia umowy zamiany
PC Guard SA oraz Softnet Holding s.a.r.l. zobowiązują się, że w terminie 1 tygodnia, licząc od dnia wpisu do Rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Softnet Group sp.z o.o., zawrą umowę zamiany wskazanych przez PC Guard SA wierzytelności należących do PC Guard SA o łącznej wartości nominalnej 3 602 845,18 PLN z przysługującymi Softnet Holding s.a.r.l. 2 859 udziałami Spółki Softnet Group sp. z o.o., stanowiącymi ok. 8,50 % udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów Spółki. Po realizacji umowy zamiany, PC Guard SA stanie się właścicielem 51 % udziałów (po podwyższeniu kapitału) w Softnet Group sp. z o.o.

Zobowiązanie PC Guard SA do wspierania bieżącej działalności operacyjnej Softnet Group sp. z o.o.
PC Guard SA zobowiązuje się do wspierania bieżącej działalności operacyjnej Softnet Group sp. z o.o poprzez zapewnienie finansowania w łącznej wysokości 8 450 000 PLN od dnia zawarcia umowy do dnia 30 kwietnia 2014 roku.

Warunek rozwiązujący Umowę:
W przypadku gdy Wspólnicy Softnet S.A. z siedzibą w Luksemubrgu oraz Softnet Holdings S. à r. l. z siedzibą w Luksemburgu oraz PC Guard SA, za obopólną zgodą, zbędą 100 % udziałów spółki Softnet Group sp. o.o. z siedzibą w Warszawie do innego podmiotu, umowa ulega rozwiązaniu.

Kryterium uznania umowy za znaczącą umowę: suma aktywów będących przedmiotem umowy przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (...)