Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 38 | / | 2006 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2006-06-27 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| STALEXP | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podwyższenie kapitału | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Raport nr 38 W nawiązaniu do Raportu nr 37/2006 z dnia 27.06.2006 r. Zarząd Stalexport S.A, informuje, że dnia 26.06.2006r. podjął uchwałę Uchwała nr 82/2006 z dnia 26 czerwca 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157762023, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157762023 i wprowadzenia akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157762023 do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o następującej treści: >>Na podstawie art. 444 - 447 oraz art. 430 - 433 w związku z art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 8 ust. 2 i 2a Statutu Spółki, w związku z uchwałami Rady Nadzorczej STALEXPORT Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach: nr 16/2005 z dnia 29.09.2005r. w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F, które zostaną wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F oraz nr 22/2005 z dnia 23.12.2005r. w sprawie przedłużenia terminu obowiązywania zgody Rady Nadzorczej w sprawie ceny emisyjnej i upoważnienia dla Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F, Zarząd Spółki uchwala, co następuje: § 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 68.318.756,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów trzysta osiemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć złotych), w drodze emisji 34.159.378 (trzydzieści cztery miliony sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023 o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda akcja. 2. Cena emisyjna akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023 wynosi 2,00 zł (dwa złote) za jedną akcję. 3. Akcje serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023 będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2006 roku. 4. Akcje serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023 zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty objęcia akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023 i jej przyjęcia przez AUTOSTRADE S.p.A., spółkę utworzoną i działającą według prawa włoskiego z siedzibą w Rzymie, wpisaną do rejestru Spółek w Rzymie pod numerem 1023691. 5. Akcje serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023 zostaną pokryte gotówką. 6. Umowa o objęciu akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023 zostanie zawarta do dnia trzydziestego czerwca dwa tysiące szóstego roku (30.06.2006r.). 7. Zarząd Spółki: a) dokona przydziału akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023, b) ustali inne szczegółowe warunki emisji akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023 w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale. § 2 Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności: a) podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o akcje serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023, b) podejmie działania mające na celu wprowadzenie/dopuszczenie akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023 do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 3 Wyłącza się prawo poboru akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023 w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy. § 4 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii F zmienia się dotychczasowe zapisy § 6 i § 7 pkt. 1 Statutu Spółki w następujący sposób: "§6. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 315.524.046,00 zł (trzysta piętnaście milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące czterdzieści sześć złotych). §7.1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 157.762.023 (sto pięćdziesiąt siedem milionów siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote 00/100) każda, w tym 8.341.030 (osiem milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzydzieści) akcji serii A o numerach: od A 000.000.001 do A 008.341.030, 492.796 (czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii B o numerach: od B 008.341.031 do B 008.833.826, 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii D o numerach: od D 008.833.827 do D 012.833.826, 94.928.197 (dziewięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji serii E o numerach: od E 12.833.827 do E 107.762.023 oraz 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) akcji serii F o numerach od F 107.762.024 do F 157.762.023." § 5 Podejmowaną uchwałę Zarząd postanawia uzupełnić o opinię o treści, jak niżej: "Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023 oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej. Zarząd Spółki STALEXPORT SA z siedzibą w Katowicach, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023. Zarząd STALEXPORT S.A. od kilku lat systematycznie realizuje przyjęty w 2002 roku "Programu realizacji strategii STALEXPORT S.A. w latach 2002-2007 w warunkach postępowania układowego". Zgodnie z przyjętym planem realizacja spłat zobowiązań układowych i pozaukładowych jest najważniejszym zadaniem Spółki. Postępowanie układowe, którym objęte zostały wierzytelności w wysokości 605 mln zł oraz restrukturyzacja zobowiązań pozaukładowych w kwocie 251 mln zł stworzyły możliwość dalszego funkcjonowania STALEXPORT S.A. Spółka systematycznie wywiązuje się ze swoich zobowiązań układowych i pozaukładowych. Do chwili obecnej spłacono 11 z 20 rat układowych. Do uregulowania pozostaje jeszcze dodatkowo pozaukładowe zobowiązanie wobec Skarbu Państwa z tytułu poręczeń za Hutę Ostrowiec (ok. 78 mln zł), którego spłata rozpocznie się w II połowie 2008 roku. Odsetki od wyżej wymienionego zobowiązania regulowane są na bieżąco. Natomiast w formie bezgotówkowej poprzez emisję akcji obejmowanych w zamian za wkład niepieniężny uregulowane zostaną zobowiązania STALEXPORT S.A. w wysokości 35.574.868,89 zł wobec Banków Konsorcjalnych z tytułu poręczenia kredytów zaciągniętych przez Walcownię Rur Jedność Sp. z o.o. w Siemianowicach Śląskich. Nieuregulowana na dzień dzisiejszy pozostaje natomiast kwestia potencjalnego zobowiązania wobec Skarbu Państwa z tego samego tytułu, które - według najlepszej wiedzy Zarządu - szacuje się na maksimum ok. 88 mln zł.- Tak znaczące obciążenia finansowe wpływają na zmniejszenie kapitałów obrotowych a tym samym ograniczenie możliwości generowania przychodów handlowych. Analizując istniejącą sytuację Grupy Kapitałowej STALEXPORT należy stwierdzić, iż głównymi zadaniami na najbliższe lata są: - spłata zobowiązań zrestrukturyzowanych, - poprawa efektywności poprzez integrację organizacyjną sieci dystrybucji oraz rozwój działalności produkcyjno-przetwórczej, - zwiększenie udziału w rynku i wzmocnienie pozycji na rynku krajowym i w eksporcie, - rozwój działalności autostradowej. Podstawowymi warunkami realizacji wyżej wymienionych celów jest między innymi: - - pozyskanie środków finansowych z rynku kredytowego i kapitałowego, - poprawa wiarygodności rynkowej i wizerunku STALEXPORT S.A. Zdaniem Zarządu, środki pozostające aktualnie w dyspozycji Spółki nie zapewniają realizacji zamierzonych przez Spółkę celów gospodarczych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż niezbędne środki mogą być pozyskane wyłącznie w drodze emisji nowych akcji, które zostaną zaoferowane inwestorowi zewnętrznemu. Celowi temu służy podpisanie ze Spółką AUTOSTRADE S.p.A. z siedzibą w Rzymie umowy inwestycyjnej, która przewiduje dwuetapowe dokapitalizowanie STALEXPORT S.A. na łączną kwotę około 250.000.000 zł. Uzyskanie przez Spółkę tak znacznego zasilenia gotówkowego, niespotykanego w jej dotychczasowej działalności pozwoli na: 1) spłatę zobowiązań układowych i pozaukładowych, podwyższenia kapitałów własnych Spółki, 2) pozyskanie środków na dalszy rozwój Spółki. Ponadto, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii F i skierowanie jej do zewnętrznego inwestora strategicznego, jakim jest Spółka Autostrade S.p.A., wzmocni pozycję rynkową Spółki STALEXPORT S.A. w branży autostradowej w Polsce, jak również umożliwi jej ekspansję w regionie dzięki posiadanemu przez inwestora doświadczeniu w realizacji projektów autostradowych. Nadto, w ocenie Zarządu, obok efektu istotnej restrukturyzacji zadłużenia Spółki, równoległe powiększenie kręgu jej akcjonariuszy pozwoli na uzyskanie nowych powiązań kapitałowych i stworzy możliwość dalszego funkcjonowania STALEXPORT S.A. Także Rada Nadzorcza - oceniając perspektywę funkcjonowania Spółki, a także mając na uwadze wielkość zobowiązań pozostałych do spłaty - uznała, że potrzebna jest intensyfikacja działań, mających na celu zabezpieczenie środków niezbędnych dla dalszego funkcjonowania Spółki. Służyć temu zdaniem Rady powinny między innymi działania zmierzające do pozyskania środków z rynku kapitałowego, w tym przede wszystkim pozyskanie inwestora strategicznego. Niepodjęcie powyższych działań może spowodować zakłócenia w spłatach zobowiązań, co otwiera ryzyko upadłości Spółki i grozi zaprzepaszczeniem osiągniętych dotychczas efektów restrukturyzacji. Ustalenie ceny emisyjnej na poziomie wartości nominalnej akcji Spółki, tj. 2 zł za jedną akcję, nastąpiło w oparciu o obowiązujące uwarunkowania rynkowe, tj. przy jednoczesnym uwzględnieniu bieżącej koniunktury na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, wartości księgowej Spółki oraz wielkości planowanej emisji. Należy zatem uznać, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F o nr od F 123.602.646 do F 157.762.023 leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki a ustalenie ceny emisyjnej tych akcji na poziomie 2 zł (dwa złote) za jedną akcję jest celowe i ekonomicznie uzasadnione." |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Referring to the report no 37 of 27.06.2006, the Management Board of Stalexport S.A, informs that on 26.06.2006 it passed the resolution no 82 dated 26.06.2006, in regard to an increase in stock capital of the Company within the target capital by issuing the F series shares with numbers from F 123,602,646 to F 157,762,023, depriving the right to acquire shares by the existing shareholders of the Company and introducing the F series shares with numbers from F 123,602,646 to F 157,762,023 to the turnover on the regulated market of Warsaw Stock Exchange, with the following contents: ” On the basis of art. 444-447 and art. 430-433 in connection with art. 453 § 1 of the Code of commercial companies, § 8 passage 2 and 2a of the Company’s Charter, in connection with resolutions of the Supervisory Board of STALEXPORT Joint Stock Company with the seat in Katowice no 16/2005 dated 29.09.2005 “in regard to fixing the issue price of shares of F series, which will be issued within an increase in stock capital of the Company, within the target capital as well as depriving the right to acquire shares by the existing shareholders of shares of F series and no 22/2005 dated 23.12.2005 in regard to extending the date of binding the consent of the Supervisory Board on issue price and authorizing the Management Board to deprive the right to acquire shares by the existing shareholders of shares of F series; the Management Board of the Company passes the following: § 1 1. The stock capital of the Company is increased by the amount of 68,318,756.00 (say: sixty eight million three hundred eighteen thousand seven hundred fifty six) by issuing 34,159,378 (say: thirty four million one hundred fifty nine thousand three hundred seventy eight) ordinary bearer F series shares with numbers from F 123,602,646 to F 157,762,023, of a nominal value of 2 (two) zloty each share. 2. The issue price of shares of F series with numbers from F 123,602,646 to F 157,762,023,amounts to 2 zloty (say: two zloty ) for one share. 3. The F series shares with numbers from F 123,602,646 to F 157,762,023 will participate in the dividend beginning from 1st January 2006. 4. The shares of F series with numbers from F 123,602,646 to F 157,762,023 will be subscribed in private subscription by submitting the offer of subscribing the shares of F series with numbers from F 123,602,646 to F 157,762,023 and its approving the company AUTOSTRADE S.P.A. . established and acting according to the Italian law, with its seat in Rome, entered to the Companies Register in Rome under number 1023691. 5. The shares of F series with numbers from F 123,602,646 to F 157,762,023 will be covered by cash. 6. The subscription agreement of shares o F series with numbers from F 123,602,646 to F 157,762,023 will be concluded till 30.06.2006. 7. The Management Board of the Company: a) will allot the shares of F series with numbers from F 123,602,646 to F 157,762,023, b) will fix other detailed conditions of issue of shares of F series with numbers from F 123,602,646 to F 157,762,023in the range not–regulated in this resolution. § 2 The Management Board of the Company will execute all proceedings necessary to correctly perform the provisions of this resolution and the stipulations of the law regulations, in particular: a) will undertake actions aimed at registering the changes in the Company’s Charter in National Judicial Register, which are connected with the increase in stock capital of the Company by the shares of F series with numbers from F 123,602,646 to F 157,762,023, b) will undertake actions aimed at introducing/admitting the shares of F series with numbers from F 123,602,646 to F 157,762,023to the turnover on the regulated market of Warsaw Stock Exchange. § 3 The existing shareholders are deprived of the right to acquire the shares of F series with numbers from F 123,602,646 to F 157,762,023 by the existing shareholders. § 4 In connection with an increase in stock capital of the Company within the target capital by the issue of shares of F series with numbers from F 123,602,646 to F 157,762,023 the existing recordings of § 6 and § 7 items 1 of the Charter of the Company are amended as follows. „§6. The stock capital of the Company amounts to 315,524,046 zloty (say: three hundred fifteen million five hundred twenty four thousand forty six ). §7.1. The stock capital of the Company is divided into 157,762,023 (one hundred fifty seven million seven hundred sixty two thousand twenty three) ordinary bearer shares of a nominal value of 2 (two) zloty each, including 8,341,030 (eight million three hundred forty one thousand thirty) A series shares with numbers from A000000001 to number A008341030, 492 796 (four hundred ninety two thousand seven hundred ninety six) B series shares with numbers from B 008341031 to B 8833826, 4,000,000 (four million) D series shares, 94,928,197 (ninety four million nine hundred twenty eight thousand one hundred ninety seven) E series shares with numbers from E 12 833 827 to number 107 762 023 and 50,000,000 (say: fifty million) shares of F series with numbers from F 107,762,024 to F 157,762,023. ” § 5 It is decided to supplement the resolution passed by the Management Board by the following opinion: „The opinion of the Management Board on depriving the right to acquire the shares of F series with numbers from F 123,602,646 to F 157,762,023 by the existing shareholders and the mode of fixing the issue price” The Management Board of the company STALEXPORT S.A. with seat in Katowice, acting under art. 433 § 2 of Commercial companies code presents its opinion on depriving the right to acquire the shares of F series with numbers from F 123,602,646 to F 157,762,023 by the existing shareholders and the mode of fixing the issue price of the shares of F series with numbers from F 123,602,646 to F 157,762,023 The Management Board of STALEXPORT S.A. for the few last years has been systematically executing approved in 2002 “the Programme of executing the strategy of STALEXPORT S.A. in the years 2002-2007 under the condition of the arrangement proceedings”. According to the approved plan the execution of the repayment of the arrangement and off-arrangement liabilities is the most important task of the Company. The arrangement proceedings, which covered the liabilities in the amount of 605 m zloty and the restructuring of the off-arrangement liabilities in the amount of 251 m zloty, gave the possibility for further functioning of STALEXPORT S.A. The company systematically met its arrangement and off-arrangement liabilities. Till today 11 out of 20 arrangement instalments have been paid. The off-arrangement liability towards the State Treasury by virtue of guarantees for Huta Ostrowiec ( ca 78 m zloty) still remains to be additionally repaid, the repayment od which will commence in the second half of 2008. The interests on above mentioned liability are repaid currently. While the liabilities of STALEXPORT S.A. in the amount of 35,574,868.89 zloty towards the Bank syndicate, by virtue of guarantee of credits drawn by Walcownia Rur Jedność Sp. z o.o. in Siemianowice Śląskie, will be settled in non-cash form, through the issue of shares subscribed in exchange for the in-kind contribution. The matter of the possible liability towards the State Treasury by the same virtue is not settled till today, which – according to the best knowledge of the Management Board – is estimated at maximum ca 88 m zloty. Such considerable financial burdens affect the diminishing of the working capital, and the same limit the possibility of generating the trade incomes. Analysing the existing situation of the Capital Group of STALEXPORT it should be stated that the main tasks for the near years are: - repayment of the restructured liabilities, - the matter of effectiveness through the organisational organistaion of the ditribution network and the development of the production and processing activity, - increasing the share in the market and strengthening the position on the domestic market and in export, - the development of the motorway activity. The basic conditions of the executing of the above mentioned aims are among others: - obtaining the financial means from the credit and capital market, - the improvement of the market credibility and the image of STALEXPORT S.A. In the opinion of the Management Board, the means at present, at the disposal of the Company do not secure the execution of the business purposes planned by the Company. The scale of needs of the Company , indicates, that the necessary means can be obtained by issue of new shares, which will be offered to the external investor. Signing with the company AUTOSTRADE S.p.A. with the s eat in Rome, an investment agreement, which anticipates two-stage capital investment in STALEXPORT S.A. for the total amount of ca 250,000,000 zloty. Such cash inflow to the Company, unheard-of in its hitherto activity, will allow to: 1) repay the arrangement and off-arrangement liabilities, 2) increase in the Company’s equity, 3) winning means for further development of the Company. Moreover, depriving the right to acquire shares by the existing shareholders in connection with the issue of shares of F series directed to its external strategic investor, the company Autostrade S.p.A., will strengthen the market position of the Company STALEXPORT S.A. in the motorway industry in Poland, and also will enable its expansion in the region owing to experience of the investor in execution of motorway projects. Moreover, in the opinion of the Management Board, beside the essential restructuring of debts of the Company, the simultaneous widening of the circle of its shareholders, will allow to obtain new capital relations and will give the possibility for further functioning of STALEXPORT S.A. Also the Supervisory Board, assessing the prospect of functioning of the Company, and also having in mind the amount of liabilities, which remained to be repaid – acknowledged that the intensification of actions is necessary, aimed at securing the means necessary for further functioning of the Company. According to the Supervisory Board, among others, the actions aimed at obtaining the means from the financial market should serve this purpose, including first of all winning the strategic investor. Not undertaking the above actions can result in disturbances in repayments of liabilities, which ”opens” the risk of the Company bankruptcy and threatens wasting the effects of restructuring achieved so far. Fixing the issue price at the level of the nominal value of the share of the Company, i.e. 2 zloty per one share, which took place on the basis of the binding market conditions, i.e. with simultaneous taking into account the current situation at Warsaw Stock Exchange, book value of the Company as well as the volume of the planned issue. So it should be acknowledged that depriving the right to acquire shares of F series with numbers from F 123,602,646 to F 157,762,023 in the interest of the Company and is not contradictory with the interests of the shareholders of the Company, and the fixing the issue price of these shares at the level of 2 zloty ( two zloty) per one shares is intentional and economically justified.” |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2006-06-27 | Emil Wąsacz | Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny | |||