Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 69 | / | 2006 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2006-09-27 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| STALEXP | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Porządek obrad NWZA 20.10.2006 r. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd STALEXPORT S.A. w Katowicach działając na podstawie art. 399 §1 i art. 400 §1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje: NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY, które odbędzie się w dniu 20 października 2006 roku o godz. 11,00 w siedzibie Spółki w Katowicach, ul. Mickiewicza 29. Porządek obrad: 1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej. 5.Przyjęcie porządku obrad. 6.Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F (o numerach od F 123.602.646 do numeru F 157.762.023), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializację oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. 7.Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwał nr 20 i 21 z 21.07.2006 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki. 8.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki - w wypadku rejestracji zmian w Statucie przewidzianych uchwałami nr 20 i 21 z dnia 21.07.2006 r. 9.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru. 10.Podjęcie uchwały w sprawie powołania rewidenta do zbadania: 1) zagrożeń dla dalszego funkcjonowania STALEXPORT S.A., w tym w szczególności dla: a)realizacji spłaty zobowiązań układowych, pozaukładowych i handlowych, b)utrzymania i wzrostu wartości Spółki dla jej akcjonariuszy, c)utrzymania miejsc pracy, w sytuacji, gdyby: a)nie została zawarta Umowa Inwestycyjna z 26 czerwca 2006 roku z AUTOSTRADE S.p.A, b)AUTOSTRADE S.p.A wycofało się z realizacji zapisów umowy inwestycyjnej, tj. nie objęło kolejnej emisji akcji, na skutek nie podjęcia przez WZA STALEXPORT S.A. uchwał niezbędnych do jej realizacji. 2) zagadnień dotyczących prowadzenia przez jej Zarząd spraw Spółki, związanych z negocjowaniem, zawarciem i wykonaniem umowy inwestycyjnej. 11.Podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, zagadnień dotyczących prowadzenia przez jej Zarząd spraw Spółki, związanych z negocjowaniem, zawarciem i wykonaniem umowy inwestycyjnej (w tym ewentualnych zagrożeń i strat mogących z tej umowy wyniknąć dla Spółki, zachowania zasady równego traktowania Akcjonariuszy oraz ewentualnych innych uchybień). 12.Podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych, na koszt Spółki spraw, w następującym przedmiocie i zakresie: - zagadnień dotyczących prowadzenia przez Zarząd spraw Spółki związanych z negocjowaniem, zawarciem i wykonaniem umowy inwestycyjnej, ze szczególnym uwzględnieniem: a)trybu negocjacji z potencjalnymi inwestorami oraz przesłanek wyboru inwestora, z którym została zawarta umowa, b)trybu i przebiegu uzgodnień treści umowy z działającymi w Spółce związkami zawodowymi pracowników, c)trybu akceptacji treści umowy przez organ nadzoru w Spółce, - warunków na jakich została zawarta umowa inwestycyjna z dnia 26 czerwca 2006 roku, ze szczególnym uwzględnieniem: a)praw i zobowiązań stron umowy inwestycyjnej, b)ryzyka nie wywiązania się przez Spółkę z przyjętych zobowiązań, c)zabezpieczenia interesu Spółki, d)ewentualnych zagrożeń, strat oraz kosztów jakie może ponieść Spółka w wyniku nie dotrzymania warunków umowy, e)innych ewentualnych uchybień i zagrożeń dla Spółki związanych z zawartą umową, f)zabezpieczenia interesów oraz zachowania zasady równego traktowania Akcjonariuszy Spółki, g)zabezpieczenia praw pracowniczych. 1.Zmiana Regulaminu WZA. 14. Zamknięcie obrad. ad 8 zmiany w Statucie proponowane przez akcjonariusza, tj. Autostrade S.p.A.: Uwaga! Zmiany określone jako aktualne brzmienie poszczególnych paragrafów Statutu, uchwalone zostały przez XIII ZWZA STALEXPORT S.A. w dniu 21.07.2006 r. uchwałami nr 20 i nr 21, które do dnia złożenia do MSiG niniejszego ogłoszenia nie zostały zarejestrowane przez Sąd. Ponadto, uchwały te zostały zaskarżone przez jednego z akcjonariuszy Spółki. IV. WŁADZE SPÓŁKI B. RADA NADZORCZA I. Aktualne brzmienie ust. 2 w § 14: "§ 14 2. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej ustalając wcześniej ich liczbę na daną kadencję, z zastrzeżeniem wskazanym w ust. 5 i 6. Proponowana zmiana: "§ 14 2. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej ustalając wcześniej ich liczbę na daną kadencję. II. Aktualne brzmienie ust.5-9 w § 14: "§ 14 5.Tak długo, jak Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej posiada, co najmniej 10% akcji Spółki, Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej jest uprawniony do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, jeżeli Rada Nadzorcza składa się z mniej, niż 9 (dziewięciu) członków albo 3 (trzech) jeżeli Rada Nadzorcza składa się z 9 (dziewięciu) członków. 6.Tak długo, jak Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej posiada, co najmniej 5% akcji Spółki, Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej jest uprawniony do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, jeżeli Rada Nadzorcza składa się z mniej, niż 9 (dziewięciu) członków albo 2 (dwóch) jeżeli Rada Nadzorcza składa się z 9 (dziewięciu) członków. 7.Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, o którym mowa w ust. 5 i 6 następuje w formie pisemnego oświadczenia złożonego Spółce. W przypadku powołania członka Rady Nadzorczej do pisemnego oświadczenia złożonego Spółce należy dołączyć uzasadnienie powołania oraz szczegółowy życiorys członka Rady Nadzorczej. 8.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej muszą spełniać kryteria członka Rady Nadzorczej, o których mowa w zaakceptowanych przez Spółkę "Zasadach ładu korporacyjnego". 9.Prawa, o których mowa w ust. 5 i 6 do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej nie wyłączają Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej od głosowania nad powoływaniem i odwoływaniem pozostałych członków Rady Nadzorczej. Proponowana zmiana: W § 14 ust. 5-9 skreśla się. C. WALNE ZGROMADZENIE III. Aktualne brzmienie ust.1 pkt 11) w § 24: "§ 24 1. 11) powoływanie członków Rady Nadzorczej po wcześniejszym ustaleniu liczby jej członków na daną kadencję oraz ich odwoływanie z zastrzeżeniem wskazanym w § 14 ust. 5 i 6 Statutu. Proponowane brzmienie: "§ 24 1. 11) powoływanie członków Rady Nadzorczej po wcześniejszym ustaleniu liczby jej członków na daną kadencję oraz ich odwoływanie, IV. Aktualne brzmienie ust. 2 i 3 w § 24: "§ 24 2.Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wskazane w ust. 1 pkt 4) i 7) oraz 10) mogą być podjęte jedynie w przypadku, gdy Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej głosował za ich podjęciem. 3.Zastrzeżenie, o którym mowa w ust. 2, obowiązuje tak długo jak Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej posiada co najmniej 5% akcji Spółki. Proponowana zmiana: W § 24 ust. 2 i 3 skreśla się. Sprawy organizacyjno - prawne: 1.Zgodnie z art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych i art. 9 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ( Dz. U. Nr 183 z dnia 23 września 2005r.) - prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji, którzy w terminie do dnia 13.10.2006 r. włącznie - w godzinach od 8:00 do 16:00, złożą w siedzibie Spółki wymagane dokumenty. Rejestracja osób uprawnionych do uczestnictwa i wydawanie kart do głosowania nastąpi w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia - przed salą obrad od godz. 10:00. Wymagane przez przepisy prawa dokumenty i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w siedzibie STALEXPORT S.A. w przewidzianych przepisami prawa terminach. 2.Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w wyciągu winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. Zarząd STALEXPORT S.A. Niniejszy raport bieżący przedstawia pełny projekt porządku obrad NWZA. Pierwotne ogłoszenie o zwołaniu NWZA zamieszczone zostało w MSiG nr 188/2006. Ogłoszenie o rozszerzeniu porządku obrad NWZA o pkt 12 zamieszczone zostanie w MSiG nr 194/2006. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The Management Board of STALEXPORT S.A. in Katowice acting under art. 399 §1 and art. 400 §1 of Commercial companies code convenes: Extraordinary General Meeting of Shareholders which will take place on October 20th, 2006, at 11:00 a.m. in the seat of the company in Katowice, 29 Mickiewicza Street. Agenda: 1. Opening of the General Shareholders Meeting. 2. Election of the Chairman of the General Shareholders Meeting. 3. Determination of whether the General Shareholders Meeting has been duly convened and has capacity to undertake resolutions. 4. Adopting of the resolution regarding an election of the Scrutinisers. 5. Approval of agenda. 6. Adopting a resolution on an application for admitting the shares of F series ( with numbers from F 123.602.646 to F 157.762.023), issued in the framework of an increase in equity of the Company, within the range of the target capital, to the public trading on the regulated market and their dematerialisation as well as an authorization of the Management Board to conclude with the National Depository for Securities S.A. an agreement on registering the securities, mentioned in art. 5 of Act dated 29th July 2006 on Trading in Financial Instruments. 7. Adopting a resolution on reversal of the resolutions nos 20 and 21 of 21.07.2006 in regard to amendments to the Company’s Charter. 8. Adopting a resolution on an amendment to the Company’s Charter – in case of registration of the amendments described in resolutions nos 20 and 21 of 21.07.2006. 9. Adopting a resolution on determining the remuneration of the members of the Supervisory Board delegated to permanent individual control. 10. Adopting a resolution on appointing an expert to examine: 1) threats for further functioning of STALEXPORT S.A., including in particular for: a) executing the re-payment of the arrangement, off-arrangement and trading liabilities, b) maintaining and increasing the Company’s value for its shareholders, c) preserving the employment places. in case when: a) the Investment Agreement of 26.06.2006 with AUTOSTRADE Sp.A, was not concluded, b) AUTOSTRADE Sp.A withdraws from executing the investment agreement, i.e. it does not subscribe the next issue of shares, because the GSM of STALEXPORT S.A. does not pass the resolution necessary to execute this agreement. 2) matters in regard to managing the Company by its Management Board, connected with negotiating, concluding and executing of the investment agreement. 11. Adopting a resolution on examining by an expert, at the Company’ cost, the matters in regard to managing the Company by its Management Board as far as negotiating, concluding and executing the investment agreement (including possible threats and losses which can result from this agreement for the Company, an observation of the principle of equal treatment of the shareholders as well as other possible infringements) are concerned. 12. Adopting a resolution on examining, by an auditor for particular matters, at the Company’s cost, the following issues: - in regard to managing the Company by its Management Board, connected with negotiating, concluding and executing of the investment agreement, in particular: a) negotiation procedure with potential investors and reasons for choosing an investor, with which the agreement was concluded, b) procedure in regard of adjusting the content of the agreement with the Employees Trade Union acting in the company, c) procedure of accepting the content of the agreement by the supervising authorities in the Company, - conditions on which the investment agreement of 26.06.2006 was concluded, in particular: a) rights and liabilities of the parties of the investment agreement, b) risk of not meeting the accepted liabilities by the Company, c) security of the Company’s interest, d) possible threats, losses and cost the Company may bear as a result of not meeting the conditions of the agreement, e) other possible infringements and threats for the Company connected with the concluded agreement, f) security of interests and an observation of the principle of equal treatment of the shareholders of the Company, g) security of the employees ‘rights. 13. Change of the Regulations of the GSM. 14. Closing of the debate. ad 8 amendments to the Charter proposed by the shareholder - Autostrade S.p.A.: Remark: The amendments defined as current contents of the respective article of the Charter, were passed by the XIII OGSM of STALEXPORT S.A. on 21.07.2006 by the resolutions nos 20 and 21, which till placing this announcement to Judicial and Economic Monitor have not been registered by the Court. Moreover, these resolutions were appealed by one of the shareholders. IV. THE COMPANY’S AUTHORITIES B. THE SUPERVISORY BOARD I. Existing contents of passage 2 in § 14: „§ 14 2. The General Meeting appoints and recalls the members of the Supervisory Board determining their number for a given term of office earlier, with reservation indicated in passage 5 and 6. Proposed change: „§ 14 2. The General Meeting appoints and recalls the members of the Supervisory Board determining their number for a given term of office earlier, II. Existing contents passages 5-9 in § 14: „§ 14 1. As long as Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej possesses at least 10% of shares of the Company, Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej is entitled to appoint and recall 2 (two) members of the Supervisory Board, if the Supervisory Board consists of less than 9 (nine) members or 3 (three) if the Supervisory Board consist of 9 (nine) members. 2. As long as, Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej possesses at least 5% of shares of the Company, Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej is entitled to appoint and recall 1 (one) member of the Supervisory Board, if the Supervisory Board consists of less than 9 (nine) members or 2 (two) if the Supervisory Board consists of 9 (nine) members. 3. Appointing and recalling the members of the Supervisory Board by Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, described in passage 5 and 6, takes place in a form of statement in writing submitted the Company. In case of appointing the member of the Supervisory Board, the justification of appointing and the detailed biography of the member of the Supervisory Board should be attached to the statement in writing submitted the Company. 4. The members of the Supervisory Board appointed by Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej have to fulfil the criteria of the member of the Supervisory Board, described in “Best Practices” accepted by the Company. 5. Rights, mentioned in passage 5 and 6 to appoint and recall the members of the Supervisory Board do not exclude Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej from voting over appointing and recalling the other members of the Supervisory Board . Proposed change: In § 14 passages 5-9 to be crossed off: C. GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS III. Existing contents passage 1 point 11) in § 24: „§ 24 1. 11) appointing the members of the Supervisory Board after determining the number of its members for a given term earlier and their recalling with reservation indicated in § 14 passages 5 and 6 of the Charter. Proposed contents: „§ 24 1. 11) appointing the members of the Supervisory Board after determining the number of its members for a given term earlier and their recalling. IV. Existing contents passage 2 and 3 in § 24: „§ 24 2. The resolutions of the General Shareholders Meeting indicated in passage 1 point 4) and 7) as well as 10) can be passed only when Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej voted in their favour. 3. Reservation, mentioned in passage 2, is in force as long as Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej possesses at least 5% of the shares of the Company. Proposed change: In § 24 - passages 2 and 3 - to be crossed off. --------------------- The legal and organisational matters: 1. According to art. 406 § 3 of the Commercial companies code and art. 9 passage 3 of the Act on trading in financial instruments (Journal of Law No 183 dated 23rd September 2005) – the right to participate in the General Meeting belongs to the owners of shares who, till 13.10.2006 including, will submit in the seat of the Company the required documents. The registration of the persons entitled to participate and giving the voting cards will take place on the day of the General Meeting – outside the conference room from 10:00 a.m. The documents and information materials required by law, connected with the General Meeting will be available in the seat of STALEXPORT SA in time required by law. 2. The shareholders can participate in the General Meeting as well as vote personally or by the representatives acting on the basis of the written proxy. The representatives of the legal entities are obliged to show actual précis of the register showing the persons entitled to represent that entities. The person not mentioned in the précis should present a proxy in writing. The Management Board of STALEXPORT S.A. This current report comprises the full draft of the agenda of EGSM. The original announcement about the EGSM convening was published in Judicial and Economic Monitor no 188/2006. The announcement about the extending the agenda of the EGSM by point 12 will be published in Judicial and Economic Monitor no 194/2006.(The only binding version is the original Polish version). |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2006-09-27 | Mieczysław Skołożyński | Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy | |||