STALEXP: Projekty uchwał NWZA 20.12.2006r.

opublikowano: 2006-12-12 17:01

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD
Raport bieżący nr 92 / 2006
Data sporządzenia: 2006-12-12
Skrócona nazwa emitenta
STALEXP
Temat
Projekty uchwał NWZA 20.12.2006r.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
W nawiązaniu do Raportu Bieżącego nr 85 z dnia 9 listopada 2006 r. Zarząd STALEXPORT S.A. podaje do wiadomości, projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki STALEXPORT S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 grudnia 2006 roku, pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 1 (projekt)

w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej


Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia - zgodnie
z § 10a Regulaminu WZA - nie powoływać Komisji Skrutacyjnej i upoważnić Przewodniczącego NWZA do podpisywania wydruków z głosowań.

Uchwała nr 2 (projekt)

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

1. Działając na podstawie art. 430 §1 i 5, art. 431 §1, art. 432 §1 oraz art. 433 §2 Ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie STALEXPORT S.A. z siedzibą w Katowicach, podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 179.000.000 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dziewięć milionów złotych) - z wysokości 315.524.046 zł (słownie: trzysta piętnaście milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące czterdzieści sześć złotych) do wysokości 494.524.046 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące czterdzieści sześć złotych), w drodze emisji 89.500.000 (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy) nowych akcji serii G na okaziciela o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, wynoszącej 2 zł (słownie: dwa złote).
2. Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie od 2007 r.
3. Akcje zostaną zaoferowane Spółce Autostrade S.p.A. z siedzibą w Rzymie
z wyłączeniem prawa poboru pozostałych akcjonariuszy Spółki.
4. Umowa z Autostrade S.p.A. o objęcie akcji zostanie zawarta przez Spółkę w terminie 30 dni od dnia uzyskania zgody Prezesa UOKiK na koncentrację i nie później sześć miesięcy od podjęcia niniejszej uchwały.
5. Wkłady na pokrycie obejmowanych akcji zostaną wniesione w gotówce.
6. W związku z powyższym zmianie ulega treść §6 Statutu Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 494.524.046 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące czterdzieści sześć złotych 00/100) oraz treść §7 ust 1 Statutu Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 247.262.023 (dwieście czterdzieści siedem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote 00/100) każda, w tym 8.341.030 (osiem milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzydzieści) akcji serii A o numerach: od A 000.000.001 do A 008.341.030, 492.796 (czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii B, o numerach: od B 008.341.031 do B 008.833.826, 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii D o numerach: od D 008.833.827 do D 012.833.826, 94.928.197 (dziewięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji serii E, o numerach: od E 12.833.827 do E 107.762.023, 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) akcje serii F, o numerach:
o numerach od F 107.762.024 do F 157.762.023 oraz 89.500.000 akcji serii G o numerach od G 157.762.024 do G 247.262.023".
7. Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.

Opinia Zarządu
w sprawie pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru
serii G o numerach od G 157.762.024 do G 247.262.023
oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej


Zarząd Spółki STALEXPORT S.A. z siedzibą w Katowicach, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii G oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G o numerach od G 157.762.024 do G 247.262.023.

Zarząd STALEXPORT S.A. od kilku lat systematycznie realizuje przyjęty w 2002 roku "Programu realizacji strategii STALEXPORT S.A. w latach 2002-2007 w warunkach postępowania układowego".

Zgodnie z przyjętym planem realizacja spłat zobowiązań układowych i pozaukładowych jest najważniejszym zadaniem Spółki. Postępowanie układowe, którym objęte zostały wierzytelności w wysokości 605 mln zł oraz restrukturyzacja zobowiązań pozaukładowych w kwocie 251 mln zł stworzyły możliwość dalszego funkcjonowania STALEXPORT S.A. Spółka systematycznie wywiązuje się ze swoich zobowiązań układowych i pozaukładowych. Do dnia 01.12.2006 r. spłacono 13 z 20 rat układowych.

Do uregulowania pozostaje jeszcze dodatkowo pozaukładowe zobowiązanie wobec Skarbu Państwa z tytułu poręczeń za Hutę Ostrowiec (ok. 78 mln zł), którego spłata rozpocznie się w II połowie 2008 roku. Odsetki regulowane są na bieżąco. Nieuregulowana na dzień dzisiejszy pozostaje natomiast kwestia potencjalnego zobowiązania wobec Skarbu Państwa z tytułu poręczeń za WRJ Sp. z o.o., które - według najlepszej wiedzy Zarządu - szacuje się na maksimum ok. 88 mln zł.

Tak znaczące obciążenia finansowe wpływają na zmniejszenie kapitału obrotowego, co powoduje brak zdolności rozwoju biznesu i wiarygodności kredytowej. Analizując istniejącą sytuację Grupy Kapitałowej STALEXPORT należy stwierdzić, iż głównymi zadaniami na najbliższe lata są:

- rozwój działalności autostradowej i uczynienie z niej podstawowego biznesu Spółki,
- spłata zobowiązań zrestrukturyzowanych, oraz
- restrukturyzacja działalności stalowej.


Podstawowymi warunkami realizacji wyżej wymienionych celów jest między innymi:
- powiększenie funduszy własnych,
- odzyskanie zdolności kredytowej,
- odzyskanie wiarygodności rynkowej i biznesowej w stopniu umożliwiającym ekspansję na rynku autostradowym.

Zdaniem Zarządu, kapitały własne Spółki nie zapewniają realizacji zamierzonych przez Spółkę celów gospodarczych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż niezbędne środki mogą być pozyskane wyłącznie w drodze emisji nowych akcji, które zostaną zaoferowane inwestorowi zewnętrznemu, który wniósłby do Spółki nie tylko niezbędne Spółce kapitały, ale także inne wartości, w tym w szczególności doświadczenie i wiarygodność rynkową w strategicznej dla Spółki działalności polegającej na eksploatacji autostrad.

Celowi temu służyło podpisanie ze Spółką AUTOSTRADE S.p.A. z siedzibą
w Rzymie w dniu 26 czerwca 2006 r. umowy inwestycyjnej, która przewiduje dwuetapowe dokapitalizowanie STALEXPORT S.A. W pierwszym etapie poprzez emisję 34.159.378 akcji serii F uzyskano kwotę 68.318.756 zł. Emisja 89.500.000 akcji serii G w ramach drugiego etapu oraz skierowanie tejże do Autostrade S.p.A. spowoduje dokapitalizowanie spółki o kwotę 179.000.000 zł oraz wsparcie biznesowe największej na świecie firmy zajmującej się eksploatacją autostrad.
Pozwoli to na:
1) spłatę zobowiązań układowych i pozaukładowych oraz podwyższenia kapitałów własnych Spółki,
2) pozyskanie środków na dalszy rozwój Spółki.

Jednocześnie, strategiczna inwestycja kapitałowa AUTOSTRADE S.p.A. w STALEXPORT S.A. jest głównym powodem wzrostu ceny akcji Spółki, który trwa nieprzerwanie od czasu pojawienia się na rynku pierwszych pogłosek o możliwej inwestycji w Polsce przez AUTOSTRADE S.p.A, do dnia dzisiejszego. I tak, od 30 grudnia 2005 roku kurs akcji wzrósł z poziomu 1,64 zł za jedną akcje do 3,79 zł za akcję w dniu 04.12.2006 r.

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii G i skierowanie jej do zewnętrznego inwestora strategicznego, jakim jest Spółka AUTOSTRADE S.p.A., wzmocni pozycję rynkową Spółki STALEXPORT S.A. w branży autostradowej w Polsce i w Europie Środkowo-Wschodniej. AUTOSTRADE S.p.A. jako czołowy operator autostrad płatnych na świecie posiada ogromne doświadczenie w realizacji projektów autostradowych, co jest nieocenione w perspektywie przewidywanej rozbudowy sieci autostrad w Polsce. Jedynie silne kapitałowo i posiadające odpowiednie kompetencje podmioty będą w stanie konkurować w przetargach organizowanych w związku z rozbudową krajowej sieci autostrad, jak i ich późniejszą eksploatacją. Dlatego też tylko wsparcie silnego kapitałowo, branżowego inwestora umożliwi Spółce skuteczne konkurowanie na rynku. Ponadto, w przyszłości obecność akcjonariusza branżowego o dużym doświadczeniu w licznych międzynarodowych projektach infrastrukturalnych umożliwi Spółce STALEXPORT S.A. ekspansję w Regionie.

Także Rada Nadzorcza - oceniając perspektywę funkcjonowania Spółki, a także mając na uwadze wielkość zobowiązań pozostałych do spłaty - uznała, że potrzebna jest intensyfikacja działań, mających na celu zabezpieczenie środków niezbędnych dla dalszego funkcjonowania Spółki. Służyć temu zdaniem Rady powinny między innymi działania zmierzające do pozyskania środków z rynku kapitałowego, w tym przede wszystkim pozyskanie inwestora strategicznego.

Niepodjęcie powyższych działań może spowodować zakłócenia w spłatach zobowiązań, co otwiera ryzyko upadłości Spółki i grozi zaprzepaszczeniem osiągniętych dotychczas efektów restrukturyzacji.

Ustalenie ceny emisyjnej na poziomie wartości nominalnej akcji Spółki, tj. 2 zł za jedną akcję, nastąpiło w oparciu o analizę sytuacji fundamentalnej Spółki,
w której wartość księgowa (skonsolidowana) na jedną akcję na dzień 30.09.2006 r. wynosi 1,14 zł (w porównaniu do 0,31 zł na dzień 31.12.2005 r.) Wzrost tej wartości nastąpił głównie w wyniku dofinansowania Spółki przez AUTOSTRADE S.p.A. w lipcu 2006 r. Wzrost kursu, powodujący podwyższenie ceny, po której AUTOSTRADE S.p.A. skupować będzie akcje w przymusowym wezwaniu, jest wynikiem przede wszystkim odzyskania zaufania Spółki wśród inwestorów, w rezultacie dokonania inwestycji przez AUTOSTRADE S.p.A. Można się zatem spodziewać, iż dalsze zaangażowanie kapitałowe AUTOSTRADE S.p.A. będzie powodować wzrost wartości akcji Spółki. Z kolei wyjście AUTOSTRADE S.p.A. z inwestycji kapitałowej w STALEXPORT S.A. może spowodować gwałtowne załamanie się kursu Spółki ze szkodą dla wszystkich jej akcjonariuszy, a przede wszystkim dla samej Spółki i jej wierzycieli.

Należy zatem uznać, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G o nr od G 157.762.024 do G 247.262.023 leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki, a ustalenie ceny emisyjnej tych akcji na poziomie 2 zł (dwa złote) za jedną akcję jest celowe i ekonomicznie uzasadnione.

Uchwała nr 3 (projekt)

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii G (o numerach od G 157.762.024 do numeru G 247.262.023) do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializację oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:

1. wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii G (o numerach od G 157.762.024 do numeru G 247.262.023), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i ich dematerializację,
2. upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację akcji serii G (o numerach od G 157.762.024 do numeru G 247.262.023), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w depozycie papierów wartościowych.








MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Referring to the current report no 85 dated 9.11.2006 the Management
Board of STALEXPORT S.A. makes public the drafts of the resolutions of
the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the company
STALEXPORT S.A. with seat in Katowice dated 20.12.2006 – positively
assessed by the Supervisory Board.


Resolution no 1 (draft)


regarding the election of the Scrutinisers


The Extraordinary General Meeting of Shareholders decides – according to
the § 10a of the Regulations of the General Meeting of Shareholders –
not to elect Scrutinisers and to authorise the Chairman of the
Extraordinary General Meeting of Shareholders to sign the printed
results of the voting.


Resolution no 2 (draft)


in regard to an increase in stock capital of the Company


1. Acting under art. 430 §1 and 5, art. 431 §1, art. 432 §1 and art. 433
§2 of the Commercial companies code the Extraordinary General Meeting of
Shareholders of STALEXPORT S.A. with seat in Katowice, passes a
resolution on increasing the stock capital of the Company by the amount
of 179,000,000 zloty (say: one hundred seventy nine million zloty) –
from the amount of 315,524,046 zloty (say: three hundred fifteen million
five hundred twenty four thousand forty six zloty) to the amount of
494,524,046 zloty (say: four hundred ninety four million five hundred
twenty four thousand forty six zloty), by issuing 89,500,000 (say:
eighty nine million five hundred thousand) of new bearer shares of G
series with issue price equal to the nominal value, amounting to 2 zloty
(say: two zloty).


2. The new shares will participate in dividend as from 2007.


3. The shares will be offered to the company Autostrade S.p.A. with seat
in Rome, with excluding the right to acquire shares by existing
shareholders of the Company.


4. The agreement with Autostrade S.p.A. on subscribing the shares will
be concluded by the Company within 30 days from the day of getting the
consent of the President of the Anti-Monopoly Office on accumulation and
not later than 6 months from passing this resolution.


5. The subscribed shares will be covered by cash contributions.


6. In connection with the above the content of §6 of the Company’s
Charter is changed and it receives the following reading:


“The stock capital of the Company amounts to 494,524,046 zloty (say:
four hundred ninety four million five hundred twenty four thousand forty
six zloty 00/100) and the content of §7 section 1 of the Charter of the
Company which receives the following reading:


“The stock capital of the Company is divided into 247,262,023 (two
hundred forty seven million two hundred sixty two thousand twenty three)
of ordinary bearer shares of a nominal value of 2.00 zloty (two zloty
00/100) each, including 8,341,030 (eight million three hundred forty one
thousand thirty) shares of the A series with numbers from A 000000001 to
A 008341030, 492,796 (four hundred ninety two thousand seven hundred
ninety six) shares of the B series with numbers: from B 008341031 to B
8833826 and 4,000,000 (four million) shares of the D series, and
94,928,197 (ninety four million nine hundred twenty eight thousand one
hundred ninety seven) shares of the E series with numbers: from E
12,833,827 to E 107,762,023 and 50,000,000 (fifty million) shares of the
F series with numbers: from F107,762,024 to and 89,500,000 shares of G
series with numbers from G 157,762,024 to G 247,262,023.”


7. The Supervisory Board is authorized to draw up a uniform text of the
Company’s Charter taking into account the changes resulting from this
resolution.


The opinion of the Management Board


on depriving the right to acquire the shares of G series with numbers


from G 157,762,024 to G 247,262,023 by the existing shareholders and


the mode of fixing the issue price


The Management Board of the Company STALEXPORT S.A. with seat in
Katowice, acting under art. 433 § 2 of Commercial companies code
presents its opinion on depriving the right to acquire the shares of G
series and the mode of fixing the issue price of the shares of G series
with numbers from G 157,762,024 to G 247,262,023.


The Management Board of STALEXPORT S.A. for the few last years has been
systematically executing “the Programme of executing the strategy of
STALEXPORT S.A. in the years 2002-2007 under the condition of the
arrangement proceedings” approved in 2002


According to the approved plan, the execution of the repayment of the
arrangement and off-arrangement liabilities is the most important task
of the Company. The arrangement proceedings, which covered the
liabilities in the amount of 605 m zloty and the restructuring of the
off-arrangement liabilities in the amount of 251 m zloty, gave the
possibility for further functioning of STALEXPORT S.A. The company
systematically meets its arrangement and off-arrangement liabilities.
Till 01.12.2006 13 out of 20 arrangement instalments have been repaid.


The off-arrangement liability towards the State Treasury by virtue of
guarantees for Huta Ostrowiec


( ca 78 m zloty) still remains to be additionally repaid, the repayment
of which will commence in the second half of 2008. The interests are
currently repaid. The matter of the possible liability towards the State
Treasury by virtue of guarantees for WRJ Sp. z o.o., which is not
settled till today, and which – according to the best knowledge of the
Management Board – is estimated at maximum ca 88 m zloty.


Such considerable financial burdens affect the diminishing of the
working capital, which results in the lack of the development of
business activity and credit rating. Analysing the existing situation of
the Capital Group of STALEXPORT it should be stated that the main tasks
for the near years are:


-the development of the motorway activity so as it becomes the core
business of the Company,


-repayment of the restructured liabilities and,


-restructuring of steel business.


The basic conditions of the executing of the above mentioned aims, among
other things, are:


-increasing own funds,


-recovering the credit rating,


-recovering the market and business credibility in a degree enabling the
expansion on motorway market.


In the opinion of the Management Board, equity capital of the Company
does not secure the execution of the business purposes planned by the
Company. The scale of needs of the Company indicates, that the necessary
means can be obtained only by issue of new shares, which will be offered
to the external investor. Such investor would contribute not only the
necessary capital to the Company, but also other values, including in
particular the experience and market credibility in the strategic
activity for the Company, i.e. managing the motorways (highways).


Signing with the Company AUTOSTRADE S.p.A. with the seat in Rome, an
investment agreement on 26.06.2006 served this purpose; this agreement
anticipates two-stage capital investment in STALEXPORT S.A. In the first
stage the amount of 68,318,756 zloty, by issuing 34,159,378 shares of F
series was obtained. The issue of 89,500,00 shares of G series in the
framework of the second stage and its subscription by AUTOSTRADE S.p.A.
will result in capital investment in the company by the amount of
179,000,000 zloty as well as in business support by one of the world’s
largest company dealing with the management of toll motorways.


It will allow to:


1) repay the arrangement and off-arrangement liabilities, to increase
the equity capital of the Company,


2) winning means for further development of the Company.


Simultaneously, the strategic capital investment of AUTOSTRADE S.p.A. in
STALEXPORT SA is the main cause of the increase in prices of the shares
of the Company, which has been maintaining till today since occurring
the first market “rumours” in regard to possible investment in Poland by
AUTOSTRADE S.p.A. Thus as from 31.12.2005 the stock quotation increased
from 1.64 zloty per one share to the 3.79 zloty per one share (as at
04.12.2006).


Depriving the right to acquire shares by the existing shareholders in
connection with the issue of shares of G series of the Company directed
to its external strategic investor - the company AUTOSTRADE S.p.A.- will
strengthen the market position of the Company STALEXPORT S.A. in the
motorway industry in Poland and in the Middle-East Europe.


AUTOSTRADE S.p.A. as the leading toll motorways operator in the world
has considerable experience in executing the motorway projects, which is
invaluable having in mind the anticipated development of the motorway
network in Poland. Only the entities with capital and suitably qualified
will be able to compete in tenders organized in connection with
development of the domestic motorway network and their later managing.
That’s why the support of the investor of the motorway industry, with
capital, will enable the Company to effectively compete on the market.
Moreover, in future, the presence of the investor of the motorway
industry, with considerable experience in many international
infrastructure projects, will enable STALEXPORT S.A. an expansion in the
Region.


Also the Supervisory Board - assessing the prospect of functioning of
the Company, and also having in mind the amount of liabilities, which
remained to be repaid – acknowledged that the intensification of actions
is necessary, aimed at securing the means necessary for further
functioning of the Company. According to the Supervisory Board, among
other things, the actions aimed at obtaining the means from the
financial market should serve this purpose, including first of all
winning the strategic investor. Not undertaking the above actions can
result in disturbances in repayments of liabilities, which ”opens” the
risk of the Company bankruptcy and threatens wasting the effects of
restructuring achieved so far.


Fixing the issue price at the level of the nominal value of the share of
the Company, i.e.


2 zloty per one share, was based on the analysis of the fundamental
situation of the Company, in which the book value (consolidated) of one
share as at 30.09.2006 amounts to 1.14 zloty ( in comparison with 0.31
zloty as at 31.12.2005). The increase in this value resulted mainly from
capital investment in the Company by AUTOSTRADE S.p.A. in July 2006.


The increase in quotation, resulting in price increase, at which
AUTOSTRADE S.p.A. will buy up the shares in mandatory bid, results first
of all from recovering the trust by the Company among investors, due to
the investment by AUTOSTRADE S.p.A. It can be expected that further
capital engagement of AUTOSTRADE S.p.A. will result in an increase in
shares value of the Company. While withdrawal by AUTOSTRADE S.p.A. from
the capital investment in STALEXPORT S.A. can bring about


a sudden collapse of the shares quotation of the Company to the
detriment of all its shareholders, and first of all of the Company
itself and its creditors.


It should be acknowledged that depriving the right to acquire the shares
of G series with numbers from G 157,762,024 to G 247,262,023 by the
existing shareholders is advantageous for the Company and it is not
contradictory to the interests of the shareholders of the Company, and
fixing the issue price of these shares at the level of 2 zloty ( two
zloty) per one share is intentional and economically justified.


Resolution no 3 (draft)


in regard to on application for admitting the shares of G series (with
numbers from


G 157,762,024 to G 247,262,023) to the public trading on the regulated
market and their dematerialisation as well as an authorization of the
Management Board to conclude with the National Depository for Securities
S.A. an agreement on registering the securities, mentioned in art. 5 of
Act dated 29th July 2006 on Trading in Financial Instruments.


Acting under art. 27 section 2 point 3 of the Act dated 29.07.2005 on
public offering and conditions of introducing the financial instruments
to the organised system of turnover and public companies as well as
art. 5 section 8 of the Act dated 29.07.2005 on Trading in Financial
Instruments, the Extraordinary General Meeting of Shareholders:


1) gives approval for applying for admittance to the public trading on
regulated market on Warsaw Stock Exchange S.A. of shares of G series
(with numbers from G 157,762,024 to G 247,262,023), issued within the
framework of an increase in stock capital of the Company and their
dematerialisation,


2) authorizes the Management Board of the Company to conclude with the
National Depository of Securities an agreement on registering, in
National Depository of Securities, the shares of G series (with numbers
from G 157,762,024 to G 247,262,023), issued within the framework of an
increase in stock capital of the Company.


------------------------------------------


(The only binding version is the Polish original that should be referred
to in matters of interpretation.)


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2006-12-12 Mieczysław Skołożyński Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy, p.o. Prezesa Zarządu