STALEXP: Raport po NWZA 20.10.2006 - uchwały, akcjonariat pow. 5 %

opublikowano: 2006-10-20 18:20

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD
Raport bieżący nr 80 / 2006
Data sporządzenia: 2006-10-20
Skrócona nazwa emitenta
STALEXP
Temat
Raport po NWZA 20.10.2006 - uchwały, akcjonariat pow. 5 %
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:



Zarząd STALEXPORT S.A. informuje, że dnia 20 października 2006 roku, w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Obecni na NWZA akcjonariusze reprezentowali 83.498.995 z ogólnej liczby 157.762.023 akcji/ głosów, co stanowiło 52,93 % kapitału akcyjnego Spółki.

Akcjonariusze, którzy zarejestrowali powyżej 5% udziału w kapitale ogólnym to :

Autostrade S.p.A 34 159 378 tj. 21,65%
Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska
I Gospodarki Wodnej 18 022 835 tj. 11,42%
PKO Bank Polski S.A. 8 863 385 tj. 5,62%

Zarząd podaje do wiadomości podjęte przez NWZA Uchwały :

Uchwała nr 1

w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia - zgodnie z § 10a Regulaminu WZA - nie powoływać Komisji Skrutacyjnej i upoważnić Przewodniczącego NWZA do podpisywania wydruków z głosowań.


Uchwała porządkowa

w sprawie: zmiany porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić porządek obrad ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w ten sposób, aby głosowanie nad punktami 10 i 11 tego porządku odbyło się w formie jednej uchwały, a nie dwóch.

Uchwała nr 2

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F (o numerach od F 123.602.646 do numeru F 157.762.023), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:

1) wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii F (o numerach od F 123.602.646 do numeru F 157.762.023), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i ich dematerializację,

2) upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację akcji serii F (o numerach od F 123.602.646 do numeru F 157.762.023), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, w depozycie papierów wartościowych.

Uzasadnienie

W dniu 24 października 2005 r. weszły w życie ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawa o obrocie instrumentami finansowymi.
Pierwsza z ww. ustaw wprowadziła obowiązek załączenia do wniosku o zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki m. in. uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.

Natomiast, zgodnie z postanowieniami drugiej z przytoczonych ustaw emitent, przed złożeniem wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, obowiązany jest do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych.

Reasumując, konieczność podjęcia ww. uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest konsekwencją wejście w życie przepisów prawa, nakładających nowe obowiązki na emitentów papierów wartościowych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. w dniu 24 maja 2006 roku, uchwałą nr 7 wyraziło zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pierwszej części akcji serii F o numerach od F 107762024 do
nr F 123602645, wyemitowanych dla Banków Konsorcjalnych - w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i ich dematerializacji.

Uchwała nr 3

w sprawie uchylenia uchwał nr 20 i 21 XIII ZWZA Spółki z 21 lipca 2006 roku

Na podstawie art.415 §1 Ksh oraz §21 i §24 ust.1 pkt.7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia uchylić podjęte przez XIII Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 21 lipca 2006 roku uchwały nr 20 i nr 21.

Sprzeciw do tej uchwały zgłosiła Przedstawicielka Akcjonariusza Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej stwierdzając, że w imieniu tegoż Akcjonariusza głosowała przeciwko i żąda zaprotokołowania sprzeciwu


Uchwała porządkowa

w sprawie: zdjęcia z porządku obrad punktu 8 dotyczącego zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zdjąć z porządku obrad ogłoszonego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym punkt 8 tego porządku, ze względu na jego bezprzedmiotowość.


Uchwała nr 4

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru

Na podstawie art. 390 § 3 oraz art. 380 Ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że w przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru - jego wynagrodzenie wynosić będzie 4000 zł (cztery tysiące) miesięcznie.

Uchwała nr 5

w sprawie: powołania rewidenta do spraw szczególnych

Na podstawie art.84 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z art. 400 §1 Ksh i §21 ust.1 Statutu - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać rewidenta ds. szczególnych w ten sposób, że upoważnia Radę Nadzorczą do wyboru jednej z niżej wymienionych firm, która przeprowadzi badanie, zgodnie z wnioskiem Akcjonariusza - Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej:
1) Ernst & Young,
2) Deloitte & Touche,
3) HLB Frąckowiak i Wspólnicy,
4) ABN AMRO Corporate Finance (Polska) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
5) CAIB Financial Advisors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
6) Rotschild Polska,
7) Rödl & Partner,
8) CSFB Corp. Fin. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
9) HSBC POLSKA,
10) BNP Paris-Bas Polska.

Przedmiotem badania będą zagadnienia dotyczące prowadzenia przez Zarząd spraw Spółki, związanych z negocjowaniem, zawarciem i wykonaniem umowy inwestycyjnej (w tym ewentualnych zagrożeń i strat mogących z tej umowy wyniknąć dla Spółki, zachowania zasady równego traktowania Akcjonariuszy oraz ewentualnych uchybień) - na wniosek akcjonariusza, tj. NFOŚiGW złożony do NWZ STALEXPORT S.A. w dniu 8 września 2006 r.
Rada Nadzorcza określi wysokość maksymalnego wynagrodzenia rewidenta.

Ponadto, przedmiotem badania powinny być:

1) zagadnienia dotyczące prowadzenia przez Zarząd spraw Spółki związanych z negocjowaniem, zawarciem i wykonaniem umowy inwestycyjnej ze szczególnym uwzględnieniem:
a) trybu negocjacji z potencjalnymi inwestorami oraz przesłanek wyboru inwestora z którym została zawarta umowa,
b) trybu i przebiegu uzgodnień treści umowy z działającymi w Spółce związkami zawodowymi,
c) trybu akceptacji treści umowy przez organ nadzoru Spółki.

2) warunki na jakich została zawarta umowa inwestycyjna z dnia 26 czerwca 2006 roku ze szczególnym uwzględnieniem:
a) praw i zobowiązań stron umowy inwestycyjnej,
b) ryzyka nie wywiązania się przez Spółkę z przyjętych zobowiązań,
c) zabezpieczenia interesu Spółki,
d) ewentualnych zagrożeń, strat oraz kosztów jakie może ponieść Spółka w wyniku niedotrzymania warunków umowy,
e) innych ewentualnych uchybień i zagrożeń dla Spółki związanych z zawartą Umową,
f) zabezpieczenia interesów oraz zachowania zasady równego traktowania Akcjonariuszy Spółki,
g) zabezpieczenia praw pracowniczych,

- na wniosek akcjonariusza, tj. NFOŚiGW zgłoszony w piśmie z dnia 20.09.2006r.

oraz opis:

1) zagrożeń dla dalszego funkcjonowania STALEXPORT S.A., w tym w szczególności dla:
a) realizacji spłaty zobowiązań układowych, pozaukładowych i handlowych,
b) utrzymania i wzrostu wartości Spółki dla jej akcjonariuszy,
c) utrzymania miejsc pracy,

w sytuacji, gdyby:
a) nie została zawarta Umowa Inwestycyjna z 26 czerwca 2006 roku z AUTOSTRADE S.p.A,
b) AUTOSTRADE S.p.A wycofała się z realizacji zapisów umowy inwestycyjnej, tj. nie objęła kolejnej emisji akcji, na skutek nie podjęcia przez WZ STALEXPORT S.A. uchwał niezbędnych do jej realizacji.

- na wniosek Zarządu STALEXPORT S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, iż rozpoczęcie badania powinno nastąpić nie później niż w dniu 01.12.2006 roku i do tego czasu zobowiązuje Zarząd Spółki do przedłożenia rewidentowi następujących dokumentów:

1) Listu intencyjnego,
2) Umowy inwestycyjnej,
3) Sprawozdania Zarządu za 2005,
4) Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2005 rok,
5) Informacji na temat przebiegu procesu restrukturyzacji STALEXPORT S.A. (dokument przygotowany dla Rady Nadzorczej),
6) Innych dokumentów niezbędnych dla rzetelnego przeprowadzenia badania – wskazanych przez rewidenta


Uchwała nr 6

w sprawie: zmiany Regulaminu WZA

Na podstawie §23 ust.2 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie STALEXPORT S.A. postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia STALEXPORT S.A. w ten sposób, że:

1) pkt.1 w §6 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6
1. Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu kandydatów na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia."

2) pkt.2 w §10 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 10
2. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić do protokołu dowolną liczbę kandydatur. Głosowanie odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Osoby wskazane winny wyrazić zgodę na kandydowanie. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów."

3) pkt. 2 w §22 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 22
2. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłoszenia dowolnej liczby kandydatur na członka Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się ustnie do protokołu z krótkim uzasadnieniem."

Powyższa zmiana obowiązuje począwszy od następnego walnego zgromadzenia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






The Management Board of STALEXPORT S.A. informs that on 20.10.2006 the
Extraordinary General Meeting of Shareholders was held in the seat of
the Company. The shareholders present at the Extraordinary General
Meeting of Shareholders represented 83,498,995 out of the total number
of 157,762,023 shares/votes, what constituted 52,93 % of the share
capital of the Company.Shareholders which registered the share over
5% in the share capital:


Autostrade S.p.A 34 159 378 21,65%


Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska 18 022 835 11,42%i
Gospodarki Wodnej


PKO Bank Polski S.A. 8 863 385 5,62%


The Extraordinary General Meeting of Shareholders passed the following
resolutions:


Resolution no 1


regarding the election of the Scrutinisers


The Extraordinary General Meeting of Shareholders decides – according to
the § 10a of the Regulations of the General Meeting of Shareholders –
not to elect Scrutinisers and to authorise the Chairman of the
Extraordinary General Meeting of Shareholders to sign the printed
results of the voting.


Next resolution


In regard to: changing the agenda


The Extraordinary General Meeting of Shareholders decides to change the
agenda published in Economic and Judicial Monitor in the following way:
the voting over points 10 and 11 of the agenda will take place in a form
of one resolution, not two resolutions.


Resolution no 2


regarding an application for admitting the shares of F series (with
numbers from F 123.602.646 to F 157.762.023), issued in the framework of
an increase in equity of the Company, within the range of the target
capital, to the public trading on the regulated market and their
dematerialisation as well as an authorization of the Management Board to
conclude with the National Depository for Securities S.A. an agreement
on registering the securities, mentioned in art. 5 of Act dated 29th
July 2006 on Trading in Financial Instruments.


Acting under art. 27 passage 2 point 3 of the Act dated 29.07.2005 on
public offering and conditions of introducing the financial instruments
to the organised system of turnover and public companies as well as art.
5 passage 8 of the Act dated 29.07.2005 on Trading in Financial
Instruments, the Extraordinary General Meeting of Shareholders:


1) gives approval for applying for admittance to the public trading on
regulated market on Warsaw Stock Exchange S.A. of shares of F series
(with numbers from F 123.602.646 to F 157.762.023), issued in the
framework of an increase in equity of the Company within the range of
the target capital and their dematerialisation,


2) authorizes the Management Board of the Company to conclude with the
National Depository of Securities an agreement on registering, in
national depository of securities, the shares of F series (with numbers
from F 123.602.646 to F 157.762.023), issued within the framework of an
increase in equity of the Company within the range of the target capital.


Justification:


On 24th October 2005 the following Acts became effective: Act on public
offering and conditions governing the introduction of financial
instruments to organized trading and public companies as well as Act on
trading in financial instruments.


The first one of the above mentioned Acts imposed an obligation to
attach, to a motion about approval of the offering circular of the
Company, among others a resolution in regard to an application for
admitting the shares of the Company to trading on the regulated market
and their dematerialisation.


While according to the stipulations of the other one of the mentioned
Acts, the issuer, before lodging a motion about admittance of the
securities to the trading on the regulated market, is obliged to
conclude with the National Depository of Securities S.A. an agreement on
registering the securities.


Summing up, the necessity to pass the a/m resolution of the
Extraordinary General Meeting of Shareholders results from the
regulations which became effective, and which impose new duties on the
securities issuers.


The Extraordinary General Meeting of Shareholders of STALEXPORT S.A. on
24.05.2006, in the resolution no 7 gave approval for applying for
admittance to the public trading on regulated market on Warsaw Stock
Exchange of the first part of the shares of F series with numbers from F
107,762,024 to F 123,602,645, issued for Bank Syndicate – in the
framework of the increase in equity of the Company within the target
capital and their dematerialisation.


Resolution no 3


in regard to reversal of the resolutions nos 20 and 21 of the XIII
Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company of 21.07.2006


Under art.415 §1 of the Commercial companies code and §21 and §24
passage 1 point 7 of the Company’s Charter, the Extraordinary General
Meeting of Shareholders decides to reverse the resolutions nos 20 and 21
resolved by the XIII Ordinary General Meeting of Shareholders of the
Company of 21.07.2006.


The representative of the shareholder - Narodowy Fundusz Ochrony
Środowiska i Gospodarki Wodnej opposed this resolution stating that she
on behalf of this sharehodler voted against, and demands recording this
objection.





Next resolution


in regard to: striking the point 8 – concerning an amendment to the
Company’s Charter – off the agenda


The Extraordinary General Meeting of Shareholders decides to strike the
point 8 off the agenda, published in Economic and Judicial Monitor,
because of its lack of purpose.


Resolution no 4


in regard to determining the remuneration of the members of the
Supervisory Board delegated to permanent individual control


Under art. 390 § 3 and art. 380 of the Commercial companies code, the
Extraordinary General Meeting of Shareholders decides that in case of
delegating a member of the Supervisory Board to permanent individual
control, his/her remuneration will amount to 4000 zloty per month.


Resolution no 5


in regard to appointing an expert for specific matters


Under art.84 of the Act dated July 29th, 2005 on public offering,
conditions governing the introduction of financial instruments to
organised trading and public companies in connection with art. 400 §1 of
the Commercial companies code and § 21 passage 1 of the Charter - the
Extraordinary General Meeting of Shareholders decides to appoint an
expert for specific matters in the following way, i.e. it authorizes the
Supervisory Board to select one of the below mentioned companies, which
will carry out the examination, according to the motion of the
Shareholder - Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej:


1) Ernst & Young,


2) Deloitte & Touche,


3) HLB Frąckowiak i Wspólnicy,


4) ABN AMRO Corporate Finance (Polska) Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, (LLC)


5) CAIB Financial Advisors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (LLC)


6) Rotschild Polska,


7) Rödl & Partner,


8) CSFB Corp. Fin. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (LLC)


9) HSBC POLSKA,


10) BNP Paris-Bas Polska.


The subject of the examination will be: the issues in regard to managing
the Company by the Management Board, in the scope of matters connected
with negotiating, concluding and executing the investment agreement
(including possible threats and losses which can result from this
agreement for the Company, an observation of the principle of equal
treatment of the shareholders as well as other possible infringements) –
upon a the motion of the shareholder, i.e. NFOŚiGW submitted the EGSM of
STALEXPORT S.A. on 08.09.2006.


The Supervisory Board will determine the amount of the maximum
remuneration of an expert.


Moreover, the subject of the examination should be:


1) the issues in regard to managing the Company by the Management Board
in scope of matters connected with negotiating, concluding and executing
the investment agreement with particular consideration of:


a) negotiation procedure with potential investors and reasons for
choosing an investor, with which the agreement was concluded,


b) procedure/process in regard of adjusting the content of the agreement
with the Employees Trade Union acting in the company,


c)procedure of accepting the content of the agreement by the supervising
authorities in the Company,


2) the conditions on which the investment agreement of 26.06.2006 was
concluded, in particular:


a) rights and liabilities of the parties of the investment agreement,


b) risk of not meeting the accepted liabilities by the Company,


c) security of the Company’s interest,


d) possible threats, losses and cost the Company may bear as a result of
not meeting the conditions of the agreement,


e) other possible infringements and threats for the Company connected
with the concluded agreement,


f) security of interests and an observation of the principle of equal
treatment of the shareholders of the Company,


g) security of the employees ‘rights.


- upon the motion of the shareholders, i.e. NFOŚiGW submitted in the
letter dated 20.09.2006.


and a description of:


1) the threats for further functioning of STALEXPORT S.A., including in
particular for:


a). executing the repayment of the arrangement, off-arrangement and
commercial liabilities,


b). maintaining and increasing the Company’s goodwill for its
shareholders,


c). preserving the employment places.


in case when:


a) the Investment Agreement of 26.06.2006 with AUTOSTRADE S.p.A, was not
concluded,


b) AUTOSTRADE S.p.A withdrew from executing the investment agreement,
i.e. it did not subscribe the next issue of shares, because the GSM of
STALEXPORT S.A. did not pass the resolution necessary to execute this
agreement.


- upon the motion of the Management Board of STALEXPORT S.A.


The Extraordinary General Meeting of Shareholders determines that the
examination should start not later than on 01.12.2006 and till that day
it obliges the Management Board of the Company to submit the expert the
following documents:


1) Letter of Intent,


2) Investment Agreement,


3) The Management Board’s report for 2005,


4) The report of the Supervisory Board for 2005,


5) Information on the process of restructuring of STALEXPORT S.A. (the
document drawn up for the Supervisory Board),


6) Other documents necessary for carrying out the reliable examination –
indicated by the expert.


Resolution no 6


in regard to an amendment to the Regulations of the GSM


Under §23 passage 2 of the Charter, the Extraordinary General Meeting of
Shareholders of STALEXPORT S.A. decides to amend the Regulations of
General Meeting of Shareholders of STALEXPORT S.A. as follows:


1) point 1 in §6 receives the following content:


㤠6


1. Each shareholder has the right to run for the Chairman of the General
Meeting as well as enter to the minutes the candidates for the post of
the Chairman of the General Meeting.


1) point 2 in §10 receives the following content:


㤠10


2. Each shareholder has the right to enter any candidatures to the
minutes. The voting is carried out for each candidate separately in the
alphabetical order. The indicated persons should give their consent to
run in the elections. Those candidates who consecutively received the
highest number of votes are considered chosen. ”


2) point 2 in §22 receives the following content:


㤠22


2. Each shareholder has the right to propose any candidates for a member
of the Supervisory Board. Each candidate is proposed orally to the
minutes with a brief motivation.”


The above amendment is binding since the next general meeting.The
only binding version is the Polish original that should be referred to
in matters of interpretation

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2006-10-20 Emil Wąsacz Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny