Ster-Projekt PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZA STER-PROJEKT S.A.

opublikowano: 2003-09-01 18:26

PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZA STER-PROJEKT S.A. Warszawa, 1 września 2003 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd S.A. Plac Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa Raport bieżący nr 32/2003 Zarząd Ster-Projekt S.A. przekazuje projekty uchwał, jakie zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na dzień 10 września 2003 r.: Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Ster - Projekt Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 września 2003 r. w sprawie: zmiany uchwały nr 25/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ster-Projekt S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2003 r. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ster-Projekt S.A. dokonuje zmiany uchwały nr 25/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2003 r. w ten sposób, iż w treści uchwały wyrazy „w trybie subskrypcji prywatnej albo subskrypcji otwartej” zastępuje się wyrazami „w trybie subskrypcji publicznej”. W związku z powyższym treść uchwały nr 25/2003 z dnia 26 czerwca 2003 r. otrzymuje następujące brzmienie: „1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ster-Projekt S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia zmienić Uchwałę nr 5/2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. z dnia 29 sierpnia 2002r. w sprawie przyjęcia opcji na akcje dla Prezesa Zarządu Spółki, w ten sposób że dodaje się pkt.4A w tej uchwale i odpowiednio pkt. 3a w Par.1 wzoru Umowy w sprawie realizacji Programu Opcji stanowiącego załącznik do Uchwały nr 5/2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. w Warszawie z dnia 29 sierpnia 2002r, w następującym brzmieniu: „Prawo do objęcia akcji będzie przysługiwało Prezesowi Zarządu, o ile Spółka osiągnie w kolejnych latach: a. za rok 2002 zysk z działalności operacyjnej w wysokości nie niższej niż 7.000.000,-(siedem milionów) złotych, b. za rok 2003 zysk z działalności operacyjnej w wysokości nie niższej niż 14.000.000,-(czternaście milionów) złotych, c. za rok 2004 zysk z działalności operacyjnej w wysokości nie niższej niż 21.000.000,-(dwadzieścia milionów) złotych.” Ponadto w Pkt.6.a) Uchwały nr 5/2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. z dnia 29 sierpnia 2002r. w sprawie przyjęcia opcji na akcje dla Prezesa Zarządu Spółki, datę „30 września” zmienia się na datę „31 października”, zaś w Załączniku nr 1, to jest we wzorze Umowy w sprawie realizacji Programu Opcji do powyższej Uchwały, w Par. 3 zmienia się zdanie pierwsze nadając mu następującą treść: „Akcje nowej emisji, w stosunku do których Prezesowi Zarządu przysługiwać będzie Opcja, będą obejmowane w trybie subskrypcji publicznej.” 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ster-Projekt S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do podpisania z Prezesem Zarządu Spółki Aneksu do Umowy w sprawie realizacji Programu Opcji, zgodnie ze zmianą wskazaną w pkt.1 niniejszej Uchwały. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Ster - Projekt Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 września 2003 r. w sprawie: zmiany uchwały nr 26/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ster-Projekt S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2003 r. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ster-Projekt S.A. postanawia nie dokonywać zmiany uchwały nr 26/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2003 r. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Ster - Projekt Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 września 2003 r. w sprawie: zmiany uchwały nr 27/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ster-Projekt S.A. z dnia 26 czerwca 2003 r. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ster-Projekt S.A. dokonuje zmiany uchwały nr 27/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2003 r. w ten sposób, iż w treści uchwały wyrazy „subskrypcja prywatna” zastępuje się wyrazami „subskrypcja publiczna”. W związku z powyższym treść uchwały nr 27/2003 z dnia 26 czerwca 2003 r. otrzymuje następujące brzmienie: „Na podstawie Art.431, 432 i 433 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Par.27 ust. 1 pkt. e) Statutu Spółki oraz w wykonaniu Programu Opcji dla Prezesa Zarządu Spółki za rok 2002r. i dokonanej przez uprawnionego Prezesa Zarządu Spółki Cesji Praw do objęcia części akcji Spółki z Programu Opcji dla Prezesa Zarządu Spółki za rok 2002r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ster-Projekt S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje: Par.1. Kapitał zakładowy Spółki wynoszący 11.317.000,-(jedenaście milionów trzysta siedemnaście tysięcy) złotych, podwyższa się o kwotę 565.850,-(pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt) złotych w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii F w liczbie 565.850,-(pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt) sztuk, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Par.2. 1. Akcje serii F zostaną objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. 2. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie od 01 stycznia 2003 roku. Par.3. 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii F. 2. Rada Nadzorcza Spółki, w terminie 14 dni od dnia powzięcia niniejszej Uchwały, złoży: (a) Piotrowi Smólskiemu ofertę objęcia akcji serii F w liczbie 312.850 (trzysta dwanaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, (b) Pawłowi Czajkowskiemu ofertę objęcia akcji serii F w liczbie 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, (c) Maciejowi Gawlikowskiemu ofertę objęcia akcji serii F w liczbie 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, (d) Włodzimierzowi Kaweckiemu ofertę objęcia akcji serii F w liczbie 45.000 (czterdzieści pięć tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, (e) Michałowi Tuszyńskiemu ofertę objęcia akcji serii F w liczbie 45.000 (czterdzieści pięć tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, (f) Wojciechowi Kozłowskiemu ofertę objęcia akcji serii F w liczbie 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, (g) Beacie Klewenhagen ofertę objęcia akcji serii F w liczbie 5.000 (pięć tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, (h) Rafałowi Kowalewskiemu ofertę objęcia akcji serii F w liczbie 2.000 (dwóch tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, (i) Mirosławowi Maciążkowi ofertę objęcia akcji serii F w liczbie 2.000 (dwóch tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, (j) Andrzejowi Amanowiczowi ofertę objęcia akcji serii F w liczbie 2.000 (dwóch tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, (k) Jackowi Suchenkowi ofertę objęcia akcji serii F w liczbie 1.000 (jednego tysiąca) akcji, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, (l) Michałowi Panasikowi ofertę objęcia akcji serii F w liczbie 1.000 (jednego tysiąca) akcji, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Do każdej z wyższej wymienionych ofert objęcia akcji serii F załączony zostanie odpowiedni do liczby oferowanych akcji wzór umowy objęcia akcji. 3. Obejmujący powyższe akcje wymienieni w ust.2, są zobowiązani do jednorazowej zapłaty, z uwzględnieniem treści art. 329 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, pełnej ceny emisyjnej obejmowanych przez nich akcji, równocześnie z przyjęciem złożonej im oferty objęcia akcji w terminie subskrypcji określonym przez Radę Nadzorczą. Par.4. 1. Akcje zostaną wyemitowane w serii F – w liczbie 565.850,-(pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji – w drodze subskrypcji publicznej i adresowanej wyłącznie do osób wymienionych w Par.3 ust.2 niniejszej Uchwały. 2. Wyłącza się w całości dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru nowo emitowanych akcji serii F. Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Wyłączenie prawa poboru dokonywane jest zgodnie z przyjętym przez Walne Zgromadzenie Programem Opcji dla Prezesa Zarządu Spółki Pana Piotra Smólskiego, uchwalonym Uchwałą nr 5/2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Ster-Projekt S.A. z dn. 29 sierpnia 2002r. Stosownie do tego Programu za rok 2002 Prezesowi Zarządu przysługuje prawo do objęcia 565.850 akcji Spółki Ster-Projekt S.A., pod rygorem zapłaty przez Spółkę kwoty gwarancyjnej. Prezes Zarządu Spółki w dn.30.05.2003r. złożył skuteczne oświadczenie o skorzystaniu z przysługującej mu Opcji objęcia akcji za rok 2002, przy czym skorzystał również z Prawa Cesji części przysługującej mu opcji do objęcia akcji spółki na rzecz kluczowych osób w Spółce związanych z jej wynikami za rok 2002. Realizacja Programu Opcji za rok 2002 powiązana jest z osiągniętym przez Spółkę zyskiem operacyjnym nie mniejszym niż 7 mln. zł, co powoduje, iż założony Program skutecznie motywuje Prezesa Zarządu Spółki do strategicznego budowania wartości firmy, a jego dalsza realizacja stanowi zachętę i gwarancję dalszego wzrostu wydajności i efektywności działania zarówno Prezesa Zarządu Spółki jak i innych kluczowych osób w Spółce, a przez to przyczyni się do szybszego wzrostu wartości rynkowej Spółki, a tym samym ograniczenie prawa poboru dokonywane jest w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Proponowana cena emisyjna odpowiada cenie przyjętej w powyższym Programie Opcji. 3. Cena emisyjna akcji serii F będzie równa ich wartości nominalnej i wyniesie 1,00-(jeden) złoty każda. Par.5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Ster - Projekt Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 września 2003 r. w sprawie: zmiany uchwały nr 28/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ster-Projekt S.A. z dnia 26 czerwca 2003 r. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ster-Projekt S.A. postanawia nie dokonywać zmiany uchwały nr 28/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2003 r. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Ster - Projekt Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 września 2003 r. w sprawie: określenia zasad wynagradzania i rozliczania kosztów ponoszonych przez Spółkę w związku z oddelegowaniem członka Rady Nadzorczej do nadzoru nad szczególnymi projektami w Spółce 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ster-Projekt S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia nie przyznawać wynagrodzenia, oddelegowanemu ze składu Rady Nadzorczej Spółki Ster-Projekt S.A. członkowi Rady, za sprawowanie bieżącego nadzoru nad szczególnymi projektami w Spółce. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ster-Projekt S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyznać zwrot kosztów przez Spółkę, poniesionych przez członka Rady Nadzorczej w związku z oddelegowaniem go ze składu Rady Nadzorczej Spółki Ster-Projekt S.A. do sprawowania bieżącego nadzoru nad szczególnymi projektami w Spółce. Zwrot powyższych kosztów przez Spółkę będzie dokonywany po przedstawieniu Spółce dowodów ich poniesienia przez członka Rady Nadzorczej oraz formalnej i merytorycznej ich akceptacji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Ster-Projekt S.A. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Do wiadomości: 1. GPW S.A. 2. PAP S.A. aa. Data sporządzenia raportu: 01-09-2003

Tagi: