Telekom Polska Treść projektów uchwał WZA. - część 1

opublikowano: 2004-04-20 18:15

TREŚĆ PROJEKTÓW UCHWAŁ WZA. RAPORT BIEŻĄCY 57/2004 Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. ("TP S.A.", " Spółka") przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia TP S.A., które odbędzie się w dniu 29 kwietnia 2004 roku. Projekt Uchwała nr .......... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ........................... w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2003. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 Â§ 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Â§ 13 pkt 1 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: Â§ 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2003. Â§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt Uchwała nr .......... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ........................ w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2003. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 Â§ 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Â§ 13 pkt 1 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: Â§ 1 Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2003, w skład którego wchodzą: 1) wprowadzenie, 2) bilans sporządzony na dzień 31.12.2003 roku, zamykający się sumą bilansową 33 817 938 063,35 zł (słownie: trzydzieści trzy miliardy osiemset siedemnaście milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy sześćdziesiąt trzy złote trzydzieści pięć groszy ), 3) rachunek zysków i strat za 2003 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 742 596 734,45 zł (słownie: siedemset czterdzieści dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści cztery złote czterdzieści pięć groszy), 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za 2003 rok, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 677 823 399,02 zł (słownie: sześćset siedemdziesiąt siedem milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dwa grosze), 5) rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 271 905 351,15 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden milionów dziewięćset pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden złotych piętnaście groszy), 6) dodatkowe informacje i objaśnienia. Â§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt Uchwała nr ....... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ............................ w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2003. Na podstawie art. 395 Â§ 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz Â§ 13 pkt 2 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: Â§ 1 Zysk netto Spółki za rok obrotowy 2003 w kwocie 742 596 734,45 zł (słownie: siedemset czterdzieści dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści cztery złote czterdzieści pięć groszy) dzieli się w sposób następujący: 1) na dywidendę - 168 000 000,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów złotych), 2) na kapitał zapasowy - 530 744 799,77 zł (słownie: pięćset trzydzieści milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych siedemdziesiąt siedem groszy), 3) na kapitał rezerwowy - 14 851 934,68 zł (słownie: czternaście milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery złote sześćdziesiąt osiem groszy), 4) na darowizny na cele określone w art. 4 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie, oraz na cele kultu religijnego - 9 000 000,00 zł (słownie: dziewięć milionów złotych), 5) na zakładowy fundusz świadczeń socjalnych - 20 000 000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych). Â§ 2 Prawo do dywidendy przysługuje osobom, będącym akcjonariuszami Spółki w dniu ......... 2004 r. (dzień dywidendy). Â§ 3 Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień ....................... 2004 r. Â§ 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt Uchwała nr ......... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ..................... w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w roku obrotowym 2003. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 Â§ 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Â§ 13 pkt 1 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: Â§ 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w roku obrotowym 2003. Â§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt Uchwała nr ......... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ..................... w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2003. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 Â§ 2 pkt 1 i Â§ 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Â§ 13 pkt 1 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: Â§ 1 Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2003, w skład którego wchodzą: 1) wprowadzenie, 2) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2003 roku, zamykający się sumą bilansową 38 042 020 tys. zł (słownie: trzydzieści osiem miliardów czterdzieści dwa miliony dwadzieścia tysięcy złotych), 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2003 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 911 501 tys. zł (słownie: dziewięćset jedenaście milionów pięćset jeden tysięcy złotych), 4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za 2003 rok, wykazujące zwiększenie stanu skonsolidowanych kapitałów własnych o kwotę 846 800 tys. zł (słownie: osiemset czterdzieści sześć milionów osiemset tysięcy złotych), 5) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 116 658 tys. zł (słownie: jeden miliard sto szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), 6) dodatkowe informacje i objaśnienia. Â§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt Uchwała nr ......... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ..................... w sprawie zmiany uchwały nr 11 Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia 17 czerwca 1999 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej (z późn. zm.). Na podstawie art. 392 Â§ 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Â§ 23 ust. 4 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: Â§ 1 W uchwale nr 11 Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia 17 czerwca 1999 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej (z późn. zm.) po Â§ 6 dodaje się Â§ 6a w brzmieniu: "Wynagrodzenie nie przysługuje członkom Rady Nadzorczej będącym pracownikami France Telecom S.A. Osobom tym przysługuje zwrot kosztów, o których mowa w Â§ 7.". Â§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ..................... w sprawie zmiany Statutu TP S.A. Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz Â§ 13 pkt 5 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: Â§ 1 W Statucie TP S.A. wprowadza się następujące zmiany: 1) w Â§ 20 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona jednego lub więcej zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie potrzeby także Sekretarza Rady. W przypadku, gdy członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w trybie określonym w Â§ 19 ust. 2 lub ust. 5, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona także Przewodniczącego Rady. Wybrany w ten sposób Przewodniczący Rady Nadzorczej przestanie pełnić funkcję Przewodniczącego w przypadku powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w trybie określonym w Â§ 19 ust. 1 a).", 3) w Â§ 22 ust. 6 otrzymuje brzmienie: "6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.", 4) w Â§ 23 w ust. 2 pkt 11 otrzymuje brzmienie: "11) wyrażanie opinii dotyczącej zbywania składników majątkowych Spółki o wartości przekraczającej równowartość 100.000.000 EURO,". Â§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia dokonania wpisu zmiany Statutu TP S.A. do rejestru przedsiębiorców. Projekt Uchwała nr ....... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ............................ w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu TP S.A. Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz Â§ 13 pkt 5 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: Â§ 1 Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A. w następującym brzmieniu: --------------------------------------------------------------------------------------------------- STATUT TELEKOMUNIKACJI POLSKIEJ S.A. tekst jednolity I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Â§ 1 Spółka będzie prowadzona pod firmą Telekomunikacja Polska Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Telekomunikacja Polska S.A.----------------------------------------------------------- Â§ 2 1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. -------------------------------------------- 2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ------------------------------------------------------ Â§ 3 Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa. ------------ Â§ 4 1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. ------------------------------------------------------ 2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia zorganizowanej części państwowej jednostki organizacyjnej pod nazwą: Polska Poczta, Telegraf i Telefon. ---------------- Â§ 5 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. ------------------------- 2. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Polsce i za granicą, a także przystępować i tworzyć nowe podmioty gospodarcze oraz uczestniczyć w organizacjach.------------------------------------------------------------------- II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Â§ 6 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: --------------------------------------------------------- 1) PKD: 64.20.A Telefonia stacjonarna i telegrafia. ------------------------------------ 2) PKD: 64.20.B Telefonia ruchoma. ------------------------------------------------------ 3) PKD: 64.20.C Transmisja danych i teleinformatyka. ------------------------------- 4) PKD: 64.20.D Radiokomunikacja. ------------------------------------------------------ 5) PKD: 64.20.E Radiodyfuzja. ------------------------------------------------------------- 6) PKD: 64.20.F Telewizja kablowa. ------------------------------------------------------- 7) PKD: 64.20.G Pozostałe usługi telekomunikacyjne. --------------------------------- 8) PKD: 22.11.Z Wydawanie książek. ----------------------------------------------------- 9) PKD: 72.40.Z Działalność związana z bazami danych. ----------------------------- 10) PKD: 73.10.G Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych. - 11) PKD: 74.13.Z Badanie rynku i opinii publicznej. ------------------------------------ 12) PKD: 74.40.Z Reklama. ------------------------------------------------------------------- 13) PKD: 45.21.D Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych-lokalnych. ------------------------------------------------------ 14) PKD: 45.31.D Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych. ------------- 15) PKD: 74.60.Z Działalność dochodzeniowa, detektywistyczna i ochroniarska. 16) PKD: 45.31.B Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych.------- 17) PKD: 71. 34. Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń.------------------------- 18) PKD: 45. 21. C Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych - przesyłowych.------------------------------------------------ 19) PKD: 52. 48. A Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego.------------------------------------ 20) PKD: 72. 10. Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego. ----------------- 21) PKD: 74. 84. B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana.------------------------------------------------------------------------------ 22) PKD: 74. 20. A Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego.----------------------------------------------------- 23) PKD: 72. 30. Z Przetwarzanie danych.-------------------------------------------------- 24) PKD: 72. 60. Z Pozostała działalność związana z informatyką.-------------------- 25) PKD: 32. 20. A Produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej, z wyjątkiem działalności usługowej.--------------------------------------------------------------------- 26) PKD: 80. 42. B Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane. ----------------------------------------- 2. Na zasadach określonych w odrębnych przepisach Spółka wykonuje zadania w zakresie obronności i bezpieczeństwa państwa. ------------------------------------------- III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Â§ 7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.200.000.000 zł (cztery miliardy dwieście milionów złotych) i dzieli się na 1.400.000.000 (jeden miliard czterysta milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 3 zł (trzy złote) każda. ------------------------------------ Â§ 8 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). -------------------------------------------------------------------- 2. Umorzenie dobrowolne akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która w szczególności określi wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umarzanych lub uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia.---------------------------- Â§ 9 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.--------------------------------------------------------------------------- 2. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony również poprzez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------- Â§ 10 Spółka może emitować obligacje zamienne. ----------------------------------------------------------- IV. ORGANY SPÓŁKI Â§ 11 Organami Spółki są: --------------------------------------------------------------------------------------- 1) Walne Zgromadzenie, ---------------------------------------------------------------------------- 2) Rada Nadzorcza, ---------------------------------------------------------------------------------- 3) Zarząd. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 1. WALNE ZGROMADZENIE Â§ 12 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. ----------------------- 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. ----------------------------------------------------------------------- 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.------------------------------------- 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie ustalonym w Statucie. ------------------------ Â§ 13 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należy: --------------------------------- 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,------------------------------- 2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty, ----------------------- 3) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,------------------------------------------------------------------------------ 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki, ---------------------------------------------- 5) zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,------------------------------------------------------------------------------ 6) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, ------------------------------------------ 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki, ------------------------------------------------------- 8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, ----------------------- 9) z zastrzeżeniem postanowień Â§ 19 ust. 1 oraz ust. 5, powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, ------------------------------------------------------------ 10) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ------------------------------------------------------------------------------------ 11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, -------------------- 12) inne sprawy określone w kodeksie spółek handlowych lub w innych przepisach prawa albo w niniejszym Statucie, z wyłączeniem nabywania i zbywania nieruchomości lub udziału w nieruchomości, które należą do kompetencji Zarządu i nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.--------- Â§ 14 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd, a w wypadku określonym w Â§ 12 ust. 5 Rada Nadzorcza. Organ zwołujący Walne Zgromadzenie uwzględnia w porządku obrad sprawy zgłoszone w pisemnym wniosku dotyczącym zwołania Walnego Zgromadzenia zgłoszonym w trybie określonym w Â§ 12 ust. 3. ---------------- 2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------- 3. Wszystkie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. --------------------------------------------------------- Â§ 15 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. --------------------------------------------------- Â§ 16 Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.-------- Â§ 17 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. -- 2. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie zapada większością dwóch trzecich głosów oddanych, przy obecności osób, przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego, w drodze jawnego i imiennego głosowania i powinna zostać ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. ---------------------------------------------------------------------------------- 3. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. ------------------------------------------- Â§ 18 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. ---------------------------------------------------------------------------- 2. Szczegółowo tryb prowadzenia obrad określa regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------------- 2. RADA NADZORCZA Â§ 19