Raport Nr 13/2002 W uzupełnieniu raportu Nr 6/2002 z dnia 29 maja 2002 roku, Zarząd Wilbo SA w załączeniu przekazuje wydaną w dniu 3 lipca 2002 roku opinię biegłego rewidenta z badania połączenia w zakresie poprawności i rzetelności Wilbo SA z Dal Pesca SA sporządzoną zgodnie z art. 503 §1 Kodeksu spółek handlowych.
1. Opinia z badania połączenia w zakresie poprawności i rzetelności Spółki Akcyjnej WILBO i Spółki Akcyjnej DAL-PESCA
Opinię sporządzono na zlecenie Sądu Rejonowego w Gdańsku Wydział XVI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego (Postanowienie z dnia 4.06.2002 r. sygn. akt 2699/02/252) w związku z zamiarem połączenia Spółki Akcyjnej WILBO z siedzibą we Władysławowie, ul. Skandynawska 7 z DAL-PESCA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, ul. Hryniewickiego 8A.
Przedmiotem naszego badania było zbadanie poprawności i rzetelności przedstawionych danych w Planie połączenia i w jego załącznikach: - projekt uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy WILBO S.A. oraz DAL- PESCA S.A. o połączeniu spółek zawierający zgodę na połączenie, - ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej sporządzone na dzień 30 kwietnia 2002 r., - oświadczenie (informacja) o stanie księgowym łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 kwietnia 2002 roku.
Na podstawie przeprowadzonego badania oświadczamy, że załączony Plan połączenia spółek akcyjnych WILBO i DAL-PESCA wraz z ww. załącznikami został sporządzony poprawnie i rzetelnie.
BIEGŁY REWIDENT
Grzegorz Witzling
wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod nr 4384/3564
BIEGŁY REWIDENT ZA ZARZĄD
Bożena Buczma-Karpowicz Grzegorz Witzling wpisana do rejestru Biegłych Rewidentów Członek Zarządu pod nr 6328
Wejherowo, 03.07.2002 r.
2.Raport z zbadania planu połączenia spółek
Plan połączenia zakłada, że spółka przejmująca WILBO S.A. przejmuje cały majątek spółki DAL-PESCA S.A. bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez zmian Statutu WILBO S.A. Jest to poprawne i zgodne z art. 492 § 1 pkt 1 z uwzględnieniem art. 515 § 1 k.s.h. W dniu 28 maja WILBO S.A. jako spółka przejmująca oraz DAL-PESCA S.A. jako spółka przejmowana, podpisały Plan połączenia obu spółek. Ponieważ połączenie ma nastąpić bez podwyższania kapitału zakładowego w spółce przejmującej, stosunek wymiany akcji (k.s.h. art. 499 § 1 pkt 2) nie będzie miał miejsca. Z tego samego powodu nie określono zasad dotyczących przyznania akcji w spółce przejmującej oraz dnia, od którego akcje te uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej (k.s.h. art. 499 § 1 pkt 3 i 4). W spółce przejmującej nie będą przyznane żadne prawa akcjonariuszom spółki przejmowanej (art. 499 § 1 pkt 5). Członkom organów łączących się spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie będą przyznane szczególne uprawnienia (art. 499 § 1 pkt 6).
Zgodnie z k.s.h. art. 499 § 2 do planu połączenia dołączono: 1)projekt uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy WILBO S.A. oraz DAL- PESCA S.A. o połączeniu spółek zawierający zgodę na połączenie, 2)ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej sporządzone na dzień 30 kwietnia 2002 roku, 3)oświadczenie o stanie księgowym łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 kwietnia 2002 roku.
Nie wnosimy uwag do projektów uchwał Zgromadzenia Akcjonariuszy WILBO S.A. oraz DAL-PESCA S.A. o połączeniu spółek.
Wartość majątku spółki przejmowanej DAL-PESCA S.A. na dzień 30.04.2002 r. wynosi:
A K T Y W A
A.Aktywa trwałe I.Wartości niematerialne - konta 020/071 = 19.445,92 zł II.Rzeczowe aktywa trwałe - konta 010/070; 080/070 = 7.081.144,92 zł III.Należności długoterminowe - IV.Inwestycje długoterminowe - V.Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - konto 64013 = 9.910,06 zł Razem aktywa trwałe 7.110.500,90 zł
B.Aktywa obrotowe I. Zapasy - konta 206/311/330/341/600/602/620 = 4.165.551,23 zł II. Należności krótkoterminowe - konta 211/234/236/280 = 13.270.842,03 zł III. Inwestycje krótkoterminowe - konta 100/130/131/133 = 58.656,98 zł IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe - konta 640001/640003/640004/64006/64008/64011 = 177.863,97 zł Razem aktywa obrotowe 17.672.914,21 zł
P A S Y W A
A.Kapitał własny I. Kapitał podstawowy konto 800-100 = 5.439.920,00 zł II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy - III. Udziały własne - IV. Kapitał zapasowy konto 800-200 = 5.022.367,98 zł V. Kapitał z aktualizacji wyceny konto 8000-300 = 575.761,80 zł VI. Pozostałe kapitały rezerwowe - VII. Kapitał celowy - VIII.Zysk z lat ubiegłych konto 860 = 1.952.525,13 zł IX.Zysk (strata) netto Konta wynikowe za okres od 01.01.2002 r. do 30.04.2002 r. 700/710/730/739/750/755/760/761/764/765/769/509/520/ 521/550 = 2.342.736,70 zł Razem kapitał własny 15.333.311,61 zł
B.Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania I. Rezerwy na zobowiązania - II. Zobowiązania długoterminowe - III. Zobowiązania krótkoterminowe - konta 210/135/200/302/249/207/231/850 = 9.338.867,28 zł IV. Rozliczenie międzyokresowe - konto 845 = 111.236,22 zł Razem pasywa 24.783.415,11 zł
Sporządzone na dzień 30.04.2002 r. sprawozdanie finansowe DAL- PESCA S.A. jest zgodne z saldami zestawienia obrotów i sald na dzień 30.04.2002 r.
Sprawdzono poprawność ustalenia wartości majątku spółki przejmowanej na dzień 30.04.2002 r. Ustalona wartość majątku jest zgodna z wartością bilansową (księgową) i powstała w następujący sposób: Wartość majątku zaangażowanego: 24.783.415,11 zł (suma aktywów bilansu) Zobowiązania bilansowe i pozostałe pasywa: 9.450.103,50 zł (cześć B pasywów bilansu) . Wartość bilansowa majątku: 15.333.311,61 zł (wartość aktywów netto) Sprawdzono oświadczenie (złożoną informację) o stanie księgowym łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 kwietnia 2002 r. Sprawdzono zgodność sald kont analitycznych i syntetycznych zestawienia obrotów i sald na dzień 30.04.2002 r. ze sprawozdaniami finansowymi na dzień 30.04.2002 r. łączących się spółek. Ustalono, że oświadczenie (informacja) o stanie księgowym na dzień 30 kwietnia 2002 roku jest poprawne i rzetelne.
BIEGŁY REWIDENT
Grzegorz Witzling
wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod nr 4384/3564
BIEGŁY REWIDENT ZA ZARZĄD
Bożena Buczma-Karpowicz Grzegorz Witzling wpisana do rejestru Biegłych Rewidentów Członek Zarządu pod nr 6328
Wejherowo, 03.07.2002 r.
kom emitent ewa/zdz