WARSZAWA (Reuters) - Eugeniusz Małek, przewodniczący rady nadzorczej Zakładów Przemysłu Cukierniczego Wawel i niemiecka firma Gustav F.W. Hamester zawarli umowy na mocy których m.in. Małek sprzeda swe akcje Wawela Hamesterowi, a Wawel podwyższy kapitał i sprzeda Hamesterowi swą spółkę WIK.
Małek zobowiązał się także do ogłoszenia wezwania do sprzedaży akcji założycielskich serii A Wawela, ale na rachunek Hamestera, podała spółka w komunikacie.
"W wyniku zawarcia wymienionych umów Gustav.F.W. Hamester oraz Eugeniusz Małek są stronami (...) uprawnionymi razem do wykonywania 51,7 procent głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, z zastrzeżeniem że pan Eugeniusz Małek zobowiązany jest do głosowania zgodnie z instrukcjami Gustav.F.W. Hamester" - podał Wawel.
"Hamester w związku z zawarciem umowy (w tym nabycia 100 procent udziałów WIK Sp zoo) jest (...) podmiotem (...) uprawnionym, za pośrednictwem podmiotów od niego zależnych i w związku z zawarciem porozumienia z Eugeniuszem Małkiem, do wykonywania 51,7 procent liczby głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy spółki" - podano.
Hamester ma obecnie 22,09 procent głosów na WZA Wawela. Kapitał akcyjny Wawela dzieli się obecnie na 1.499.855 akcji.
Wawel podał, że Małek, który ma 21,62 procent głosów w Wawelu zawarł z firmą Hamester przedwstępną umowę sprzedaży 11.040 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A za łączną cenę 331.200 złotych. Cena jednej akcji uprzywilejowanej została określona na 30 złotych, podała spółka.
W piątek cena akcji Wawela na giełdzie wyniosła 24 złote.
W oddzielnym komunikacie Wawel podał także, że Eugeniusz Małek zobowiązał się do ogłoszenia "w imieniu własnym lecz na rachunek zleceniodawcy i na jego rzecz wszystkich pozostałych akcji serii A nie więcej niż 107.956 Akcji, emisji założycielskiej serii A".
Spółka podała, że Małek zobowiązał się do przeniesienia własności akcji na Hamester lub wskazaną przez niemiecką firmę osobę trzecią oraz do złożenia Wawelowi oferty dobrowolnego odpłatnego umorzenia akcji.
"(Małek) zobowiązał się nabyć akcje w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji (...) Zleceniodawca (Hamester) zobowiązany jest pokryć i zwrócić zleceniobiorcy (Małkowi) wszelkie wydatki, które zleceniobiorca poniesie w celu należytego wykonania zlecenia" - podano.
Umowa określa też zasady zgodnego wykonywania przez Hamester i Małka prawa głosu z posiadanych przez niego akcji serii A, B i C w istotnych sprawach Wawela m.in. podwyższenie kapitału zakładowego oraz do nie głosowania za wypłatą dywidendy w określonym czasie.
Wawel zawarł też przedwstępną umowę sprzedaży Hamester 100 procent udziałów w spółce WIK Sp zoo za 2,2 miliona złotych, a niemiecka firma dodatkowo zobowiązała się udzielić spółce WIK ponad 8,2 miliona złotych pożyczki.
Hamester zobowiązała się także do zawierania z Wawelem umów pożyczek, a ich łączna kwotwa nie może przekroczyć 40 milionów złotych. Pożyczki będą udzielane na wezwanie Wawela, a najpóźniejszy termin na zawarcie każdej z umów pożyczki nie może być dłuższy niż do 30 czerwca 2005 roku.
Umowa określa też zasady na jakich nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Wawela o kwotę "będącą łączną sumą kwot uzyskanych od Gustav.F.W. Hamester GmbHCo przez Emitenta z umów pożyczek oraz odsetek wynikających z tych umów".
((Reuters Serwis Polski, tel +48 22 653 97 00, fax +48 22 653 97 80, [email protected]))