Kopex <KOPE.WA> 40/2004 - Dobre praktyki rad nadzorczych 40/2004 - DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
Zarząd KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach (Emitent), realizując postanowienia zasady nr 18 Dobrych praktyk w spółkach publicznych, przekazuje do publicznej wiadomości:
1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej KOPEX S.A. z oceny "Sprawozdania finansowego Spółki KOPEX S.A. za rok obrotowy 2003"
2. Sprawozdanie Rady Nadzorczej KOPEX S.A. z oceny "Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki KOPEX S.A. za rok obrotowy 2003"
1. Sprawozdnie Rady Nadzorczej KOPEX S.A. z oceny "Sprawozdania finansowego Spółki KOPEX S.A. za rok obrotowy 2003"
W oparciu o przedłożoną przez Zarząd Spółki KOPEX S.A. dokumentację obejmującą:
1)wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
2)bilans sporządzony na dzień 31.12.2003 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 198.470 tys. zł
3)rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2003 roku do 31.12.2003 roku wykazujący zysk netto w wysokości 5.833 tys. zł
4)zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2003 roku do 31.12.2003 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 5.098 tys. zł
5)rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2003 roku do 31.12.2003 roku, wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 8.913 tys. zł
6)dodatkowe informacje i objaśnienia.
oraz "Opinię i Raport biegłego rewidenta z badania Sprawozdania finansowego Spółki KOPEX S.A. za rok obrotowy 2003"
Rada Nadzorcza KOPEX S.A. działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami § 33 ust. 1 pkt. 1 i 3 oraz § 55 ust. 1 w związku z § 54 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki dokonała oceny w/w Sprawozdania i stwierdza, co następuje :
1.Badanie Sprawozdania finansowego przeprowadzono stosownie do postanowień:
1)rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2002r. Nr 76, poz. 694 z późn. zmianami),
2)norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów,
3)rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001r. w sprawie informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139, poz.1569 z późn. zmianami).
Badanie sprawozdania przeprowadzone zostało przez biegłego rewidenta Biuro Usług Rachunkowości i Finansów M.W."RAFIN" wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 198.
Podstawą badania sprawozdania finansowego była umowa nr 05/03/04 z dnia 17 kwietnia 2003r. zawarta z w/w Biurem w wykonaniu uchwały Rady Nadzorczej KOPEX S.A. Nr 34/IV/2003 z dnia 24.01.2003 r., w oparciu o obowiązujący § 21 pkt. 2 Statutu Spółki.
Badanie przeprowadził biegły rewident - Pani Bogusława Zemełka zam. w Sosnowcu, ul.Orkana 9, Nr.ewid. 9368/7008 w okresie od dnia 12.01.2004 do dnia 04.03.2004 r.
Podmiot uprawniony, jak i biegły rewident są niezależni od Spółki KOPEX S.A.
Według oceny Rady Nadzorczej sprawozdanie finansowe KOPEX S.A. za 2003 rok:
a)przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2003 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku,
b)sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w powołanej wyżej ustawie zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
c)jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.
d)sprawozdanie z działalności Spółki jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. Sprawozdanie zostało podpisane przez upoważnione osoby - Zarząd Spółki.
Niniejszym Rada Nadzorcza przedstawia uwagi i wnioski z przeprowadzonej oceny, ze wskazaniem na zjawiska, które w porównaniu z okresem poprzednim w istotny sposób wpływają na sytuację Spółki i mają wpływ na możliwość kontynuowania przez Spółkę działalności.
Wnioski z oceny sprawozdania finansowego.
1.Porównanie wyników działalności gospodarczej roku sprawozdawczego z rokiem poprzednim wskazuje, że wynik netto w porównaniu z rokiem poprzednim wzrósł o 1.021 tys. zł. Należy jednak zaznaczyć, że w roku sprawozdawczym osiągnięte przychody ze sprzedaży są o prawie 12% niższe niż w roku ubiegłym. W konsekwencji zysk brutto na sprzedaży jest niższy niż w roku ubiegłym o kwotę 6.550 tys. PLN, czyli ca. 18%.Wzrost zysku netto w stosunku do ubiegłego roku nastąpił więc w głównej mierze dzięki uzyskanym dywidendom, znacznemu ograniczeniu kosztów związanych z finansowaniem Spółki kapitałem obcym jak również dzięki dodatnim różnicom kursowym.
2.Wskaźniki zyskowności, płynności i wypłacalności kształtują się na dobrym poziomie. 2002 r. 2003 r.
- wskaźnik płynności bieżącej 141,52 % 140,74 %
- wskaźnik płynności szybki 125,78 % 129,61 %
- wskaźnik zyskowności sprzedaży 2,33 % 3,19 %
3.Nastąpiła poprawa wskaźników rentowności sprzedaży.
4.Nastąpiła poprawa wskaźników efektywności zarządzania.
5.Rachunek z przepływu środków pieniężnych sporządzony jest w sposób prawidłowy oraz wykazuje powiązanie z bilansem, rachunkiem zysków i strat oraz księgami rachunkowymi.
6.Osiągnięte wyniki ekonomiczne wskazują, że kontynuacja działalności w następnym roku obrotowym nie jest zagrożona.
7.Należy zwrócić jednak uwagę na ryzyka mogące mieć istotny wpływ na osiągane wyniki i bieżącą płynność finansową Spółki, a w szczególności: a)inwestycje długoterminowe - należy na bieżąco dokonywać oceny sytuacji w spółkach zależnych grupy kapitałowej KOPEX S.A oraz dążyć do uporządkowania jej składu,
b)kontynuować strategię wyjścia z przedsięwzięć nie rokujących uzyskania zadawalającej rentowności kapitału lub efektu synergii,
c)należności przeterminowane - konsekwentnie kontynuować działania windykacyjne,
d)wskaźniki z rachunku przepływów pieniężnych wskazują na pogorszenie się zdolności do generowania środków pieniężnych z działalności operacyjnej w stosunku do całkowitych wpływów łącznie z działalnością inwestycyjną i finansową. Wskaźnik ten uległ pogorszeniu z 38,67 % w roku ubiegłym do 13,44% w roku sprawozdawczym.
Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe sporządzone zostało prawidłowo i rzetelnie, a wykazane w nim wyniki działalności gospodarczej oraz sytuacja majątkowa i finansowa Spółki zgodna jest z prawdą materialną. Jednocześnie Rada Nadzorcza stwierdza, że analiza sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego wskazuje na brak zagrożeń kontynuacji działalności Spółki KOPEX S.A w następnym roku obrotowym.Sprawozdanie finansowe i stanowiące jego podstawę księgi rachunkowe są zgodne z przepisami prawa i zasadami rachunkowości.
2.Sprawozdanie Rady Nadzorczej KOPEX S.A. z oceny "Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki KOPEX S.A. za rok obrotowy 2003"
Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami § 33 ust. 1 pkt. 1 i 3 i § 55 ust. 1 w związku z § 54 ust. 1 pkt. 1 i 2 Statutu Spółki - Rada Nadzorcza KOPEX S.A. czwartej kadencji dokonała oceny przedłożonego przez Zarząd "Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki KOPEX S.A. za rok obrotowy 2003" przedstawiającego wyniki działalności gospodarczej oraz sytuację majątkową i finansową Spółki za 2003 rok, jak również zawierającego sprawozdanie z działalności Zarządu jako organu Spółki. Oceniane sprawozdanie zostało sporządzone przez Zarząd IV kadencji w składzie:
Pan Rafał ROST - Prezes Zarządu,
Pan Jerzy HARASIMOWICZ - Członek - Wiceprezes Zarządu,
Pan Zdzisław DANIELAK - Członek - Wiceprezes Zarządu,
Pani Joanna PARZYCH - Członek - Wiceprezes Zarządu.
W okresie od 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie :
Skład Zarządu Funkcja Data powołania Uwagi Pan Rafał ROST Prezes Zarządu 29.06.2002 r. do nadal
Pan Tadeusz SOROKA Wiceprezes Zarządu 29.06.2002 r. rezygnacja dnia 05.05.2003 r.
Pan Jerzy HARASIMOWICZ Wiceprezes Zarządu 24.06.2003 r. do nadal Pan Zdzisław DANIELAK Wiceprezes Zarządu 29.06.2002 r. do nadal
Pan Tadeusz Soroka złożył w dniu 5 maja 2003 roku rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu KOPEX S.A. w związku z powołaniem na funkcję Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Skarbu Państwa.
Pani Joanna Parzych powołana została na Członka - Wiceprezesa Zarządu KOPEX S.A. w dniu 6 lutego 2004 r.
Zarząd Spółki, działając w granicach określonych przez Kodeks spółek handlowych i Statut Spółki, kierował działalnością Spółki, zarządzał całym jej majątkiem, reprezentował Spółkę wobec sądów, władz i osób trzecich zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Zarząd wykonywał funkcje i realizował zadania zlecone przez Ministra Skarbu Państwa określonymi decyzjami oraz zadania i zalecenia formułowane przez Radę Nadzorczą.
Zarząd odbył w 2003 roku ogółem 69 posiedzeń, w toku których rozpatrywano bieżące sprawy Spółki, formułowano wnioski do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą oraz podejmowano uchwały, w tym przyjmujące materiały kierowane na Walne Zgromadzenia KOPEX S.A.
Ogółem w tym okresie Zarząd podjął 134 uchwały - w istotnych sprawach dla Spółki oraz decyzje o charakterze zaleceń w zakresie problematyki nie wymagającej rangi uchwał Zarządu, zgodnie z "Regulaminem Zarządu KOPEX S.A.".
Uchwały Zarządu podejmowane w 2003 roku były zgodne z postanowieniami art.384 Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki nakładającymi obowiązek uzyskania zezwolenia lub opinii przed zrealizowaniem czynności oznaczonej w Statucie.
Zarząd realizował uchwały Walnych Zgromadzeń Spółki oraz uchwały i zalecenia Rady Nadzorczej, składając z ich wdrażania sprawozdania tym organom.
W roku sprawozdawczym Zarząd KOPEX S.A. czwartej kadencji skoncentrował swe prace i decyzje na następujących działaniach:
1.Nadzorowanie realizacji "Planu finansowo-ekonomicznego Spółki na rok 2003" oraz wprowadzanie mechanizmów niezbędnych do jego realizacji.
2.Nadzorowanie opracowania budżetu jednostek organizacyjnych Spółki na rok 2003 oraz dokonywanie analiz jego wykonania.
3.W zakresie działalności handlowej:
· Realizowanie zawartych w 2002 roku dwóch największych kontraktów KOPEX-u na dostawy maszyn i urządzeń górniczych dla kopalń "Paroseni" i "Vulcan" oraz na modernizację Zakładu Przeróbki Mechanicznej Węgla "Coroesti" w Rumunii o łącznej wartości 24,1 mln USD.
· Podjęcie nowego rodzaju działalności handlowej w zakresie obrotu towarami o znaczeniu strategicznym.
· Prowadzenie bardzo aktywnej działalności ofertowej, która uwieńczona została zawarciem znaczących kontraktów opisanych szczegółowo w Sprawozdaniu Zarządu.
· Utworzenie nowych Spółek za granicą: w Niemczech i w Szwajcarii w celu zintensyfikowania obrotów handlowych na tych rynkach.
· Prowadzenie szerokiej działalności akwizycyjnej - rozmowy handlowe z potencjalnymi partnerami m.in. w Mołdawii, Hiszpanii, Włoszech, Nigerii, Egipcie, Jemenie, Wietnamie, Indiach, Indonezji.
· Udział w imprezach targowych w kraju i za granicą m.in. w Niemczech, Szwajcarii, Indiach, Wietnamie.
4.Przeprowadzanie szczegółowych analiz należności przeterminowanych i zobowiązań Spółki.
5.Dokonywanie oceny sytuacji w spółkach zależnych grupy kapitałowej KOPEX S.A. oraz kontynuowanie porządkowania składu grupy kapitałowej KOPEX S.A. oraz w spółkach z mniejszościowym udziałem KOPEX S.A.
6.Realizowanie strategii budowy grupy handlowej i kapitałowej w oparciu o wybrane przedsiębiorstwa tzw. zaplecza górniczego ukierunkowanej na realizację dużych inwestycji.
7.Opracowanie dokumentu "Ocena stosowania w KOPEX S.A. Zasad Ładu Korporacyjnego" w oparciu o "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych w 2002 roku" uchwalone przez Zarząd i Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
8.Doskonalenie systemu zarządzania Spółką m.in. podjęto prace nad wprowadzeniem do końca 2004 r. w Spółce Systemu Controllingu Zarządczego.
9.Wprowadzenie w Spółce Systemu Zapewnienia Jakości AQAP 120 uwieńczone uzyskaniem certyfikatu zgodności z normą AQAP 120, a także wdrożenie Systemu Zarządzania Jakością i uzyskanie w grudniu 2003 roku stosownego Certyfikatu RWTÜV e.v. w Essen.
10.Prowadzenie prac legislacyjnych w Spółce.
11.Wypracowanie projekt planu rzeczowo - finansowego KOPEX S.A. na rok 2004.
W 2003 roku znacznie wzrosły przychody finansowe (o 68,4 %). Na ich wzrost wpłynęła przede wszystkim otrzymana dywidenda w wysokości 6.125 tyś. zł. z posiadanego przez KOPEX S.A. pakietu akcji Górnośląskiego Banku Gospodarczego S.A. oraz dodatnie saldo różnic kursowych w wysokości 6.854 tyś. zł.
Koszty finansowe uległy w 2003 roku zmniejszeniu o 2,4 %. Na taki stan rzeczy wpływ miała przede wszystkim wpływ redukcja kosztów obsługi kredytów (o 64,6 %). Dzięki znacznemu przyrostowi przychodów finansowych oraz redukcji kosztów finansowych, saldo kosztów i przychodów finansowych na koniec 2003 roku jest dodatnie i pozytywnie wpływa na wynik ekonomiczny Spółki.
Spółka zanotowała spadek przychodów ze sprzedaży - dynamika 88,5% i spadek zysku na sprzedaży - dynamika 36,9%, ale za to poprawę salda przychodów i kosztów operacyjnych oraz salda przychodów i kosztów finansowych. Wypracowany za rok obrotowy 2003 zysk netto wyniósł 5.833 tys. zł.
Podkreślić należy, że dzięki zatrzymaniu procesu wzrostu należności przeterminowanych poprawiła się płynność finansowa Spółki. Kształtowanie się wskaźnika przyrostu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w skali roku - wyniósł 102,20 % podczas gdy Rada Ministrów ustaliła wskaźnik na poziomie 103,00 %.
Obecna sytuacja finansowa Spółki pozwala na terminowe regulowanie bieżących zobowiązań płatniczych. Spółka posiada płynność finansową i zdolność kredytową.
Rada Nadzorcza stwierdza, że przedłożone "Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2003" zawiera dane zgodne z dokumentami sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy zbadanymi przez biegłego rewidenta.
Data sporządzenia raportu: 07-04-2004