Przerwa w WZA do 30 dni

Paweł Zieliński, prezes zarządu Ascot Finance
27-06-2018, 22:00

Jak liczyć terminy przerw w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (WZA)? To zagadnienie w ostatnim czasie rodzi sporo pytań.

Jak liczyć terminy przerw w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (WZA)? To zagadnienie w ostatnim czasie rodzi sporo pytań. Wątpliwości budzi choćby kwestia tego, czy dzień, w którym odbywa się walne podjęte po zarządzonej przerwie, należy wliczyć do ustawowego terminu łącznej przerwy.

Przypomnijmy, że do przerw w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy odnosi się 30-dniowy termin, który został uregulowany w art. 408 par. 2 kodeksu spółek handlowych. Przerwa lub kilka przerw nie mogą przekraczać łącznie tego czasu. Warto podkreślić, że zgodnie z obowiązującymi przepisami, przerwa w obradach dotyczy tylko i wyłącznie spółki akcyjnej oraz spółki komandytowo-akcyjnej.

Zgodnie z art. 111 par. 2 kodeksu cywilnego, jeżeli początkiem terminu oznaczonego w dniach jest pewne zdarzenie, wtedy nie uwzględnia się przy obliczaniu terminu dnia, w którym to zdarzenie nastąpiło. Tym samym, przykładowo, jeżeli 25 czerwca 2018 r. walne zgromadzenie większością dwóch trzecich głosów zarządziło przerwę w obradach, maksymalny termin wynoszący 30 dni przypadnie na 25 lipca 2018 r.

A zatem, w przypadku gdy na walnym zgromadzeniu zarządzono przerwę, bieg terminu rozpoczyna się od następnego dnia kalendarzowego. Oznacza to, że dzień, w którym odbywa się walne zgromadzenie akcjonariuszy podjęte po zarządzonej przerwie, należy wliczyć do 30-dniowego terminu łącznej przerwy.

Rodzi się przy tym pytanie o konsekwencje wydłużenia przerwy w walnym choćby o jeden dzień. Trzeba podkreślić, że według obowiązujących przepisów ustawodawca de facto nie nałożył sankcji na podmioty, w których odbywa się walne zgromadzenie. Należy jednak pamiętać o trzech zagrożeniach. Pierwszym jest możliwość wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Przy czym zgodnie z orzecznictwem uchwały można skutecznie zaskarżyć tylko i wyłącznie wtedy, gdy spóźnienie miało wpływ na ich treść.

Drugim zagrożeniem jest możliwość nałożenia grzywny na członków zarządu oraz likwidatorów spółki w kwocie nie przekraczającej 20 tys. zł. Do nałożenia kary pieniężnej konieczne jest wykazanie winy umyślnej członkom zarządu albo likwidatorom.

I wreszcie na koniec trzeba wskazać na ryzyko ponoszenia odpowiedzialności wobec spółki za wyrządzoną szkodę. Jednak trzeba pamiętać, że konieczne jest faktyczne wykazanie szkody spowodowane opóźnieniem w odbyciu zgromadzenia, co wynikło z winy zarządu bądź likwidatora.

Musze też wyraźnie podkreślić, że — w mojej ocenie — uchwały podjęte „po terminie” są wadliwe. Nie jest to jednak tożsame z ich nieważnością czy nieskutecznością. Istnieje możliwość wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności, ale będzie ono mogło być skuteczne jedynie wówczas, gdy opóźnienie miało wpływ na treść samych uchwał.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Paweł Zieliński, prezes zarządu Ascot Finance

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Wyniki spółek / Przerwa w WZA do 30 dni