Spadkobierca poza spółką

Andrzej Olaś, aplikant adwokacki w kancelarii Kaczor Klimczyk Pucher Wypiór, doktorant w Zakładzie Postępowania Cywilnego UJ
13-05-2014, 00:00

Komentarz prawnika

Udziały w spółce z o.o. co do zasady podlegają dziedziczeniu na ogólnych zasadach prawa spadkowego przewidzianych w księdze czwartej k.c. Przypadają one zatem spadkobiercom ustawowym lub testamentowym, mogą też być przedmiotem zapisu windykacyjnego zawartego w testamencie na rzecz oznaczonej osoby (zapisobiercy). W takim wypadku spadkobierca wstępuje do spółki z mocy samego prawa w wyniku śmierci wspólnika wyznaczającej otwarcie spadku (z zastrzeżeniem możliwości odrzucenia spadku w terminie 6 miesięcy od dowiedzenia się przez spadkobiercę o tytule powołania), przy czym w myśl art. 187 §1 1 k.s.h. skuteczność tego wstąpienia względem spółki następuje z chwilą zawiadomienia jej o przejściu udziału, potwierdzonego stosownym dowodem (postanowienie stwierdzające nabycie spadku lub akt poświadczenia dziedziczenia).

Aby zapewnić kontrolę dotychczasowych wspólników nad jej składem osobowym na wypadek śmierci jednego z nich, zgodnie z art. 183 zd. 1 k.s.h. w umowie spółki można ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Takie wyłączenie dotyczy wszystkich spadkobierców (ustawowych i testamentowych), co oznacza, że udziały zmarłego wspólnika nie podlegają w ogóle dziedziczeniu. Ograniczenia polegają natomiast na wprowadzeniu rozmaitych kryteriów (pozytywnych lub negatywnych), od spełnienia których uzależnione jest dziedziczenie udziałów, np. uzależnienie wstąpienia do spółki od posiadania przez spadkobiercę określonych kwalifikacji, braku zaangażowania w działalność konkurencyjną lub uzyskanie zgody jednego z organów spółki.

Wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia spadkobiercy do spółki wiąże się również z celowością uregulowania w umowie spółki losów udziałów zmarłego wspólnika. Typowymi rozwiązaniami jest zapis przewidujący przejście tych udziałów na określonego wspólnika, pozostałych wspólników (np. w stosunku do ich dotychczasowych udziałów) lub osobę trzecią, ewentualnie umorzenie udziałów zmarłego wspólnika na zasadzie tzw. umorzenia automatycznego, o którym mowa w art. 199 § 4 k.s.h.

Ponieważ własność i dziedziczenie podlegają prawno- -konstytucyjnej ochronie, wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika nie może prowadzić do całkowitego pozbawienia ich praw majątkowych wiążących się z członkostwem spadkodawcy w spółce. Artykuł 183 zd. 2 k.s.h. przewiduje, że w przypadku wyłączenia lub ograniczenia dziedziczenia udziałów umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

Przepis ten nie określa żadnych minimalnych wymagań co do warunków spłaty, jakie muszą być przewidziane w umowie spółki, co pozostawia wspólnikom pewną swobodę. Jednak swoboda ta nie oznacza dowolności. Zawarte w umowie spółki warunki spłaty nie mogą prowadzić do rażącego pokrzywdzenia spadkobierców, np. przewidując cenę rażąco niższą niż aktualna wartość rynkowa tych udziałów bądź też nadmiernie odległy termin spłaty. Tego rodzaju postanowienia mogą zostać uznane — na podstawie art. 58 § 1 i 2 k.c. — za nieważne. W takim wypadku udziały podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Andrzej Olaś, aplikant adwokacki w kancelarii Kaczor Klimczyk Pucher Wypiór, doktorant w Zakładzie Postępowania Cywilnego UJ

Najważniejsze dzisiaj

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Firmy / Spadkobierca poza spółką