Zywiec <ZYWI.WA> Komunikat - Dobre Praktyki KOMUNIKAT - DOBRE PRAKTYKI Komunikat - Dobre Praktyki
W oparciu o zapis § 22a ust.2 Regulaminu Giełdy, Zarząd Browarów Żywiec S.A. przekazuje niniejszym oświadczenie dotyczące przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie pt. "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych w 2002". Oświadczenie
Zarząd Grupy Żywiec S.A. deklaruje przestrzeganie w Spółce zasad ładu korporacyjnego, objętych dokumentem pt. "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych w 2002", za wyjątkiem następujących zasad:
Dobre praktyki walnych zgromadzeń
Zasady nr 2
"Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny."
Wyjaśnienie:
Zgodnie z obowiązującym prawem, Spółka zwołuje walne zgromadzenia poprzez ogłoszenie, które zawiera szczegółowy porządek obrad, który tym samym uzasadnia jego zwołanie, określając sprawy będące przedmiotem obrad.
Spółka informuje publicznie o projektach uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie, co najmniej na osiem dni przed terminem obrad, umożliwiając tym samym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Również inne istotne materiały, sprawozdania zarządu, rady nadzorczej, sprawozdania finansowe, opinia biegłego rewidenta - w ramach zwyczajnego walnego zgromadzenia, są dostępne dla akcjonariuszy, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem. Uzasadnienia oraz opinie rady nadzorczej dotyczące projektów uchwał, będą prezentowane, a zarazem dostępne dla akcjonariuszy, w miarę najlepszych możliwości organizacyjnych Spółki.
Zasady nr 9
"Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki."
Wyjaśnienie:
Spółka deklaruje, że na zwyczajnym walnym zgromadzeniu będzie obecny przynajmniej jeden członek rady nadzorczej, zaś zarząd będzie reprezentowany przez prezesa i członka zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe, obecny będzie również biegły rewident.
Natomiast na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, zarząd reprezentowany będzie przez prezesa, a jeśli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, obecny będzie również członek zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe i/lub biegły rewident.
Dobre praktyki rad nadzorczych
Zasady nr 18
"Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem."
Wyjaśnienie :
Zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych, rada nadzorcza ma obowiązek corocznego składania zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego. Przedmiotowe sprawozdanie rady nadzorczej stanowi zatem kompleksową ocenę sytuacji Spółki m.in. w kontekście jej sytuacji finansowej, rynkowej. Jednocześnie sprawozdanie takie jest udostępniane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem. Mając powyższe na uwadze, Spółka nie widzi uzasadnienia do sporządzania dodatkowego sprawozdania rady nadzorczej w ramach określonych Zasadą nr 18, albowiem byłoby to de facto dublowanie sprawozdania sporządzonego przez radę nadzorczą w ramach obowiązującego prawa, które dostępne jest dla akcjonariuszy w terminie umożliwiającym na zapoznanie się z nim przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
Zasady nr 20
"a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki."
Wyjaśnienie:
Aktualnie Żywiec S.A. posiada dwóch inwestorów strategicznych. Istotą bycia inwestorem strategicznym jest to, iż taki inwestor jest władny realizować swe zamiary bez pogwałcenia żadnego z praw innych akcjonariuszy i przy poszanowaniu wszelkich przepisów prawa dotyczących spółek publicznych.
Spółka jest zdania, że zapisy objęte Zasadą nr 20 mogą stanowić źródło konfliktu z wyżej wskazaną istotą bycia inwestorem strategicznym.
Obecnie w radzie nadzorczej liczącej siedmiu członków, Żywiec S.A. posiada jednego niezależnego członka oraz jednego członka reprezentującego pracowników Spółki.
Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi
Zasady nr 42
"Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat."
Wyjaśnienie:
Żywiec S.A. zawrze umowy z biegłymi rewidentami na maksymalny okres 5 lat. Przed wygaśnięciem obecnej umowy, zarząd przedstawi radzie nadzorczej minimum dwie propozycje nowych umów, w każdym przypadku na maksymalny okres 5 lat.
Obecny biegły rewident może być jednym z dwóch zaproponowanych.
Spółka jest zdania, iż wyżej określoną praktyką interesy Spółki i jej akcjonariuszy, poprzez równoważenie kosztu, niezależności i ciągłości działania, są w najlepszy sposób zapewnione.
Zasady nr 47
"Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. "
Wyjaśnienie:
Spółka posiada stosowną procedurę w zakresie kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej. Spółka dokłada starań, aby udzielane informacje były spójne i rzetelne. Polityka informacyjna uwzględnia fakt, że Spółka podlega reżimowi prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Spółka organizuje co najmniej jedną konferencję prasową w ciągu roku. Spółka nie widzi uzasadnienia dla obecność przedstawicieli prasy podczas walnych zgromadzeń. Żywiec S.A. jest zdania, że walne zgromadzenie jest zgromadzeniem akcjonariuszy, a nie publicznym forum. Poprzez poinformowanie o efektach dyskusji, a nie o przebiegu dyskusji, równowaga pomiędzy prawem do prowadzenia działalności w prywatności, a potrzebą przejrzystości jest zachowana w najlepszy sposób. Spółka wyda informacje dla prasy po walnych zgromadzeniach, zgodnie z wcześniej wspomnianą procedurą.
Data sporządzenia raportu: 24-02-2004