"Na mocy umowy, w okresie do trzech miesięcy po zamknięciu transakcji, strony dołożą wszelkich starań, aby znieść obecne uprzywilejowanie akcji SCB, czego skutkiem będzie posiadanie przez bank 60% akcji w kapitale zakładowym SCB, stanowiących 60% głosów na walnym zgromadzeniu SCB" – podano w komunikacie.
BZ WBK zobowiązał się wyemitować nowe akcje, które zostaną zaoferowane i objęte wyłącznie przez Santander Consumer Finance w zamian za akcje tej spółki, których wartość została określona w umowie na 2.156.414.400 zł.
"Liczba nowych akcji, które zostaną wyemitowane przez bank w zamian za świadczenie niepieniężne w postaci akcji SCB, zostanie ustalona po uzyskaniu decyzji KNF o braku sprzeciwu według następującego wzoru: iloraz wartości akcji SCB określonej w umowie i średniej arytmetycznej średnich dziennych cen akcji banku ważonych wolumenem obrotu w okresie trzech miesięcy przed dniem odniesienia (zdefiniowanym jako dzień pierwszej sesji notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. po otrzymaniu przez bank decyzji KNF o braku sprzeciwu)" - podano także.
Realizacja transakcji uzależniona jest od spełnienia warunków zawieszających w tym : wydania zgody rzez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) na nabycie akcji SCB, stanowiących ponad 50% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu SCB, otrzymania zezwolenia KNF na zmiany statutu banku w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją nowych akcji, podjęcia przez walne zgromadzenie BZ WBK uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz związanej z nim zmiany statutu banku, a także opinii biegłego rewidenta potwierdzającej w szczególności, że wartość akcji SCB jest przynajmniej równa łącznej cenie emisyjnej nowych akcji.
Na potrzeby transakcji J.P. Morgan Limited wydał opinię na temat wartości godziwej typu fairness opinion dla zarządu banku. Ogranicza się ona do oceny wartości godziwej z finansowego punktu widzenia, wynagrodzenia, jakie zostanie zapłacone przez bank w związku z transakcją i nie stanowi rekomendacji dla jakiegokolwiek akcjonariusza spółki w przedmiocie głosowania w sprawie transakcji, uchwały o podwyższeniu kapitału ani w innych kwestiach.
"Na podstawie i z zastrzeżeniem powyższego, na dzień sporządzenia niniejszej opinii jesteśmy zdania, że wartość wkładu niepieniężnego w ramach proponowanej transakcji, jest, z finansowego punktu widzenia, godziwa (lub adekwatna) dla spółki" - podano w komunikacie.
Transakcja realizowana jest w celu spełnienia zobowiązania podjętego przez Banco Santander wobec KNF. W konsekwencji tego zobowiązania BZ WBK uzgodnił przejęcie 60% Santander Consumer Bank od Santander Consumer Finance w zamian za nowo wyemitowane akcje BZ WBK do wartości 2.156,4 mln zł do 31 marca 2014 roku.
BZ WBK, SCF i Banco Santander mają umowę inwestycyjną
Bank Zachodni WBK, Santander Consumer Finance (SCF) i Banco Santander zawarli umowę inwestycyjną , na mocy której BZ WBK zobowiązał się do nabycia 3.120.000 akcji zwykłych i uprzywilejowanych w Santander Consumer Bank (SCB), o wartości nominalnej 100 zł każda, stanowiących 60% kapitału zakładowego SCB oraz ok. 67% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, podał bank w komunikacie.