SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZGODNIE Z ART. 501 KSH
Data: 2002/09/19
Raport bieżący nr 26/2002
Zarząd Computer Service Support S.A. przedstawia zatwierdzone 18 września 20002 r.sprawozdanie Zarządu sporządzone zgodnie art. 501 kodeksu spółek handlowych :
I.Wprowadzenie W związku z przyjętym w dniu 8 lipca 2002 r. Planem Połączenia spółek Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie jako spółką przejmującą oraz Computer Service Support IcMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu i Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie jako spółkami przejmowanymi,działając na podstawie art. 501 ksh, Zarząd Computer Service Support Spółka Akcyjna niniejszym przedstawia sprawozdanie uzasadniające połączenie.
Celem sprawozdania jest możliwie najpełniejsze przedstawienie przyczyn i motywów, jakimi kierował się Zarząd Spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna podejmując czynności zmierzające do restrukturyzacji Spółki poprzez jej połączenie ze spółkami Computer Service Support IcMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu i Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie. Niniejsze sprawozdanie prezentuje zarówno prawne, jak i ekonomiczne podstawy połączenia.
Zarząd Computer Service Support Spółka Akcyjna
Andrzej Woźniakowski - Prezes Zarządu Rafał Jagniewski - Członek Zarządu Grzegorz Kutyła - Członek Zarządu
Warszawa, 18 września 2002 r.
II. Definicje skrótów i zwrotów użytych w sprawozdaniu
· Spółka lub Spółka przejmująca - Computer Service Support Spółka Akcyjna · Spółki przejmowane - Computer Service Support IcMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu i Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie · Ksh - ustawa z dnia 15 września 2000 r. ksh (Dz. U. 2000 nr 94, poz. 1037 ze zm.)
III. Informacje szczegółowe
1. Prawne podstawy połączenia
Połączenie spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna. ze spółkami Computer Service Support IcMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu i Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na Computer Service Support Spółka Akcyjna.
Zważywszy, że wszystkie udziały spółek przejmowanych przysługują Spółce, połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 515 § 1 ksh, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W związku z tym Aktualna sytuacja gospodarcza wymusza na Spółce działania zmierzające do obniżenia kosztów działania i zwiększenia efektywności wykorzystania zasobów.
2.4. Środki realizacji celów Spółki w zmienionej sytuacji gospodarczej
Dzięki przeprowadzeniu procesu łączenia Spółka zamierza ograniczyć koszty działalności, zwiększyć efektywność operacyjną realizacji usług, wykorzystać zasoby i kompetencje spółek przejmowanych oraz połączyć renomę znaku Computer Service Support z renomą spółek przejmowanych na rynkach lokalnych oraz specyficznych segmentach działalności.
2.4.1. Obniżenie kosztów zarządu Spółki
Połączenie spowoduje obniżenie kosztów zarządzania nowym podmiotem poprzez :
- obniżenie kosztów finansów i księgowości dzięki wykorzystaniu jednolitej bazy software'owej, oraz centralizacji powyższych funkcji w Warszawie, - obniżenie kosztów pozyskania kapitału, - obniżenie kosztów administracyjnych poprzez efektywniejsze wykorzystanie powierzchni, - obniżenie kosztów zakupu materiałów eksploatacyjnych i technicznych dzięki lepszej pozycji negocjacyjnej nowego podmiotu, - uproszczenie struktury organizacyjnej i zmniejszenie ilości szczebli zarządzania.
2.4.2. Wykorzystanie potencjału ludzkiego spółki przejmowanej
Połączenie umożliwi bardziej efektywne wykorzystanie zasobów ludzkich wewnątrz nowego podmiotu, oraz wykorzystanie kompetencji których Spółka nie posiada, szczególnie w przypadku CE Edusoft Sp. z o.o. - szkolenia informatyczne oraz zaawansowane usługi systemowe.
2.4.3. Wykorzystanie renomy spółki przejmowanej
W opinii Zarządu, pozytywny wpływ powinien odnieść efekt połączenia marki Computer Service Support rozpoznawanej na rynku informatycznym jako dostawca usług sprzętowych z marką CE Edusoft kojarzonej z usługami szkoleniowymi.
2.4.4. Wpływ połączenia na zwiększenie efektywności działań operacyjnych Spółki
Połączenie wpłynie na zwiększenie efektywności działań operacyjnych nowego podmiotu poprzez :
- polepszenie przepływu informacji dzięki stosowaniu ujednoliconych narzędzi informatycznych, - lepszą alokację zasobów, w tym finansowych, na projekty prowadzone w obrębie łączących się podmiotów, - stosowanie ujednoliconych procedur realizacji usług w obrębie systemu jakości ISO 2001,
3. Stosunek wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej
Z uwagi na fakt, że wszystkie udziały spółek przejmowanych przysługują Spółce przejmującej, planowane połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 492 §1 pkt. 1 w związku z art. 515 §1 ksh, tj. bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. W rezultacie nie zostanie przeprowadzona nowa emisja akcji, a zatem ustalenie stosunku wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje Spółki nie jest konieczne.
4. Uwagi szczególne
W związku z obowiązkiem wynikającym z art. 501 ksh Zarząd Spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie oświadcza, że nie występują szczególne trudności związane z wyceną udziałów i akcji łączących się spółek.
Plan połączenia został przedstawiony w raporcie bieżącym nr 17/2002 8 lipca 2002 roku.
Data sporządzenia raportu: 19-09-2002