Fortel przy przejęciu trafi do sądu

Magdalena Graniszewska
opublikowano: 31-03-2011, 00:00

Byli akcjonariusze ZEG mają już gotowy pozew przeciwko Kopeksowi. Chodzi o cenę z wezwania w 2008 r.

Wehikuł umożliwiający ominięcie ceny minimalnej w wezwaniu to zły standard

Byli akcjonariusze ZEG mają już gotowy pozew przeciwko Kopeksowi. Chodzi o cenę z wezwania w 2008 r.

Sprawa przejęcia ZEG przez Kopex w 2008 r. znajdzie się wkrótce w sądzie. Skrzyknęli się byli mniejszościowi akcjonariusze ZEG, którzy czują się w tej transakcji poszkodowani.

— Pozew jest już gotowy. Złożymy go w ciągu kilku miesięcy — mówi Piotr Cieślak ze Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych (SII), które koordynuje przedsięwzięcie.

Równi i równiejsi

Chodzi o transakcję, w której Kopex przejął kontrolę nad ZEG, ale w sposób pośredni. Wykorzystał spółkę — wehikuł Infrabud, do której sprzedający najpierw wniósł akcje ZEG, a następnie sprzedał ją Kopeksowi. Akcje ZEG, wnoszone do Infrabudu, wyceniono na 44 zł (wg wyliczeń SII). Tymczasem w wezwaniu, które nastąpiło po przejęciu Infrabudu przez Kopex, płacił on już tylko 36,8 zł. W ten sposób przejmującemu udało się obejść przepis o minimalnej cenie w wezwaniu (nie może być niższa od najwyższej ceny, jaką wzywający płacił za akcje w okresie 12 miesięcy poprzedzających transakcję).

— Uważamy, że grupa Kopex celowo wykorzystała wehikuł do przejęcia ZEG. W konsekwencji akcjonariusze mniejszościowi zostali znacznie gorzej potraktowani. Takie działanie było sprzeczne z dyrektywą Parlamentu Europejskiego, która nakazuje ochronę posiadaczy pakietów mniejszościowych w razie przejęcia kontroli nad ich spółkami — argumentuje Piotr Cieślak.

SII reprezentuje grupę akcjonariuszy ZEG, którzy posiadali przed wezwaniem około 20 proc. kapitału. W sądzie będzie ich reprezentować kancelaria Gessel.

— Mamy pomysł na tę sprawę, choć na pewno nie będzie łatwa — uważa Piotr Cieślak.

Santander grał fair

Pozywającym chodzi o dyrektywę 2004/25/WE w sprawie ofert przejęcia. O tym, że przepisy regulujące polski rynek kapitałowy są w wielu punktach niezgodne z tą dyrektywą, mówi się od dawna. Projekt nowelizacji został już przygotowany przez Komisję Nadzoru Finansowego i Ministerstwo Finansów i przeszedł konsultacje społeczne. Dopóki nowelizacja nie wejdzie w życie, mechanizm pośredniego przejęcia będzie powszechny.

— Ten mechanizm staje się standardem, a jego jedynym celem jest ominięcie przepisów o wezwaniach — podkreśla Raimondo Eggink, doradca inwestycyjny i zawodowy członek rad nadzorczych, zaangażowany w sprawę przeciwko Kopeksowi.

Wykorzystując ten mechanizm litewski fundusz NDX Energija przejmuje właśnie Mispol. Nic więc dziwnego, że mniejszościowi akcjonariusze — wśród nich jest znany biznesmen Marek Jutkiewicz — obawiają się, że w ewentualnym wezwaniu zostanie im zaoferowana cena niższa od tej, którą z Litwinami wynegocjowali sobie akcjonariusze kontrolujący Mispol (8,8 zł za walor).

Również w sposób pośredni w 2008 r. GE Money Bank przejął Bank BPH. Protestował wtedy mniejszościowy akcjonariusz Banku BPH —BZ WBK AIB AM, a sprawa otarła się o sąd. Mechanizm wykorzystał też w 2009 r. Torfarm, przy przejmowaniu Prospera.

Inną drogą poszedł Santander — nowy właściciel BZ WBK. W zamkniętym wczoraj wezwaniu zaoferował wszystkim akcjonariuszom dokładnie tę samą cenę, czyli 226,89 zł. Zdaniem Piotra Cieślaka z SII, to uczciwe podejście do rynku.

— Międzynarodowa strategia Santandera zakłada, że spółki w poszczególnych krajach działalności mają być notowane na lokalnych giełdach. Stąd dbałość Santandera o dobry wizerunek wśród inwestorów — wyjaśnia chcący zachować anonimowość specjalista z rynku kapitałowego.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Magdalena Graniszewska

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Tematy