Sprawa przejęcia ZEG przez Kopex w 2008 r. znajdzie się wkrótce w sądzie. Skrzyknęli się byli mniejszościowi akcjonariusze ZEG, którzy czują się w tej transakcji poszkodowani.
— Pozew jest już gotowy. Złożymy go w ciągu kilku miesięcy — mówi Piotr Cieślak ze Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych (SII), które koordynuje przedsięwzięcie.
Równi i równiejsi
Chodzi o transakcję, w której Kopex
przejął kontrolę nad ZEG, ale w sposób pośredni. Wykorzystał spółkę — wehikuł
Infrabud, do której sprzedający najpierw wniósł akcje ZEG, a następnie sprzedał
ją Kopeksowi. Akcje ZEG, wnoszone do Infrabudu, wyceniono na 44 zł (wg wyliczeń
SII). Tymczasem w wezwaniu, które nastąpiło po przejęciu Infrabudu przez Kopex,
płacił on już tylko 36,8 zł. W ten sposób przejmującemu udało się obejść przepis
o minimalnej cenie w wezwaniu (nie może być niższa od najwyższej ceny, jaką
wzywający płacił za akcje w okresie 12 miesięcy poprzedzających transakcję).
— Uważamy, że grupa Kopex celowo wykorzystała wehikuł do przejęcia ZEG. W
konsekwencji akcjonariusze mniejszościowi zostali znacznie gorzej potraktowani.
Takie działanie było sprzeczne z dyrektywą Parlamentu Europejskiego, która
nakazuje ochronę posiadaczy pakietów mniejszościowych w razie przejęcia kontroli
nad ich spółkami — argumentuje Piotr Cieślak.
SII reprezentuje grupę akcjonariuszy ZEG, którzy posiadali przed wezwaniem około 20 proc. kapitału. W sądzie będzie ich reprezentować kancelaria Gessel.
— Mamy pomysł na tę sprawę, choć na pewno nie będzie łatwa — uważa Piotr Cieślak.
Santander grał fair
Pozywającym chodzi o dyrektywę
2004/25/WE w sprawie ofert przejęcia. O tym, że przepisy regulujące polski rynek
kapitałowy są w wielu punktach niezgodne z tą dyrektywą, mówi się od dawna.
Projekt nowelizacji został już przygotowany przez Komisję Nadzoru Finansowego i
Ministerstwo Finansów i przeszedł konsultacje społeczne. Dopóki nowelizacja nie
wejdzie w życie, mechanizm pośredniego przejęcia będzie powszechny.
— Ten mechanizm staje się standardem, a jego jedynym celem jest ominięcie przepisów o wezwaniach — podkreśla Raimondo Eggink, doradca inwestycyjny i zawodowy członek rad nadzorczych, zaangażowany w sprawę przeciwko Kopeksowi.
Wykorzystując ten mechanizm litewski fundusz NDX Energija przejmuje właśnie Mispol. Nic więc dziwnego, że mniejszościowi akcjonariusze — wśród nich jest znany biznesmen Marek Jutkiewicz — obawiają się, że w ewentualnym wezwaniu zostanie im zaoferowana cena niższa od tej, którą z Litwinami wynegocjowali sobie akcjonariusze kontrolujący Mispol (8,8 zł za walor).
Również w sposób pośredni w 2008 r. GE Money Bank przejął Bank BPH. Protestował wtedy mniejszościowy akcjonariusz Banku BPH —BZ WBK AIB AM, a sprawa otarła się o sąd. Mechanizm wykorzystał też w 2009 r. Torfarm, przy przejmowaniu Prospera.
Inną drogą poszedł Santander — nowy właściciel BZ WBK. W zamkniętym wczoraj wezwaniu zaoferował wszystkim akcjonariuszom dokładnie tę samą cenę, czyli 226,89 zł. Zdaniem Piotra Cieślaka z SII, to uczciwe podejście do rynku.
— Międzynarodowa strategia Santandera zakłada, że spółki w poszczególnych
krajach działalności mają być notowane na lokalnych giełdach. Stąd dbałość
Santandera o dobry wizerunek wśród inwestorów — wyjaśnia chcący zachować
anonimowość specjalista z rynku kapitałowego.