[1999/12/07 19:02] 3 NFI Raport biezacy nr 52/99
Na podstawie art. 81 ust. 1 pkt 3 i ust. 5 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, Dz. U. 97.118.754 z póź. zm. oraz § 42 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych..., Zarząd Trzeciego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przekazuje treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 3 NFI S.A., w dniu 07 grudnia 1999 r.UCHWAŁA
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Trzeciego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna
z dnia 7 grudnia 1999 roku
w sprawie: przyjęcia sprawozdania finansowego Funduszu za okres 1.01. - 30.06.1999 roku, zawierającego bilans na podstawie którego ma być dokonane połączenie z Jedenastym Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Spółka Akcyjna w Warszawie
Na podstawie art.391 Kodeksu Handlowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje :
§ 1
Po uprzednim rozpatrzeniu Walne Zgromadzenie przyjmuje sprawozdanie finansowe Funduszu za okres 1.01. - 30.06.1999r., zbadane przez biegłego rewidenta Funduszu i zawierające bilans sporządzony na dzień 30.O6.1999r. który wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 324.109.522,54 zł. (słownie: trzysta dwadzieścia cztery miliony sto dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote pięćdziesiąt cztery grosze).
§ 2
Bilans, o którym mowa w §1, stanowi podstawę na której ma być dokonane połączenie 3 NFI S.A. z XI NFI S.A.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Trzeciego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna
z dnia 7 grudnia 1999 r.
w sprawie: połączenia Trzeciego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. z Jedenastym Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Spółka Akcyjna przez przeniesienie całego majątku XI NFI S.A. na 3 NFI S.A. oraz warunków tego połączenia i zmiany Statutu Funduszu.
Na podstawie art. 431 § 1, art. 463 pkt. 1, art. 464 Kodeksu handlowego oraz art. 30.2 Statutu 3 NFI S.A. Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Trzeci Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna łączy się z Jedenastym Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Spółka Akcyjna poprzez przeniesienie całego majątku XI NFI S.A. na 3 NFI S.A. w zamian za akcje, które Trzeci Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna wyda akcjonariuszom Jedenastego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółki Akcyjnej.
§ 2
Połączenie, o którym mowa w § 1 zostanie dokonane na następujących warunkach :
1. Kapitał akcyjny 3 NFI S.A. wskutek połączenia z XI NFI S.A. zostanie podwyższony o kwotę 3.005.612,40 zł (słownie: trzy miliony pięć tysięcy sześćset dwanaście złotych czterdzieści groszy) w drodze emisji 30.056.124 (słownie: trzydzieści milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) złotych każda, z przeznaczeniem dla akcjonariuszy XI NFI SA.
2. Akcje serii B wyemitowane przez 3 NFI S.A., o których mowa w pkt.1 uchwały, zostaną przydzielone dotychczasowym akcjonariuszom XI NFI S.A. w stosunku 1:1, tj. w taki sposób, że za każdą posiadaną przez akcjonariusza akcję XI NFI S.A. zostanie mu przydzielona 1 (jedna) akcja 3 NFI S.A. serii B.
3. Przydział akcji 3 NFI S.A. akcjonariuszom XI NFI S.A. zostanie zrealizowany za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.; dniem referencyjnym (ustalanym zgodnie regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.) będzie roboczy czwartek, po którym następuje roboczy piątek w tygodniu bezpośrednio następującym po tygodniu, w którym do KDPW złożone łącznie zostaną następujące dokumenty: dokument potwierdzający zarejestrowanie podwyższenia kapitału akcyjnego 3 NFI S.A. oraz dokument potwierdzający wykreślenie XI NFI S.A. z rejestru handlowego.
4. Połączenie nastąpi na podstawie bilansów 3 NFI S.A. i XI NFI S.A. sporządzonych na dzień 30.06.1999 r.
5. Akcje 3 NFI S.A. serii B będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 1999 roku.
6. Zgłoszenie do rejestru handlowego podwyższenia kapitału akcyjnego 3 NFI S.A. oraz połączenia spółek nastąpi w terminie nie krótszym niż 7 dni od daty publikacji Prospektu Emisyjnego akcji serii B 3 NFI S.A., nie później jednak niż 31 maja 2000 roku.
7. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 3 NFI S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd 3 NFI S.A. do podjęcia czynności zmierzających do dopuszczenia akcji serii B do publicznego obrotu oraz obrotu giełdowego.
§ 3
1. Kapitał akcyjny 3 NFI SA podwyższa się o kwotę 3.005.612,40 zł (słownie: trzy miliony pięć tysięcy sześćset dwanaście złotych czterdzieści groszy) w drodze emisji 30.056.124 (słownie: trzydzieści milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) złotych każda.
2. W związku z podwyższeniem kapitału, o którym mowa w ust.1 powyżej, art. 9 ust. 1 Statutu 3 NFI S.A. otrzymuje brzmienie :
"Kapitał akcyjny Funduszu wynosi 6.011.224,80 zł (słownie: sześć milionów jedenaście tysięcy dwieście dwadzieścia cztery złotych osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 30.056.124 (słownie: trzydzieści milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A o numerach od 000.000.001 do 030.056.124 oraz na 30.056.124 (słownie: trzydzieści milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii B o numerach od 000.000.001 do 030.056.124, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."
§ 4
Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu realizacji połączenia 3 NFI S.A. z XI NFI S.A.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i wywoła przewidziane w niej skutki prawne z chwilą podjęcia przez NWZA XI NFI S.A. analogicznej uchwały o połączeniu XI NFI S.A. z Trzecim Narodowym Funduszem Inwestycyjnym SA
UCHWAŁA
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Trzeciego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna
z dnia 7 grudnia 1999 r.
w sprawie: zmiany Statutu Funduszu
Na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu handlowego oraz art. 30.2 Statutu 3 NFI S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać następującej zmiany Statutu Spółki:
1. W art.22 Statutu dotychczasowe ust. 22.2, 22.3 oraz 22.4 oznacza się odpowiednio jako art. 22.3, 22.4 oraz 22.5.
2. Art.22.2 otrzymuje brzmienie:
"Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniu zarówno poprzez swoje osobiste stawiennictwo, jak i za pośrednictwem środków łączności. Odbycie posiedzenia za pośrednictwem środków łączności jest dopuszczalne jedynie w uzasadnionych wypadkach oraz za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej. Tryb posiedzenia za pośrednictwem środków łączności szczegółowo określa Regulamin Rady Nadzorczej".
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Grzegorz Szczepaniak
Tadeusz Roczniak