(RB 9/02) Zarząd Agory SA z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 5 kwietnia 2002 spółka zawarła z bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o udzielenie długoterminowego kredytu konsorcjalnego do maksymalnej wysokości 500.000.000 PLN.
Wykorzystanie kredytu może następować w transzach w okresie do dnia 30 marca 2004 r. Kredyt może zostać przeznaczony na finansowanie płatności z tytułu zobowiązań Agory SA dotyczących dokończenia budowy budynku siedziby Agory SA w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10, nabywania aktywów trwałych, w tym akcji albo udziałów spółek, dokapitalizowania podmiotów, których udziały lub akcje będą przedmiotem nabycia przez Agorę SA oraz finansowanie wydatków na bieżące cele obrotowe.
Zawarty w umowie bazowy harmonogram przewiduje spłatę kwoty kapitału kredytu w 16 równych ratach kwartalnych w okresie od dnia 31 marca 2004 r. do dnia 31 grudnia 2007 r., przy czym umowa dopuszcza zmianę powyższego harmonogramu. Odsetki od wykorzystanych transz kredytu płatne będą w okresach miesięcznych albo trzymiesięcznych. Oprocentowanie kredytu będzie określone na podstawie stawki WIBOR, obowiązującej dla przyjętego okresu odsetkowego, powiększonej o marżę Banku.
Podpisanie umowy kredytowej wpisuje się w strategię rozwoju Agory. Dziś nasz bilans nie wykazuje żadnych zobowiązań - z wyjątkiem bieżących zobowiązań handlowych, a finansowanie kredytem jest tańsze niż kapitałem własnym. Kredyt będziemy wykorzystywać w miarę potrzeb - powiedziała Wanda Rapaczynski, prezes zarządu Agory.
Informacje dodatkowe:
1. Zgodnie z postanowieniami umowy kredyt w szczególności będzie zabezpieczony w następujący sposób: 1.1. hipotekami łącznymi kaucyjnymi, ustanowionymi na rzecz kredytodawcy na nieruchomościach stanowiących własność Agory SA oraz na przysługującym jej prawie użytkowania wieczystego nieruchomości i na znajdujących się na tych nieruchomościach budynkach, stanowiących odrębne nieruchomości, będące własnością Agory SA, 1.2. dwoma hipotekami kaucyjnymi, ustanowionymi na dwóch nieruchomościach stanowiących własność Agory SA, oraz hipoteką kaucyjną na prawie użytkowania wieczystego jednej nieruchomości i na znajdującym się na niej budynku, stanowiącym odrębną nieruchomość, będącą własnością Agory SA, 1.3. poręczeniem cywilnym udzielonym przez Agorę Poligrafię Sp. z o.o., z siedzibą w Tychach - jednostkę zależną od Agory SA, 1.4. hipoteką kaucyjną, ustanowioną na rzecz kredytodawcy na nieruchomości stanowiącej własność poręczyciela - Agory Poligrafii Sp. z o.o. 1.5. zastawami rejestrowymi, na wybranych maszynach drukarskich stanowiących własność Agory SA, 1.6. przewłaszczeniem na zabezpieczenie poprzedzającym skuteczne ustanowienie zabezpieczenia, o którym mowa w pkt. 1.5. powyżej, dokonanym pod warunkiem zawieszającym. Powyższe zabezpieczenie utraci moc z chwilą skutecznego ustanowienia zabezpieczenia, o którym mowa w pkt. 1.5.
Ponadto mogą być ustanawiane zabezpieczenia w postaci hipotek na aktywach oraz zastawów rejestrowych na aktywach i przyszłych aktywach (rzeczach lub prawach) kredytobiorcy, tak by łączna wartość wszystkich zabezpieczeń pozostawała w ustalonej w umowie relacji do wykorzystanej kwoty kredytu.
2 Transze kredytu będą udostępnione Agorze SA w złotych albo w walutach obcych - w zależności od tego, czy będą przeznaczone na finansowanie płatności na rzecz kontrahentów krajowych, czy zagranicznych. Spłata kredytu zostanie dokonana w złotych.
3 Z wyjątkiem zapisów dotyczących ustawowych odsetek od kwoty przeterminowanego kapitału, w umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10% wartości tej umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 euro według kursu na dzień zawarcia tej umowy.
4 Udostępnienie środków kredytu jest uzależnione od przedsięwzięcia wymaganych prawem czynności w celu ustanowienia zabezpieczeń oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości.
5 Oznaczenie kryterium uznania umowy za znaczącą umowę - maksymalna wysokość kredytu przekracza 10% wartości kapitałów własnych emitenta.
6 Warunki finansowe, na jakich poręczenie zostało udzielone, z określeniem wynagrodzenia za udzielenie poręczenia: poręczenie obejmuje kwotę kredytu, odsetki, prowizje i inne kwoty należne na podstawie umowy kredytowej. Poręczenie obowiązuje do dnia 31 grudnia 2010r.
7 Charakter powiązań między udzielającym poręczenia a kredytobiorcą: Kredytobiorca jest jedynym wspólnikiem w udzielającej poręczenia Agorze - Poligrafii Sp. z o.o.
kom emitent mra/zdz