DATA NWZA WRAZ Z PORZĄDKIEM OBRAD
raport bieżący 5/2003
Zarząd Zakładów Chemicznych i Tworzyw Sztucznych Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie przy ulicy 15 Sierpnia 106, wpisanych pod numerem KRS 0000063824 w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 15 maja 2003 roku w siedzibie Spółki, o godzinie 1100.
Porządek obrad NWZA
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjne oraz Komisji Uchwał i Wniosków.
6. Zatwierdzenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
7. Zmiany w Statucie Spółki.
8. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
9. Zamknięcie obrad.
Stosownie do wymogów art. 402 § 2 ksh Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczasową treść oraz proponowane zmiany Statutu Boryszew S.A. w Sochaczewie oraz w oparciu art. 359 § 4 ksh uzasadnienie zmiany Statutu w sprawie umorzenia akcji.
W Rozdziale III "Kapitał Zakładowy" dodaje się § 10 o brzmieniu:
"1. Akcje mogą być umarzane w drodze umorzenia dobrowolnego.
2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
3. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.
4. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji."
Dotychczasowy Rozdział V "Fundusze i Gospodarka Finansowa Spółki" otrzymuje brzmienie: "Rachunkowość Spółki"
Dotychczasowe brzmienie § 14.:
1. Fundusze własne Spółki składają się z:
a) kapitału akcyjnego,
b) kapitału zapasowego,
c) funduszy celowych.
2. Kapitał akcyjny finansuje aktywa Spółki. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, przy czym jego część równa 1/3 kapitału akcyjnego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych. Fundusze celowe służą do finansowania wydatków określonych przy ich tworzeniu.
3. Kapitał zapasowy tworzy się z:
1) corocznych odpisów z zysku netto,
2) nadwyżki ceny emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną, po pokryciu kosztów emisji.
4. Coroczne odpisy z zysku na kapitał zapasowy dokonywane są do czasu osiągnięcia przez ten kapitał wysokości równej kapitałowi akcyjnemu Spółki.
5. Funduszami celowymi Spółki są:
1) fundusz rezerwowy,
2) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
6. Fundusz rezerwowy tworzy się z odpisów zysku netto w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia i jest przeznaczony w szczególności na inwestycje.
7. Zakładowy fundusz świadczeń socjalnych tworzony jest w ciężar kosztów na zasadach ogólnych oraz ewentualnych odpisów z zysku netto w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia i jest przeznaczony na zaspakajanie potrzeb socjalnych pracowników Spółki.
Otrzymuje brzmienie:
"1. Kapitał własny Spółki składa się w szczególności z:
a) kapitału zakładowego,
b) kapitału zapasowego,
c) kapitału rezerwowego,
d) kapitału z aktualizacji wyceny.
2. Kapitał zakładowy ma charakter stabilny. Jego zmiany mogą mieć miejsce tylko w zakresie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych.
3. Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku netto -w wysokości co najmniej 8% osiągniętego zysku netto- do czasu utworzenia kapitału zapasowego w wysokości co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. Ponadto tworzony jest on z innych źródeł określanych w decyzji o utworzeniu kapitału zapasowego.
Kapitał zapasowy może być przeznaczony w szczególności na:
- pokrycie strat bilansowych netto,
- wypłatę dywidendy (w części przewyższającej 1/3 część kapitału zakładowego),
- umorzenie akcji własnych (w części przewyższającej 1/3 część kapitału zakładowego),
- pokrycie wydatków nie powodujących zwiększenia aktywów spółki, w tym m.in.: pokrycie kosztów prac rozwojowych zakończonych negatywnym wynikiem i kosztów zaniechanej budowy środków trwałych.
O wykorzystaniu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednak jego część w wysokości 1/3 kapitału zakładowego może być przeznaczona tylko na pokrycie strat bilansowych.
4. Kapitał rezerwowy tworzony jest:
1) z podziału zysku netto - w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
2) z innych źródeł określonych w decyzji o utworzeniu kapitału.
Kapitał rezerwowy może być przeznaczony w szczególności na:
- cele inwestycyjne,
- wypłatę dywidendy za lata, w których Spółka nie osiągnęła zysku,
- pokrycie szczególnych strat Spółki lub jej szczególnych wydatków,
Ponadto mogą być tworzone celowe kapitały rezerwowe z przeznaczeniem na cele określone w decyzji o ich utworzeniu.
5. Kapitał z aktualizacji wyceny tworzony jest i wykorzystywany na zasadach określonych w Ustawie o rachunkowości.
6. Spółka może tworzyć również inne fundusze celowe."
Skreśla się w § 15 ustęp 3. Dotychczasowy ustęp 4 tego paragrafu oznacza się cyfrą 3.
W § 16 w miejsce słowa "akcyjnego" wstawia się słowo "zakładowego".
W § 18 w miejsce słowa "handlowego" wstawia się słowa "spółek handlowych".
Uzasadnienie:
Biorąc pod uwagę niski poziom notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w porównaniu do osiąganych przez Spółkę wyników finansowych oraz korzystnych przewidywań dotyczących dalszych wyników Spółki, zamiarem Zarządu Spółki stało się zakupienie przez Spółkę jej własnych akcji celem ich umorzenia, co przyczyni się do wzrostu zysku przypadającego na jedną akcję.
Dotychczasowa treść Statutu Spółki nie zawiera postanowień odnoszących się do kwestii umorzenia akcji.
W związku z tym konieczne stało się uzupełnienie Statutu Spółki o zapisy umożliwiające zrealizowanie wskazanego powyżej zamiaru.
Prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu mają:
- właściciele akcji imiennych, uprzywilejowanych serii "A", jeżeli będą zapisani w księdze akcyjnej przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia,
- właściciele akcji zwykłych na okaziciela, jeżeli przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 8 maja 2003 roku do godziny 16.00 złożą w siedzibie Spółki (w Biurze Zarządu)świadectwa depozytowe wydane przez Bank Handlowy w Warszawie S.A., bądź zaświadczenia biura maklerskiego prowadzącego rachunek akcjonariusza, stwierdzające liczbę posiadanych akcji oraz zobowiązanie, że akcje te pozostaną zablokowane na rachunku, bez możliwości ich zbycia, do czasu zakończenia Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z rejestru, wymieniający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w rejestrze winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem opatrzonym znakami opłaty skarbowej.
Data sporządzenia raportu: 17-04-2003