Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 10 | / | 2010 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2010-03-01 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BRE | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| XXIII ZWZ BRE Banku SA - projekty uchwał | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADY, AUSTRALII ORAZ JAPONII Zarząd spółki BRE Bank SA podaje do wiadomości projekt uchwał, które zostaną przedłożone pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRE Banku SA w dniu 30 marca 2010 r.: Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu BRE Banku SA oraz sprawozdania finansowego BRE Banku SA za rok 2009 Na podstawie § 11 lit. a) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności BRE Banku SA oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe BRE Banku SA za rok 2009 zawierające: a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujący zysk netto w kwocie 57 143 tys. zł, b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 72 607 181 tys. zł, c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 189 479 tys. zł, d) rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 934 224 tys. zł, e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 2 w sprawie podziału zysku za rok 2009 Na podstawie § 11 lit. b) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Uzyskany w 2009 roku zysk netto Banku w kwocie 57 143 000 złotych zostanie w całości przeznaczony na fundusz ogólnego ryzyka. § 2 Dywidenda za 2009 rok nie będzie wypłacona. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 3 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Mariuszowi Grendowiczowi, Prezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Wiesławowi Thorowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Karin Katerbau, Wiceprezes Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Przemysławowi Gdańskiemu, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Hansowi Dieterowi Kemler, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009, za okres od dnia 10 lipca 2009 do dnia 31 grudnia 2009 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 8 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Jarosławowi Mastalerzowi, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 9 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Christianowi Rhino, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 10 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Berndowi Loewen, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009, za okres od dnia 1 stycznia 2009 do dnia 1 lipca 2009 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Maciejowi Leśnemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 12 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Andre Carls, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 13 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Janowi Szomburgowi, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 14 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Teresie Mokrysz, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 15 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Waldemarowi Stawskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 16 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Michaelowi Schmid, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 17 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Martinowi Zielke, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 18 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Achimowi Kassow, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 19 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Markowi Wierzbowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 20 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Stefanowi Schmittmannowi, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009, za okres od dnia 16 marca 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 21 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BRE Banku za rok 2009 Na podstawie § 11 lit. a) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy BRE Banku za rok 2009 zawierające: a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujący zysk netto w kwocie 130 523 tys. zł, b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 81 023 886 tys. zł, c) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału o kwotę 223 118 tys. zł, d) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujący zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 1 780 998 tys. zł, e) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, oraz sprawozdanie Zarządu dotyczące działalności Grupy BRE Banku za okres od 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 22 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Na podstawie art. 430, 431, 432, 433 i 436 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ("KSH"), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) ("Ustawa o Obrocie"), art. 14, 15 i 27 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. jedn.: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) ("Ustawa o Ofercie Publicznej") oraz § 11 lit. e) i f) Statutu BRE Banku S.A. ("Bank"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku ("Walne Zgromadzenie") uchwala niniejszym, co następuje: § 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Banku o kwotę nie niższą niż 4 (cztery) złote ("zł") oraz nie wyższą niż 83.134.468 (osiemdziesiąt trzy miliony sto trzydzieści cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt osiem) zł w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej), lecz nie więcej niż 20.783.617 (dwudziestu milionów siedmiuset osiemdziesięciu trzech tysięcy sześciuset siedemnastu) akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji o wartości nominalnej 4 (cztery) zł każda ("Akcje Nowej Emisji"). 2. Akcje Nowej Emisji zostaną wyemitowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH oraz zaoferowane w ofercie publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. 3. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2010 r. na równi z pozostałymi akcjami Banku, to jest za cały rok 2010. 4. Akcje Nowej Emisji mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. § 2 1. Ustala się dzień 18 maja 2010 r. jako dzień prawa poboru Akcji Nowej Emisji w rozumieniu art. 432 § 2 KSH ("Dzień Prawa Poboru"). 2. Akcjonariuszom Banku posiadającym akcje Banku na koniec Dnia Prawa Poboru będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Nowej Emisji ("Prawo Poboru"), przy czym za każdą 1 (jedną) akcję Banku posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) Prawo Poboru. Liczbę Akcji Nowej Emisji, do objęcia których uprawniać będzie jedno Prawo Poboru, ustala się poprzez podzielenie liczby Akcji Nowej Emisji, określonej przez Zarząd Banku zgodnie z § 3 ust. 1 lit. b) niniejszej Uchwały, przez łączną liczbę Praw Poboru. Ostateczną liczbę Akcji Nowej Emisji przydzielanych osobie, która złożyła zapis na Akcje Nowej Emisji w wykonaniu Prawa Poboru ustala się poprzez pomnożenie liczby Praw Poboru, objętych wszystkimi ważnymi zapisami złożonymi przez tę osobę, przez liczbę Akcji Nowej Emisji, do objęcia których uprawniać będzie jedno Prawo Poboru, a następnie zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej. 3. Termin, w którym będzie możliwe wykonanie Prawa Poboru, zostanie określony w prospekcie emisyjnym Akcji Nowej Emisji sporządzonym na potrzeby oferty publicznej Akcji Nowej Emisji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Praw Poboru, praw do Akcji Nowej Emisji ("Prawo do Akcji") oraz Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW") ("Prospekt"). § 3 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Banku do określenia: a) ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Banku, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż kwota minimalna ani wyższa niż kwota maksymalna określone w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia, oraz b) ceny emisyjnej oraz ostatecznej liczby oferowanych Akcji Nowej Emisji. 2. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Banku do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Banku, emisją i ofertą publiczną Akcji Nowej Emisji oraz ubieganiem się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w szczególności: a) zaoferowania Akcji Nowej Emisji w ofercie publicznej; b) określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji, ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji oraz zasad przydziału i subskrypcji Akcji Nowej Emisji, które nie zostaną objęte w wykonaniu Prawa Poboru ani w ramach zapisów dodatkowych, o których mowa w art. 436 § 2 KSH; c) wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie Prospektu oraz d) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia emisji oraz oferty Akcji Nowej Emisji, w tym umowy lub umów o subemisję usługową lub inwestycyjną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej. 3. Ponadto, Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Banku, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Banku, do: a) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania lub zawieszeniu wykonania niniejszej uchwały; b) podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji oraz c) podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, przy czym w przypadku podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji Zarząd Banku jest upoważniony również do niepodawania nowego terminu podjęcia przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, który to termin może zostać ustalony i ogłoszony przez Zarząd Banku w terminie późniejszym. § 4 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie, nie więcej niż: a) 29.690.882 (dwudziestu dziewięciu milionów sześciuset dziewięćdziesięciu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu dwóch) Praw Poboru; b) 20.783.617 (dwudziestu milionów siedmiuset osiemdziesięciu trzech tysięcy sześciuset siedemnastu) Praw do Akcji oraz c) 20.783.617 (dwudziestu milionów siedmiuset osiemdziesięciu trzech tysięcy sześciuset siedemnastu) Akcji Nowej Emisji. 2. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Banku do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW") umowy o rejestrację Praw Poboru, Praw do Akcji oraz Akcji Nowej Emisji wskazanych w ust. 1 powyżej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją. § 5 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o ubieganiu się przez Bank o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nie więcej niż: a) 29.690.882 (dwudziestu dziewięciu milionów sześciuset dziewięćdziesięciu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu dwóch) Praw Poboru; b) 20.783.617 (dwudziestu milionów siedmiuset osiemdziesięciu trzech tysięcy sześciuset siedemnastu) Praw do Akcji oraz c) 20.783.617 (dwudziestu milionów siedmiuset osiemdziesięciu trzech tysięcy sześciuset siedemnastu) Akcji Nowej Emisji. 2. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Banku do podjęcia wszelkich czynności związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Praw Poboru, Praw do Akcji oraz Akcji Nowej Emisji wskazanych w ust. 1 powyżej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. § 6 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 23 w sprawie zmiany Statutu Banku w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Banku Na podstawie art. 430, 431, 432, 433 i 436 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ("KSH") oraz § 11 lit. e) i f) Statutu BRE Banku S.A. ("Bank") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku ("Walne Zgromadzenie") uchwala niniejszym, co następuje: § 1 1. W związku z podjęciem przez Walne Zgromadzenie uchwały nr 22 z dnia 30 marca 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie ("Uchwała Nr 22/2010"), § 34 statutu Banku ("Statut") w następującym brzmieniu: "Kapitał zakładowy wynosi 114.852.500 (sto czternaście milionów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) złotych i dzieli się na 28.713.125 (dwadzieścia osiem milionów siedemset trzynaście tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda." zmienia się w taki sposób, że § 34 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 118.763.532 (sto osiemnaście milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści dwa) złote i nie więcej niż 201.897.996 (dwieście jeden milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na nie mniej niż 29.690.883 (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy) i nie więcej niż 50.474.499 (pięćdziesiąt milionów czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda." 2. Ostateczną sumę, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Banku, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż kwota minimalna ani wyższa niż kwota maksymalna określone w § 1 ust. 1 Uchwały Nr 22/2010, wysokość objętego kapitału zakładowego oraz brzmienie § 34 Statutu Banku określi Zarząd Banku na podstawie art. 432 § 4 KSH, art. 431 § 7 KSH w związku z art. 310 KSH, poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale akcji nowej emisji. 3. Zmiana Statutu Banku w zakresie wskazanym w niniejszej uchwale wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na podstawie art. 34 ust. 2 w związku z art. 31 ust. 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (t. jedn.: Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. zm.). § 2 Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Banku do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej uchwały. § 3 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 24 w sprawie zmiany Statutu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. e) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: §1 Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Banku: 1. W § 6: (i) w ust. 1 dodaje się punkt 16 w następującym brzmieniu: "16) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego." (ii) w ust. 2 dodaje się punkt 16 w następującym brzmieniu: "16) pełnienie funkcji agenta rozliczeniowego w rozumieniu przepisów ustawy o elektronicznych instrumentach płatniczych." 2. W § 10: (i) w ust. 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "2. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane." (ii) w ust. 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia." (iii) dodaje się ust. 4 w następującym brzmieniu: "4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno zawierać propozycje: a) porządku obrad Walnego Zgromadzenia, b) projektów uchwał wraz z uzasadnieniami tych uchwał. " (iv) dodaje się ust. 5 w następującym brzmieniu: "5. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez inne podmioty niż Zarząd, Zarząd jest obowiązany do przeprowadzenia czynności niezbędnych w celu doprowadzenia do odbycia się Walnego Zgromadzenia." 3. W § 12 skreśla się ust. 2, w konsekwencji czego dotychczasowy ust. 1 pozostaje bez numeracji. 4. W § 13 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu powinny być wystawione na piśmie bądź w formie elektronicznej i dołączone do protokołu." 5. W § 22 ust. 3, pkt 3 litera a) poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "a) sprawowanie stałego nadzoru nad ryzykiem kredytowym, ryzykiem rynkowym oraz ryzykiem operacyjnym, a także rekomendowanie zatwierdzenia zaangażowania obciążonego ryzykiem jednego podmiotu, zgodnie z parametrami określonymi przez Radę Nadzorczą w danym czasie," § 2 Upoważnia się Radę Nadzorczą Banku do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 25 w sprawie zmiany Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia BRE Banku S.A. Na podstawie § 11 Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Wprowadza się następujące zmiany w Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia BRE Banku SA: 1. W § 1: (i) dodaje się ust. 3 w następującym brzmieniu: "3. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, w szczególności projekty uchwał proponowanych do przyjęcia wraz z uzasadnieniem Zarządu i opinią Rady Nadzorczej oraz inna wymagana dokumentacja są ogłaszane na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych." (ii) dodaje się ust. 4 w następującym brzmieniu: "4. W sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem, a w szczególności z: a) udzieleniem pełnomocnictwa w formie elektronicznej, b) poinformowaniem w formie elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa, c) żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, d) żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze mogą kontaktować się z Zarządem Banku pisząc na adres poczty elektronicznej: [email protected]" 2. W § 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). 2. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 3. Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, mają prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, zgłoszą w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i zostaną umieszczeni na wykazie takich akcjonariuszy, sporządzonym i dostarczonym do Banku przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 4. Akcjonariusz może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia. Mimo przeniesienia akcji, na podstawie których akcjonariusz został wpisany do księgi akcyjnej jest on jedynym uprawnionym z tych akcji do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, na które został wpisany na podstawie przeniesionych później akcji." 3. W § 4: (i) w ust. 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "3. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej bądź w formie elektronicznej." (ii) zmienia się numerację ust. 4 na ust. 6 oraz dodaje się nowy ust. 4 i ust. 5 w następującym brzmieniu: "4. Akcjonariusz zawiadamia Bank o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej wykorzystując adres e-mail wskazany w § 1 ust. 4. W zawiadomieniu akcjonariusz podaje: swoją nazwę lub imię i nazwisko, numer telefonu oraz adres mailowy, a także nazwę lub imię i nazwisko pełnomocnika, jego numer telefonu oraz adres mailowy. 5. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz przesyła do Banku, na adres poczty elektronicznej wskazany w § 1 ust. 4, treść pełnomocnictwa w formacie PDF, zawierającego co najmniej następujące dane: nazwę lub imię i nazwisko mocodawcy, nazwę lub imię i nazwisko pełnomocnika, numer i serię dowodu osobistego lub numer paszportu pełnomocnika będącego osobą fizyczną, wyraźne upoważnienie pełnomocnika do reprezentowania mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu, liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, datę Walnego Zgromadzenia, na którym będzie wykonywane prawo głosu oraz datę udzielenia pełnomocnictwa." (iii) zmienia się numerację ust. 5 na ust. 7 (iv) skreśla się ust. 6 (v) zmienia się numerację ust. 7 na ust. 8 4. W § 11 ust. 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "2. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji." 5. W § 14: (i) w ust. 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "3.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą: 1) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd ogłosi zmiany w porządku obrad nie później niż na osiemnaście dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. 2) zgłaszać przed terminem Walnego Zgromadzenia projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Bank niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. w powyższych przypadkach ust. 1 powyżej nie stosuje się." (ii) zmienia się numerację ust. 4 na ust. 6 oraz dodaje się nowy ust. 4 i ust. 5 w następującym brzmieniu: "4. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy chcą zgłosić na Walne Zgromadzenie wniosek w sprawach Banku, powinni go zgłosić na piśmie Zarządowi, który z kolei przedstawi go ze swą opinią Radzie Nadzorczej. Radzie Nadzorczej przysługuje swobodne uznanie, czy dany wniosek zgłosić na Walnym Zgromadzeniu, jednakże nie dotyczy to spraw zgłaszanych w trybie określonym w ust. 3 przez akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. 5. Każdy z akcjonariuszy może, podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad." 6. W § 21: (i) ust. 1 poprzez dodanie drugiego zdania w następującym brzmieniu: "1. Członkowie Zarządu Banku obowiązani są do udzielenia akcjonariuszowi odpowiedzi na pytanie dotyczące informacji o spółce jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Banku w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi." (ii) ust. 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Na pytanie zadane przez akcjonariusza podczas obrad Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem ust. 2 powyżej, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, jednakże nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia." § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą począwszy od obrad Walnego Zgromadzenia następującego po XXIII Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BRE Banku SA. -------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 26 w sprawie wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych BRE Banku SA oraz Grupy BRE Banku za rok 2010 Na podstawie § 11 lit. n) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRE Banku SA wybiera ___________________________ jako audytora do badania sprawozdań finansowych BRE Banku SA oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy BRE Banku SA za rok 2010. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------- Podstawa prawna: §38 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zastrzeżenia prawne: Niniejszy raport ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie powinien stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych spółki BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") w planowanej ofercie publicznej akcji. Niniejszy materiał nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do składania zapisów na lub nabywania jakichkolwiek papierów wartościowych Banku. W szczególności nie stanowi on oferty kupna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o ofercie publicznej akcji Banku w Polsce ("Oferta") będzie prospekt ("Prospekt"), który zostanie przygotowany w związku z ewentualną ofertą publiczną akcji Banku z prawem poboru i ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Bank będzie mógł przeprowadzić Ofertę w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego, będącą organem nadzoru nad rynkiem kapitałowym w Polsce, oraz jego publikacji. W związku z Ofertą w Polsce oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych Banku do obrotu na GPW, Bank udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej (www.brebank.pl) oraz na stronie internetowej Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. (www.dibre.com.pl). Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji nie podlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Informacje zawarte w niniejszym raporcie nie stanowią oferty zakupu ani zaproszenia do nabywania; nie jest również dozwolona sprzedaż papierów wartościowych wskazanych w niniejszym raporcie w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie do nabywania byłyby nielegalne przed uprzednią rejestracją, zwolnieniem z takiej rejestracji lub innego rodzaju kwalifikację w świetle prawa danej jurysdykcji. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego raportu na terytorium Kanady, Japonii lub Australii. Niniejszy raport jest skierowany wyłącznie do (i) osób znajdujących się poza granicami Wielkiej Brytanii lub (ii) osób zawodowo zajmujących się inwestycjami w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku na podstawie Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (Promocja Finansowa) (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) (ze zmianami) ("Rozporządzenie") lub (iii) spółek o wysokiej wartości aktywów netto i innych osób, którym może on zostać zgodnie z prawem przekazany na podstawie art. 49(2)(a)-(d) Rozporządzenia (osoby takie będą dalej zwane łącznie "Wskazanymi Osobami" (ang. "Relevant Persons")). Osoba nie będąca Wskazaną Osobą nie może działać w oparciu o niniejszy raport lub jego dowolną część ani się na niego powoływać. Jakakolwiek inwestycja lub działalność inwestycyjna, o której mowa w niniejszym komunikacie, może być i będzie prowadzona wyłącznie przez Wskazane Osoby. W jakimkolwiek państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które implementowało Dyrektywę 2003/71/WE (łącznie z jakimikolwiek przepisami implementującymi w jakimkolwiek państwie członkowskim, "Dyrektywa Prospektowa"), niniejszy raport jest skierowany i przeznaczony wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w danym państwie członkowskim, w rozumieniu przepisów Dyrektywy Prospektowej. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN XXIII Ordinary General Shareholders Meeting of BRE Bank SA - draft resolutions The Management Board of BRE Bank SA publishes draft resolutions to be submitted to the Ordinary General Shareholders Meeting for its consideration on 30 March 2010: Resolution No 1 Re.: Approval of the Report of the Management Board of BRE Bank SA and the Financial Statements of BRE Bank SA for 2009 Pursuant to § 11 letter a) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 The Report of the Management Board on the business of BRE Bank SA and the audited Financial Statements of BRE Bank SA for 2009 comprising of: a) profit and loss account for the accounting year from 1 January to 31 December 2009 showing a net profit of PLN 57 143 thousand, b) balance sheet as at 31 December 2009 showing total assets and liabilities of PLN 72 607 181 thousand, c) statement of movements in equity for the accounting year from 1 January to 31 December 2009 showing an increase of equity by PLN 189 479 thousand, d) cash flow statement for the accounting year from 1 January to 31 December 2009 showing a net decrease of the level of money funds by PLN 1 934 224 thousand, e) explanatory notes to the financial statements. are approved. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 2 Re.: division of the 2009 profit Pursuant to § 11 letter b) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 The net profit earned by the Bank in 2009, amounting to PLN 57 143 000, shall be fully allocated to the general banking risk reserve. § 2 Dividend for 2009 will not be paid. § 3 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 3 Re.: vote of discharge of duties for a Member of the Management Board of BRE Bank SA Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 Mr. Mariusz Grendowicz, President of the Management Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2009. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 4 Re.: vote of discharge of duties for a Member of the Management Board of BRE Bank SA Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 Mr. Wiesław Thor, Vice-President of the Management Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2009. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 5 Re.: vote of discharge of duties for a Member of the Management Board of BRE Bank SA Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 Mrs. Karin Katerbau, Vice-President of the Management Board of the Bank, is given the vote of discharge of her duties for the financial year 2009. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 6 Re.: vote of discharge of duties for a Member of the Management Board of BRE Bank SA Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 Mr. Przemysław Gdański, Member of the Management Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2009. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 7 Re.: vote of discharge of duties for a Member of the Management Board of BRE Bank SA Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 Mr. Hans Dieter Kemler, Member of the Management Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2009, for the period between 10 July 2009 and 31 December 2009. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 8 Re.: vote of discharge of duties for a Member of the Management Board of BRE Bank SA Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 Mr. Jarosław Mastalerz, Member of the Management Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2009. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 9 Re.: vote of discharge of duties for a Member of the Management Board of BRE Bank SA Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 Mr. Christian Rhino, Member of the Management Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2009. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 10 Re.: vote of discharge of duties for a Member of the Management Board of BRE Bank SA Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 Mr. Bernd Loewen, Member of the Management Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2009, for the period between 1 January 2009 and 1 July 2009. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 11 Re.: vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of BRE Bank SA Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 Mr. Maciej Leśny, Chairman of the Supervisory Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2009. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 12 Re.: vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of BRE Bank SA Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 Mr. Andre Carls, Deputy Chairman of the Supervisory Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2009.§ 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 13 Re.: vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of BRE Bank SA Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 Mr. Jan Szomburg, Member of the Supervisory Board, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2009. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 14 Re.: vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of BRE Bank SA Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 Mrs. Teresa Mokrysz, Member of the Supervisory Board of the Bank, is given the vote of discharge of her duties for the financial year 2009. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 15 Re.: vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of BRE Bank SA Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 Mr. Waldemar Stawski, Member of the Supervisory Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2009. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 16 Re.: vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of BRE Bank SA Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 Mr. Michael Schmid, Member of the Supervisory Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2009. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 17 Re.: vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of BRE Bank SA Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 Mr. Martin Zielke, Member of the Supervisory Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2009. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 18 Re.: vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of BRE Bank SA Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 Mr. Achim Kassow, Member of the Supervisory Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2009. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 19 Re.: vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of BRE Bank SA Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 Mr. Marek Wierzbowski, Member of the Supervisory Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2009. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 20 Re.: vote of discharge of duties for a Member of the Supervisory Board of BRE Bank SA Pursuant to § 11 letter c) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 Mr. Stefan Schmittmann, Member of the Supervisory Board of the Bank, is given the vote of discharge of his duties for the financial year 2009, for the period between 16 March 2009 and 31 December 2009. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 21 Re.: approval of the Consolidated Financial Statements of the BRE Bank Group for 2009 Pursuant to § 11 letter a) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 The audited consolidated financial statements of the BRE Bank Group for 2009 comprising of: a) consolidated profit and loss account for the accounting year from 1 January to 31 December 2009 showing a net profit of PLN 130 523 thousand, b) consolidated balance sheet as at 31 December 2009 showing total assets and liabilities of PLN 81 023 886 thousand, c) statement of movements in consolidated capital for the accounting year from 1 January to 31 December 2009 showing an increase of capital by PLN 223 118 thousand, d) consolidated cash flow statement for the accounting year from 1 January to 31 December 2009 showing a net decrease of the level of money funds by PLN 1 780 998 thousand, e) explanatory notes to the consolidated financial statements, and the report of the Management Board regarding operations of the BRE Bank Group for the period from 1 January 2009 to 31 December 2009, are approved. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 22 Re.: increasing the Bank’s share capital, a public offering of new shares, specifying the record date for the new shares, dematerialization and application for admission of the preemptive rights, rights to shares and new shares to trading on a regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange Pursuant to Articles 430, 431, 432, 433 and 436 of the Commercial Companies Code of 15 September 2000 (Dziennik Ustaw 2000.94.1037, as amended) (“CCC”), Article 5 of the Act on Trading in Financial Instruments of July 29, 2005 (Dziennik Ustaw 2005.183.1538, as amended) (“Trading Act”) and Articles 14, 15 and 27 of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies of 29 July 2005 (consolidated text: Dziennik Ustaw 2009.185.1439) (“Public Offering Act”) and § 11 items e) and f) of the By-laws of BRE Bank S.A. (“Bank”), the Annual General Meeting of Shareholders of the Bank (“General Meeting”) hereby resolves as follows: § 1 1. The share capital of the Bank shall be increased by no less than Polish zloty (“PLN”) 4 (four) and no more than PLN 83,134,468 (eighty three million one hundred and thirty four thousand four hundred and sixty eight), by way of issuing no less than 1 (one), but no more than 20,783,617 (twenty million seven hundred and eighty three thousand six hundred and seventeen) new ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 4 (four) each (“New Shares”). 2. The New Shares shall be issued by way of a private placement (subskrypcja zamknięta) within the meaning of Article 431 § 2 point 2 of the CCC and offered in a public offering within the meaning of Article 3 Section 3 of the Public Offering Act. 3. The New Shares shall participate in the dividend distributions starting from January 1, 2010, equally with the remaining Bank’s shares, i.e. for the whole year 2010. 4. The New Shares must be paid for in cash. § 2 1. May 18, 2010 shall be the record date for preemptive rights for the New Shares, within the meaning of Article 432 § 2 of the CCC (“Record Date”). 2. Each shareholder of the Bank at the end of business on the Record Date shall be entitled to exercise a preemptive right to acquire New Shares (“Preemptive Right”) in such way that 1 (one) share of the Bank held at the end of business on the Record Day shall entitle its holder to 1 (one) Preemptive Right. The number of the New Shares that will be allotted per one Preemptive Right will be established by dividing the number of New Shares specified by the Management Board in accordance with § 3 Section 1 item b) of this Resolution by the total number of the Preemptive Rights. The final number of the New Shares to be allotted to the persons who placed their subscriptions in exercising their Preemptive Rights will be established as a product of the number of the Preemptive Rights corresponding to all valid subscriptions placed by that person and the number of the New Shares that will be allotted per one Preemptive Right, then rounded down to the nearest integer. 3. The dates for the exercise of the Preemptive Right shall be specified in a prospectus for the New Shares, to be prepared for a public offering of the New Shares and the application for the admission and introduction of the Preemptive Rights, the rights to the New Shares (“Rights to Shares”) and the New Shares to trading on a regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (“WSE”) (“Prospectus”). § 3 1. The General Meeting hereby authorizes the Bank’s Management Board to determine: a) the final amount by which the share capital of the Bank is to be increased, provided that this amount cannot exceed the minimum or the maximum amount of the increase specified in § 1 section 1 of this General Meeting’s resolution; and b) the issue price and the final number of the offered New Shares. 2. The General Meeting hereby authorizes the Bank’s Management Board to take any actions connected with the increase of the share capital of the Bank, the issuance, public offering of the New Shares and the application for their admission and introduction to trading on a regulated market operated by the WSE, and in particular to: a) offer the New Shares in a public offering; b) determine detailed rules of subscription and allocation of the New Shares, including the determination of the first and last days of the subscription period for the New Shares, the determination of the rules of subscription and allocation of the New Shares and the rules of subscription of allocation of the Shares which may remain unsubscribed for after the exercise of the Preemptive Rights or under the additional subscriptions referred to in Article 436 § 2 of the CCC; c) apply to the Financial Supervision Commission for an approval of the Prospectus; and d) enter into underwriting agreements to secure successful issuance of the New Shares, including firm commitment or stand-by underwriting agreement, as defined in the Public Offering Act. 3. Additionally, the General Meeting hereby authorizes the Bank’s Management Board, after the approval of the Bank’s Supervisory Board, to: a) make a decision on withdrawing from the performance or suspending the performance of this resolution; b) make a decision on withdrawing from the public offering of the New Shares; and c) make a decision on suspending the public offering of the New Shares, provided that in the event of suspending the public offering of the New Shares the Management Board of the Bank shall be authorized also not to specify the new date on which the public offering of the New Shares would be resumed, as such date may be determined and announced by the Bank’s Management Board at a later date. § 4 1. The General Meeting hereby decides to dematerialize, within the meaning of the Trading Act, no more than: a) 29,690,882 (twenty nine million six hundred and ninety thousand eight hundred and eighty two) Preemptive Rights; b) 20,783,617 (twenty million seven hundred and eighty three thousand six hundred and seventeen) Rights to Shares; and c) 20,783,617 (twenty million seven hundred and eighty three thousand six hundred and seventeen) New Shares. 2. The General Meeting hereby authorizes the Bank’s Management Board to conclude with the National Depository of Securities (“NDS”) an agreement on the registration of the Preemptive Rights, Rights to Shares and the New Shares referred to in section 1 above with the depository of securities kept by the NDS, and to take any actions necessary to effect their dematerialization. § 5 1. The General Meeting hereby decides that the Bank shall apply for the admission and introduction to trading on a regulated market operated by the WSE of no more than: a) 29,690,882 (twenty nine million six hundred and ninety thousand eight hundred and eighty two) Preemptive Rights; b) 20,783,617 (twenty million seven hundred and eighty three thousand six hundred and seventeen) Rights to Shares; and c) 20,783,617 (twenty million seven hundred and eighty three thousand six hundred and seventeen) New Shares. 2. The General Meeting hereby authorizes the Bank’s Management Board to take all actions related to the admission and introduction of the Preemptive Rights, Rights to Shares and the New Shares referred to in section 1 above, to trading on a regulated market operated by the WSE. § 6 This resolution shall come into force as of the date of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 23 Re.: amendments to the Bank’s By-laws related to an increase of the share capital of the Bank Pursuant to Article 430, 431, 432, 433 and 436 of the Commercial Companies Code of 15 September 2000 (Dziennik Ustaw 2000.94.1037, as amended) (“CCC”) and § 11 items e) and f) of the By-laws of BRE Bank S.A. (“Bank”), the Annual General Meeting of Shareholders of the Bank (“General Meeting”) hereby resolves as follows: § 1 1. The General Meeting of the Bank adopted the Resolution No. 22 of March 30, 2010 on increasing the Bank’s share capital, a public offering of new shares, specifying the record date for the new shares, dematerialization and application for admission of the preemptive rights, rights to shares and new shares to trading on a regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (“Resolution No. 22/2010”). Now, therefore, § 34 of the Bank’s By-laws reading: “The share capital amounts to PLN 114,852,500 (one hundred fourteen million eight hundred fifty two thousand five hundred) and is divided to 28,713,125 (twenty eight million seven hundred thirteen thousand one hundred twenty five) registered and ordinary bearer shares with the nominal value of PLN 4 (four) each.” shall be amended to read as follows: “The share capital amounts to no less than PLN 118,763,532 (one hundred eighteen million seven hundred and sixty three thousand five hundred and thirty two) and no more than 201,897,996 (two hundred and one million eight hundred and ninety seven thousand nine hundred and ninety six) and is divided to no less than 29,690,883 (twenty nine million six hundred and ninety thousand eight hundred and eighty three) and no more than 50,474,499 (fifty million four hundred and seventy four thousand four hundred and ninety nine) registered and ordinary bearer shares with the nominal value of PLN 4 (four) each.” 2. The final amount of the share capital increase, which cannot exceed the minimum or the maximum amount set forth in § 1 Section 1 of the Resolution No. 22/2010, the subscribed share capital and the language of § 34 of the Bank’s By-laws shall be determined by the Bank’s Management Board pursuant to Article 432 § 4 of the CCC, Article 431 § 7 in conjunction with Article 310 of the CCC, in the form of a statement made as a deed before a notary as to the amount of the subscribed capital after the allotment of the new shares. 3. The amendment of the Bank’s By-laws referred to in this resolution requires consent of the Financial Supervision Commission pursuant to Article 34 Section 2 in conjunction with Article 31 Section 3 of the Banking Law of August 29, 1997 (consolidated text: Dziennik Ustaw 2002.72.665, as amended). § 2 The General Meeting hereby authorizes the Supervisory Board of the Bank to adopt amended and restated the By-laws of the Bank, reflecting the amendments implemented pursuant to this resolution. § 3 This resolution shall come into force as of the date of its adoption. -------------------------------------------- Resolution No 24 Re.: amendment of the By-laws of BRE Bank SA Pursuant to § 11 letter e) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: §1 The following amendments are made to the By-laws of the Bank: 1. In § 6: i) point 16 is added in section 1 in the following wording: “16) issuing electronic money instrument.” ii) point 16 is added in section 2 in the following wording: “16) performing the function of billing agent within the meaning of the act on electronic payment instruments.” 2. In § 10: i) section 2 to read as follows: “2. The Supervisory Board may convene the ordinary general meeting if the Management Board fails to convene it within the timeframe stipulated in the By-laws, and it may also convene the Extraordinary General Meeting if deemed necessary.” ii) section 3 to read as follows: “3. The shareholders representing at least half of the share capital or at least half of the total number of votes in the company may convene the extraordinary general meeting. The shareholders appoint the chairman of such meeting.” iii) section 4 is added: “4. The shareholder(s) representing at least one twentieth of the share capital may request that the extraordinary general meeting be convened and that specific issues be entered to agenda of such meeting. The request for convening the extraordinary general meeting must be submitted to the Management Board in writing or by means of electronic communication. The request for convening the extraordinary general meeting should contain proposals of: a) the General Meeting agenda, b) the draft resolutions along with rational for those resolutions.” iv) section 5 is added: “5. If the General Meeting is convened by parties other than the Management Board, the Management Board is obligated to take measures necessary for the General Meeting to take place.” 3. In § 12 section 2 is deleted and as a consequence the current section 1 is left without numbering. 4. In § 13 to read as follows: “Shareholders can participate in the General Meeting and cast their votes either in person or by proxies. The powers of attorney for participation in the General Meeting shall be made out in writing or in electronic form and attached to the minutes.” 5. In § 22 section 3, point 3, letter a) to read as follows: “a) exercising regular supervision of credit risks, market risks and operational risks as well as recommending to approve individual counterparty risk according to parameters defined by the Supervisory Board from time to time;” § 2 The Supervisory Board of the Bank is hereby authorized to determine the uniform text of the amended By-laws. § 3 The Resolution comes into force on the day of its adoption, with effect as of its registration by the registry court. -------------------------------------------- Resolution No 25 Re.: amendment of the Standing Rules of the General Meeting of BRE Bank SA Pursuant to § 11 of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: § 1 In the Standing Rules of the General Meeting of BRE Bank SA in § 17 section 2 is changed to read as follows: 1. In § 1: i) section 3 is added to read as follows: “3. Information related to the General Meeting, and in particular draft resolutions recommended for adoption, together with rationale of the Management Board and opinion of the Supervisory Board, as well as any other required documentation, is published on the Bank’s website and in the manner stipulated for providing current information, in line with provisions of the Act on public offering and conditions of introducing financial instruments to organised trading system and on public companies.” ii) section 4 is added to read as follows: „4. With regard to matters related to the General Meeting, and in particular to: a) granting the power of attorney via electronic means, b) providing information on granting the power of attorney via electronic means, c) requesting that the Extraordinary General Meeting be convened, d) requesting that certain items be introduced to the General Meeting agenda, the shareholders may contact the Bank’s Management Board at the following email address: [email protected]” 2. In § 2 to read as follows: “1. Eligible to participate in the General Meeting are the persons who are shareholders sixteen days before the General Meeting’s date (the record date). 2. The persons eligible based on registered shares and temporary certificates, as well as pledgors and users with the voting right, are eligible to participate in the General Meeting only if they are entered to the book of shares as at the record date. 3. The persons eligible to participate in the General Meeting based on dematerialised bearer shares may attend the General Meeting, provided that not earlier than the date of the notice convening the General Meting and not later than the first working day after the record date, they request the entity maintaining their securities account to issue a nominative certificate of their right to participate in the General Meeting and are entered to the list of such shareholders prepared and furnished to the Bank by the depository of securities, as stipulated in laws on trading in financial instruments. 4. The shareholder may transfer shares between the record date and the General Meeting’s end date. Despite transfer of the shares on the basis of which the shareholder was entered to the book of shares, that shareholder is the only person eligible to participate based on those shares in the General Meeting for which it was registered based on such later transferred shares.” 3. In § 4: i) section 3 to read as follows: “3. Powers of attorney shall be given in writing or via electronic means.” ii) numbering of section 4 is changed into section 6 and new sections 4 and 5 are added to read as follows: “4. The shareholder notifies the Bank of granting the power of proxy via electronic means by emailing to the email address provided in § 1 point 4. In the notification the shareholder provides: its name or name and surname, phone number and e-mail address, as well as name or name and surname of a Plenipotentiary, his or her phone number and e-mail address. 5. Together with the notification on granting the power of attorney, the shareholder provides the Bank, at the address provided in § 1 point 4, text of the power of attorney, formatted in PDF, including at least the following data: name or name and surname of the shareholder, name or name and surname of a Plenipotentiary, number and series of the identity card or passport of a Plenipotentiary being the individual, explicit authorisation for a Plenipotentiary to represent the shareholder at the General Meeting, number of shares from which a voting right shall be exercised, date of the General Meeting at which a voting right shall be exercised and the date of granting the power of attorney.” iii) numbering of section 5 is changed into section 7. iv) section 6 is deleted v) numbering of section 7 is changed into section 8. 4. In § 11 section 2 to read as follows: “2. The shareholder may vote differently from each of the held shares.” 5. In § 14: i) section 3 to read as follows: “3. The shareholder(s) representing at least one twentieth of the share capital may: 1) not later than twenty one days before the scheduled date of the General Meeting, request that certain issues be entered to the agenda of the next General Meeting. Such request may be submitted via electronic means. The Management Board shall announce amendments to the General Meeting agenda not later than eighteen days before the date of the General Meeting. 2) submit, before the General Meeting date, draft resolutions regarding issues entered or to be entered to the meeting agenda. The Bank immediately publishes draft resolutions on its website. In the aforementioned cases section 1 above does not apply.” ii) numbering of section 4 is changed into section 6 and new sections 4 and 5 are added to read as follows: “4. The shareholder(s) who want to submit a motion to the General Meeting regarding the Bank's business, should submit such motion in writing to the Management Board which, in turn, will forward it together with its recommendation to the Supervisory Board. The Supervisory Board is entitled to freely decide whether or not to present the motion at the General Meeting except for requests submitted as per section 3 by the shareholders representing at least one twentieth of the share capital. 5. Each shareholder may, during the General Meeting, submit draft resolutions regarding issues entered to the meeting agenda.” 6. In § 21: i) in section 1 the second sentence is added to read as follows: “1. Members of the Management Board of the Bank shall answer any questions of Shareholders concerning information about the company, if reasonably required to review issues on the agenda. A question shall be regarded as answered if the relevant information is available at the website of the Bank in the place separated for questions from shareholders and their answers.” ii) section 3 to read as follows: “3. In relation to a question asked by a shareholder during the General Meeting, except for section 2 above, the Management Board may reply to a Shareholder in writing outside the General Meeting, if only there are important reasons to do so, not later however than within 2 weeks after submitting a request during the General Meeting.” § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption, however it becomes effective starting from the General Meeting following the XXIIIrd Ordinary General Meeting of BRE Bank SA. -------------------------------------------- Resolution No 26 Re.: Appointment of an Auditor to audit the Financial Statements of BRE Bank SA and the BRE Bank Group for 2010 Pursuant to § 11 letter n) of the By-laws of BRE Bank SA, it is resolved as follows: §1 The General Meeting of BRE Bank SA appoints ___________________________________ as the Auditor to audit the Financial Statements of BRE Bank SA and the Consolidated Financial Statements of the BRE Bank Group for 2010. § 2 This Resolution comes into effect on the day of its adoption. ------------------------------------------------------- Legal basis: § 38.1 of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 November 2009 regarding current and interim reports published by issuers of securities and the terms of considering as equivalent any information required by the laws of any non-member state. Disclaimer: This report is for informational and promotional purposes only and under no circumstances shall constitute the basis for a decision to invest in the shares of BRE Bank S.A. with its seat in Warsaw (the “Bank”) in the contemplated rights issue offering. This report does not constitute an offer to sell, or an invitation to subscribe for or to buy, any securities of the Bank. In particular, this document is not an offer of securities for sale in the United States. The prospectus (the “Prospectus”) to be prepared in connection with a proposed public offering of shares in the Bank, including pre-emptive rights as well as admission and introduction thereof to trading on the regulated market (main market) operated by the Warsaw Stock Exchange (the “WSE”), will constitute the sole and only legally binding offering document containing information about the public offering of the Bank’s securities in Poland (the “Offering”). The Bank will be able to conduct the Offering in Poland after approval of the Prospectus by the Polish Financial Supervision Authority which supervises the capital market in Poland, and after publication thereof. In relation to the Offering in Poland as well as applying for admission and introduction of the Bank’s securities to trading on the WSE, the Bank will make the Prospectus available on its website (www.brebank.pl) and on the website of Dom Inwestycyjny BRE Bank S.A. (www.dibre.com.pl). These materials are not for distribution, directly or indirectly, in or into the United States, or in other countries where the public dissemination of the information contained herein may be restricted or prohibited by law. The securities referred to in these materials have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 and may not be offered or sold in the United States except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act of 1933. The information contained herein shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy, nor shall there be any sale of the securities referred to herein in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration, exemption from registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. This document is not for distribution in the United States, Canada, Japan or Australia.This report is directed only at (i) persons who are outside the United Kingdom, or (ii) investment professionals falling within article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (as amended) (the “Order”), or (iii) high net worth companies and other persons to whom it may lawfully be communicated falling within article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as "Relevant Persons"). Any person who is not a Relevant Person must not act or rely on this report or any of its contents. Any investment or investment activity to which this report relates is available only to Relevant Persons and will be engaged in only with Relevant Persons. In any EEA Member State other than Poland that has implemented Directive 2003/71/EC (together with any applicable implementing measures in any Member State, the “Prospectus Directive”), this report is only addressed to and is only directed at qualified investors in that Member State within the meaning of the Prospectus Directive. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2010-03-01 | Mariusz Grendowicz | Prezes Zarządu | |||