nr 51/2002 Browary Polskie Brok Strzelec S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Pachońskiego 5, wpisane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 0000047106 podają do wiadomości Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Browarów Polskich BROK STRZELEC S.A. w Krakowie zwołanego na dzień 21 grudnia 2002 roku
I. Projekt uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów Polskich BROK STRZELEC S.A. w Krakowie wybiera .............................. na Przewodniczącego Zgromadzenia zwołanego w dniu 21 grudnia 2002 roku w siedzibie Spółki zgodnie z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym numer 231 z dnia 29 listopada 2002 roku pozycja 12048. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
II. Projekt uchwały w sprawie emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów Polskich BROK STRZELEC S.A. w Krakowie działając na zasadzie § 4 Statutu Spółki oraz art. 431 § 2 ust. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: 1. Kapitał zakładowy Browarów STRZELEC SA. w Krakowie zostaje podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych i nie większą aniżeli 15.000.000,00 (piętnaście milionów) złotych - to jest poprzez zwiększenie wysokości kapitału zakładowego Spółki z kwoty 20.000.000,00 (dwadzieścia milionów) złotych do kwoty nie mniejszej niż 25.000.000,00 (dwadzieścia pięć milionów) złotych i nie większej aniżeli 35.000.000,00 (trzydzieści pięć milionów) złotych. 2. Podwyższenie kapitału nastąpi poprzez publiczną emisję akcji obejmującą nie mniej niż 5.000.000 (pięć milionów) i nie więcej aniżeli 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji o jednostkowej wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty. 3. Akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela, zostaną oznaczone jako akcje serii F i będą pokryte wyłącznie gotówką. 4. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2002 to jest od dnia 1 stycznia 2002 roku. 5. Cenę emisyjną akcji serii F Zarząd Spółki ustali i ogłosi najpóźniej na trzy dni przed rozpoczęciem publicznej subskrypcji. 6. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków emisji, w szczególności zaś do: 1/ wyznaczenia terminu otwarcia i zamknięcia publicznej subskrypcji akcji, 2/ ustalenia innych terminów związanych z przeprowadzeniem emisji, 3/ ustalenia szczegółowych zasad dokonywania zapisów na akcje, 4/ określenia metody i kryteriów przydziału akcji. 7. Ponadto upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do: 1/ przeprowadzenia negocjacji celem podpisania umów gwarantujących dojście emisji do skutku, 2/ zawarcia stosownych umów o subemisję, 3/ dopełnienia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii F do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów Polskich BROK - STRZELEC SA w Krakowie uchwala wyłączenie prawa poboru w zakresie wszystkich nowo emitowanych akcji serii F w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje serii A, B, C, D oraz E. Akcjonariusze Browarów Polskich BROK - STRZELEC SA w Krakowie stwierdzają, że - zgodnie z niżej przedstawioną opinią Zarządu Spółki - wyłączenie prawa poboru jest całkowicie uzasadnione ponieważ leży w interesie Spółki: Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji serii F: Od roku 1999 Spółka podejmuje aktywne działania w celu stworzenia grupy browarów regionalnych. Aktualnie Spółka prowadzi intensywne przygotowania do konsolidacji z Browarami BROK S.A. w Koszalinie. Stworzenie grupy browarów regionalnych wymaga zaangażowania kapitałowego Spółki w restrukturyzację zobowiązań Browarów BROK S.A. w Koszalinie i pozyskanie składników majątkowych tej spółki, co powoduje, że niezbędne jest szybkie i skuteczne pozyskanie kapitału własnego przez Spółkę dla efektywnej realizacji powyższych zamierzeń. Budowa w oparciu o Przedsiębiorstwo Spółki Browarów Polskich BROK - STRZELEC grupy browarów regionalnych jest działaniem bezpośrednio prowadzącym do wzrostu wartości Spółki na skutek konsolidacji, zwiększenia udziału w rynku a także uzyskania efektów synergicznych w postaci obniżenia kosztów produkcji, obniżenia kosztów dystrybucji a w końcowym efekcie polepszenia pozycji rynkowej Browarów Polskich BROK - STRZELEC S.A. i tym samym zwiększenia wartości firmy i podwyższenia wartości akcji. Niezbędnym elementem dla realizacji powyższego jest efektywne pozyskanie środków z emisji akcji serii F i ich niezwłoczne skierowanie na realizację strategicznego celu rozwoju Spółki. III. Projekt uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów Polskich BROK - STRZELEC S.A. w Krakowie działając na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych: 1/ zmienia wyrażenie kapitał akcyjny, w ten sposób że w całej treści Statutu - to jest w § 3 ust. 1, § 4 ust. 1, § 4 ust. 2, § 18 ust. 3 i § 18 ust. 4 zastępuje je wyrażeniem kapitał zakładowy; 2/ zmienia § 6 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasową treść w brzmieniu: Akcje mogą być umarzane w przypadkach gdy spółka nabędzie akcje w drodze egzekucji swoich roszczeń i nie zostaną one zbyte w ciągu roku od dnia nabycia skreśla się w całości i w to miejsce wpisuje się: 1. Akcje mogą być umorzone. Dopuszczalne jest jedynie umorzenie dobrowolne za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę. 2. Umorzenie Akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, określającej podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 3/ zmienia § 8 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasową treść w brzmieniu: Zarząd Spółki jest jedno- lub wieloosobowy skreśla się w całości i w to miejsce wpisuje się: Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków; 4/ zmienia § 8 ust. 5 Statutu Spółki w ten sposób, że po treści dotychczasowej dopisuje się: Ważne powody oznaczają w szczególności naruszenie przez Prezesa Zarządu : 1/ Statutu, 2/ uchwał organów Spółki, 3/ jakiejkolwiek umowy zawartej pomiędzy Prezesem Zarządu a Spółką, lub 4/ niezdolność do pełnienia funkcji przez okres dłuższy niż trzy miesiące. 5/ zmienia § 10 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasową treść w brzmieniu: 1. Do składania oświadczeń w zakresie obowiązków majątkowych Spółki są upoważnieni: a) w przypadku, gdy zarząd jest jednoosobowy - Prezes Zarządu samodzielnie, b) w przypadku gdy Zarząd jest wieloosobowy - dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu wraz z prokurentem, lub też dwaj prokurenci. 2. Spółka może ustanawiać pełnomocników na zasadach określonych w kodeksie cywilnym. 3. W przypadku składania oświadczeń woli dotyczących zaciągania przez Spółkę zobowiązań majątkowych jednorazowo przekraczających równowartość 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej. 4. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza jeżeli doręczenia następuje w lokalu Zarządu do rąk jednego członka Zarządu
skreśla się w całości i w to miejsce wpisuje się: 1. Do składania oświadczeń w zakresie obowiązków majątkowych Spółki są upoważnieni: 1) w przypadku, gdy zarząd jest jednoosobowy - Prezes Zarządu samodzielnie, 2) w przypadku gdy Zarząd jest wieloosobowy - dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu wraz z prokurentem, lub też dwaj prokurenci. 2. Spółka może ustanawiać pełnomocników na zasadach określonych w kodeksie cywilnym. 3. Zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest do dokonywania przez Spółkę następujących czynności: 1) zaciągania przez Spółkę zobowiązań lub spełniania świadczeń jednorazowo lub w ramach serii powiązanych ze sobą czynności prawnych, w tym z tytułu gwarancji czy poręczenia, przekraczających równowartość 1.000.000,00 złotych, za wyjątkiem umów handlowych dotyczących wyłącznie sprzedaży piwa produkowanego przez Spółkę, 2) nabywania, zbywania oraz obciążania udziałów, akcji i praw udziałowych w innych podmiotach, w szczególności w spółkach kapitałowych, osobowych w rozumieniu k.s.h. i spółce cywilnej lub obejmowania udziałów, akcji i praw udziałowych w takich podmiotach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami, 3) zawierania oraz dokonywania zmian umów lub dokonywania oraz zmiany treści jednostronnych czynności prawnych dotyczących udziałów, akcji i praw udziałowych w podmiotach, o których mowa w pkt. 2, 4. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza jeżeli doręczenie następuje w lokalu Zarządu do rąk jednego członka Zarządu. 5/ zmienia § 12 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasową treść w brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, wybranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i działa na podstawie regulaminu, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. skreśla się w całości i w to miejsce wpisuje się: 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, wybranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i działa na podstawie regulaminu, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 6/ zmienia § 12 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasową treść w brzmieniu: 2. Szczegółowy tryb przeprowadzania wyborów Rady Nadzorczej określa regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. skreśla się w całości a dotychczasowe postanowienia ust. 3, ust. 4, ust. 5 i ust. 6 otrzymują odpowiednio oznaczenie jako ust. 2, ust. 3, ust. 4 i ust. 5. 7/ zmienia § 16 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasową treść w brzmieniu: 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej i obecność co najmniej 2/3 składu Rady Nadzorczej, w tym Prezesa Rady Nadzorczej lub Wiceprezesa. skreśla się w całości i w to miejsce wpisuje się: 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej i obecność co najmniej 4/5 składu Rady Nadzorczej, w tym Prezesa Rady Nadzorczej. 8/ zmienia § 16 ust. 3 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasową treść w brzmieniu: 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. skreśla się w całości i w to miejsce wpisuje się: 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością 4/5 głosów obecnych. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Rady Nadzorczej 9/ dokonuje zmiany § 21 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasową treść w brzmieniu: 2. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych skreśla się w całości i w to miejsce wpisuje się: 2. Następujące sprawy wymagają Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powziętej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych: 1) obciążenie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w tym ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości. 10/ dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że wysokość kapitału zakładowego określona w § 3 ust. 1 Statutu Spółki zostaje ustalona na kwotę wynikającą z sumy wysokości dotychczasowego kapitału zakładowego Spółki, tworzonego przez akcje serii A, B, C, D oraz E oraz kwoty wynikającej z liczby akcji serii F faktycznie opłaconych i objętych przez subskrybentów i w tym zakresie zmieniona będzie aktualna treść § 3 ust. 1 Statutu Spółki - w dotychczasowym następującym brzmieniu: 1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych i dzielni się na: a/ 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, b/ 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, c/ 6.200.000 (sześć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, d/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, e/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką. Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania zmian z niej wynikających do Krajowego Rejestru Sądowego, a w zakresie zmiany § 3 ust. 1 Statutu Spółki - z dniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F. Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki - z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały.
IV. projekt uchwał w sprawie zmian w składzie Zarządu: A. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów Polskich BROK STRZELEC S.A. w Krakowie działając na podstawie § 8 ust. 3 Statutu Spółki odwołuje .......................... z funkcji Prezesa Zarządu Spółki. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia B. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów Polskich BROK STRZELEC S.A. w Krakowie działając na podstawie § 8 ust. 3 Statutu Spółki powołuje .......................... na funkcję Prezesa Zarządu Spółki na 3 letnią kadencję . 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia C. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów Polskich BROK STRZELEC S.A. w Krakowie działając na podstawie § 8 ust. 3 Statutu Spółki powołuje .......................... na funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki na 3 letnią kadencję . 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
V. Projekt uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej: A. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów Polskich BROK STRZELEC S.A. w Krakowie działając na podstawie § 12 ust. 1 Statutu Spółki odwołuje .......................... z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia B. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów Polskich BROK STRZELEC S.A. w Krakowie działając na podstawie § 12 ust. 1 Statutu Spółki powołuje .......................... na funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
VI. projekt uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów Polskich BROK STRZELEC S.A. w Krakowie uchyla w całości uchwałę numer 4 w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 września 2002 roku - objętą protokołem Rep. A numer 9408/2002 sporządzonym w Kancelarii Notarialnej Notariusza Tomasza Kota w Krakowie, 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów Polskich BROK STRZELEC S.A. w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 4) i w związku z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę od Browarów BROK S.A. z siedzibą w Koszalinie przy ul. Spółdzielczej 8, wpisanych pod numerem 31937 do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie Wydział IX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, następujących nieruchomości położonych w Koszalinie przy ul. Spółdzielczej 8 i Grunwaldzkiej 1A - stanowiących nieruchomości Browaru w Koszalinie - a to: 1/ udziału wynoszącego 95161/100000 w prawie użytkowania wieczystego działek gruntowych stanowiących własność Skarbu Państwa:
a) numer 223 o powierzchni 0,0826 ha - niezabudowanej, b) numer 224/1 o powierzchni 1,3470 ha - zabudowanej budynkami przemysłowymi, c) numer 317/8 o powierzchni 0,0468 ha - niezabudowanej, d) numer 318/4 o powierzchni 0,0014 ha - niezabudowanej, o łącznej o powierzchni 1,4778 ha objętych Księgą Wieczystą numer 25638 - prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Koszalinie Wydział VI Ksiąg Wieczystych dla nieruchomości, 2/ odpowiadającemu udziałowi w prawie użytkowania wieczystego udziału we współwłasności budynków i budowli stanowiących odrębne nieruchomości i posadowionych na opisanych szczegółowo w ustępie 2. niniejszej uchwały działkach objętych Księgą Wieczystą numer 25638 - za łączną cenę 17.610.108,78 (siedemnaście milionów sześćset dziesięć tysięcy złotych siedemdziesiąt osiem groszy) złotych, przy czym rozliczenia pomiędzy stronami z tytułu zapłaty ceny nieruchomości dokonane będą w drodze zwolnienia z długu. 3. Uchwała wchodzi z życie z dniem podjęcia.
kom emitent mra/zdz